中国重汽集团济南卡车股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

管理办法

第一条为加强对中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关业务指引以及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员及本办法

第二十三条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其

衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规中关于股份变动的限制性规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有

期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。

第五条公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公

1司股份及其变动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公

司上述人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。

第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加

业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过深交所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交

所和中国结算深圳分公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十条公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、

可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股

2份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十一条公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市

的本公司股份为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度；

同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十二条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，按

本办法的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十三条对董事、监事和高级管理人员涉嫌违规交易的，根据证监机关要求予以处理。

第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限

售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十五条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司

股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十六条公司董事、监事和高级管理人员自其实际离任日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十七条公司董事、监事和高级管理人员应在所持本公司股份

发生变动之日起的二个交易日内，通过向公司报告，并由公司在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

3（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第十八条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四

十四条的规定，在按照法律法规的有关规定合法买入公司股票或者其他具有股权性质的证券后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会根据《证券法》要求收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

前款所述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6

个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

持有公司5%以上股份的股东买卖股票的，参照上述规定执行。

第十九条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票及其衍生品种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第二十条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列

情形下不得转让:

(一)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

(二)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

(三)董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货

4违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被

行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

(四)董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国

证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

(五)董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的;

(六)公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

(七)法律、法规、中国证监会和证券交易所、公司章程规定的其他情形。

第二十一条董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定:

(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;

(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份;

(三)《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

公司章程可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司

股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。

第二十二条公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集

中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定；

（三）不存在本办法第二十条规定情形的说明；

（四）深交所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，

5未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后

的二个交易日内向深交所报告，并予公告。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过

深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十三条公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持

本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第二十四条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然

人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍

生品种的行为：

（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本办法第十七条的规定执行。

第二十五条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及

其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十六条公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股

份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十七条公司负责建立对董事、监事和高级管理人员及本办

法第二十四条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变

动的专项管理制度，明确买卖本公司股份的报告、申报和监督程序，并对外披露。

公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本

办法第二十四条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份的数

6据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本

公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。

第二十八条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。如本办法与国家日后颁布的有关法律、法规、规范性文件以及公司的有关规定不一致的，应按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时修改。

第二十九条本办法由董事会负责解释。

第三十条本办法自董事会审议通过之日起施行。

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