北京大成（深圳）律师事务所法律意见书
北京大成（深圳）律师事务所关于江苏华西村股份有限公司收购报告书之法律意见书
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二〇二四年十月北京大成（深圳）律师事务所法律意见书
北京大成（深圳）律师事务所关于江苏华西村股份有限公司收购报告书之法律意见书
敬启者：
北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任江苏华西村股份有限公司（以下简称“华西股份”或“上市公司”）实际控制人江阴市
人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“江阴市国资办”或“收购人”）因政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转而增加其在华西股份
拥有的权益（以下简称“本次收购”）相关事宜的专项法律顾问。现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人收购华西股份而编制的《江苏华西村股份有限公司收购报告书》以及与华西股份本次收购有关事项出具法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、行政法规、规章和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2．本所及经办律师依据《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准
则第16号》等法律、法规规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．委托方对本所经办律师作出如下保证：其已向本所提供出具法律意见书
所需的法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），且该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
1北京大成（深圳）律师事务所法律意见书
4．本所律师已对委托方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查，本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购方出具的证明文件出具本法律意见书；
5．本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只做引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报
表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，不视为本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的相关文件，随其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任；
7．本法律意见书仅作为有关本次收购之目的适用，未经本所书面同意，不
得用于其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就《收购报告书》出具本法律意见书。
2北京大成（深圳）律师事务所法律意见书
目录
释义....................................................4
正文....................................................5
第一节收购人的主体资格...........................................5
第二节本次收购目的及决策.........................................14
第三节本次收购方式............................................16
第四节收购人的资金来源..........................................19
第五节免于发出要约的情况.........................................19
第六节本次权益变动完成后的后续计划....................................19
第七节本次收购对上市公司的影响......................................21
第八节收购人与上市公司间的重大交易....................................25
第九节收购人前六个月买卖上市公司股份的情况................................26
第十节其他重大事项............................................26
第十一节结论性意见............................................27
3北京大成（深圳）律师事务所法律意见书
释义
除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下：
《北京大成（深圳）律师事务所关于江苏华西村股份本法律意见书指有限公司收购报告书之法律意见书》
《收购报告书》指《江苏华西村股份有限公司收购报告书》
江苏华西村股份有限公司，上市公司、华西股份指
股票代码：000936.SZ
江阴市国资办、收购人指江阴市人民政府国有资产监督管理办公室华西集团指江苏华西集团有限公司
华士综服、划出方指江阴市华士镇综合服务中心凝秀建设指江阴市凝秀建设投资发展有限公司江南水务指江苏江南水务股份有限公司中南文化指中南红文化集团股份有限公司江阴银行指江阴农村商业银行股份有限公司江阴市国资办通过无偿划入华士镇综服持有的凝秀建
设51%股权，进而通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份38.61%的股份的表决权。本次无偿划转的实本次收购、本次交易指施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为华西集团，实际控制人仍为江阴市国资办。
中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《准则第16号》指号—上市公司收购报告书》
特别说明：本法律意见书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
4北京大成（深圳）律师事务所法律意见书
正文
第一节收购人的主体资格
一、收购人的基本信息
经本所律师核查，江阴市国资办的基本情况如下：
机构名称江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
机构性质机关（挂牌机构）负责人王凯机构地址江阴市澄江中路9号市政大厦
统一社会信用代码 11320281MB1A397580赋码机关中共江阴市委机构编制委员会办公室有效期至2027年5月11日
二、收购人的控股股东及控制关系
（一）收购人的管理关系结构
经本所律师核查，江阴市国资办是经江阴市人民政府批准组建的市政府直属特设机构。江阴市国资办根据市政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规对市属国有企业履行出资人职责，监管市属国有企业（不含文化类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。
（二）收购人控制的核心企业情况
根据本所律师综合检索企查查、天眼查、国家企业信用信息系统，并经收购人江阴市国资办书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人江阴市国资办直接控制的主要核心企业如下：
序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）
江阴市城许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建
1乡资源开50000.00100%设工程设计；测绘服务；施工专业作业；建设工发管理有程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准
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序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）
限公司后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；建筑材料销售；以自有资金从事投资活动；房地产咨询；工程管理服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；规划设计管理；土地整治服务；土地调查评估服务；
土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；
不动产登记代理服务；商务代理代办服务；市场营销策划；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江阴市互助发展担一般项目:非融资担保服务（除依法须经批准的项
29998.00100%保有限公目外凭营业执照依法自主开展经营活动）司
许可项目：建设工程施工；水利工程建设监理；
房地产开发经营；城市公共交通；公路管理与养护；建设工程设计；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程质量检测；港口经营；林木种子生产经营；演出场所经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从江阴国有事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股
资本控股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；水资
3500000.00100%（集团）有源管理；防洪除涝设施管理；城市绿化管理；市限公司政设施管理；规划设计管理；建筑材料销售；五金产品批发；礼品花卉销售；机械设备销售；国内贸易代理；健身休闲活动；组织文化艺术交流活动；体育保障组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；组织体育表演活动；养生
保健服务（非医疗）；会议及展览服务；停车场
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活江阴公用动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
事业产业
430000.00100%公共事业管理服务；市政设施管理；停车场服务；
发展有限计量技术服务；标准化服务；认证咨询；技术服公司
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房
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序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）地产租赁；机械设备销售；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；树木种植经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金江阴市新投资的资产管理服务；股权投资；物业管理；非
5国联集团176700.00100%居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；
有限公司金属材料销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
江阴市工房屋拆迁服务；土地整治服务；市政设施管理；
业园区升城市绿化管理；物业管理；住房租赁；非居住房
6100000.0050%
级改造有地产租赁；土地使用权租赁；建筑材料销售；对限公司外承包工程；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
工程管理服务；城乡市容管理；公共事业管理服务；商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：城市绿化管理；物业管理；住房租赁；
土地使用权租赁；建筑材料销售；非居住房地产租赁；对外承包工程；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；环境卫生公共设施安装服务；住宅水电安装维护服务；房屋拆迁服务；园林绿化工程施工；体育场地设施工江阴市科程施工；土石方工程施工；金属门窗工程施工；
技产业发
7800000.00100%股权投资；以自有资金从事投资活动；以私募基
展集团有金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须限公司在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；生态资源监测；自然生态系统保护管理；生态恢复及生态保护服务；市政设施管理；城乡市容管理；公共事业管理服务；生态保护区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江阴市中许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依
8心城区城100000.0051%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展市更新有
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序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）限公司经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房屋拆迁服务；土地整治服务；市政设施管理；城市绿化管理；物业管理；住房租赁；
非居住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑材料销售；对外承包工程；房地产经纪；房地产咨询；
房地产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；城乡市容管理；公共事业管理服务；商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目:港口经营;各类工程建设活动;建设工程
设计;保税物流中心经营;保税仓库经营;海关监管
货物仓储服务(不含危险化学品);进出口代理;货物
进出口;石油、天然气管道储运;燃气经营;药品批
发;药品零售;药品进出口;药品互联网信息服务;粮
食收购;粮食加工食品生产;食品经营(销售散装食
品);酒类经营;可用作原料的固体废物进口;港口货
物装卸搬运活动;河道采砂;非煤矿山矿产资源开
采;省际普通货船运输、省内船舶运输;道路货物运
输(不含危险货物);河道疏浚施工专业作业(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
动具体经营项目以审批结果为准)一般项目:软件
开发;物联网应用服务;互联网销售(除销售需要许
可的商品);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服江阴港口
务);贸易经纪;国内贸易代理;销售代理;采购代理服
9发展有限10000.0049%
务;集贸市场管理服务;金属矿石销售;非金属矿及公司
制品销售;煤炭及制品销售;化工产品销售(不含许
可类化工产品);金属材料销售;金属废料和碎屑加
工处理;生产性废旧金属回收;再生资源加工;食品
经营(仅销售预包装食品);食用农产品批发;食用农
产品零售;以自有资金从事投资活动;自有资金投
资的资产管理服务;国内货物运输代理;国际货物
运输代理;粮油仓储服务;船舶港口服务;港口理货;
港口设施设备和机械租赁维修业务;智能港口装卸
设备销售;国内集装箱货物运输代理;普通货物仓
储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);成
品油仓储(不含危险化学品);仓储设备租赁服务;园
区管理服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、
监理除外);供应链管理服务;建筑材料销售;建筑用
石加工(除依法须经批准的项目外凭营业执照依
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序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）
法自主开展经营活动)江阴市产业发展中一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，
104000.00100%心有限公凭营业执照依法自主开展经营活动）司许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：社会经济咨询服务；安全咨询服务；
数据处理和存储支持服务；园区管理服务；教育
咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；生产线管理服务；
住房租赁；会议及展览服务；广告设计、代理；
广告制作；商务代理代办服务；采购代理服务；
江阴市人组织文化艺术交流活动；信息系统集成服务；信才发展集息系统运行维护服务；承接档案服务外包；社会
1150000.0094%
团有限公调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调司查）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；创业
空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；
科技推广和应用服务；税务服务；融资咨询服务；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；停车场服务；物业管理；
建筑材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；种畜禽生产；水产养殖；家禽屠宰；牲畜屠宰；生猪屠宰；家禽饲养；牲畜饲养；道路货物运输（不江阴市乡含危险货物）；林木种子生产经营（依法须经批村投资发准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
1210000.00100%展有限公具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自
司有资金从事投资活动；农业生产资料的购买、使用；农业机械销售；农业机械租赁；专用设备修理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业生产托管服务；农业专业及
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序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）
辅助性活动；技术推广服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程和技术研究和试验发展；自然生态系统保护管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅
游资源的开发经营；与农业生产经营有关的技术、
信息、设施建设运营等服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农业面源和重金属污染防治技术服务；
土地使用权租赁；市政设施管理；谷物种植；蔬菜种植；花卉种植；水果种植；豆类种植；园艺产品种植；树木种植经营；水产品冷冻加工；畜禽委托饲养管理服务；外卖递送服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；品牌管理；智能农业管理；土地整治服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：旅游业务；公募基金管理业务；企业年金基金管理服务；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；组织文化艺术交流活动；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租
江阴文化赁服务；柜台、摊位出租；仓储设备租赁服务；
商业旅游计算机及通讯设备租赁；集装箱租赁服务；运输
1350000.00100%
产业集团设备租赁服务；机械设备租赁；城市绿化管理；
有限公司城市公园管理；园林绿化工程施工；规划设计管理；会议及展览服务；企业管理；旅游开发项目策划咨询；园区管理服务；专业设计服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农村民
间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；文化场馆管理服务；体育保障组织；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；体育场地设施工程施工；体育赛事策划；
体育竞赛组织；组织体育表演活动；体育健康服务；物业管理；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；电子产品销售；礼仪
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序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）服务；广告发布；数字广告发布；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；房屋拆迁服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；对外承包工程；会议及展览服务；公共事业管理服务；人工智能双创服务平台；物联网技术服务；物联网应用服务；
数字文化创意内容应用服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询江阴市澄服务；互联网数据服务；大数据服务；企业管理；
东南科技
14200000.0051%市政设施管理；城乡市容管理；商业综合体管理
产业发展服务；园区管理服务；集贸市场管理服务；文化有限公司场馆管理服务；体育健康服务；创业空间服务；
人工智能公共数据平台；生态保护区管理服务；
水环境污染防治服务；水污染治理；环保咨询服务；物业管理；停车场服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；建筑材料销售；金属材料销售；资产评估（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程设计；林木种子生产经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；金属材料销售；建筑材料销售；食用农产品批发；初级农产品收购；工程管理服务；房屋拆迁服务；土地江阴市未使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；对来产业投外承包工程；会议及展览服务；公共事业管理服
15100000.00100%
资发展有务；人工智能双创服务平台；物联网技术服务；
限公司物联网应用服务；数字文化创意内容应用服务；
科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；互联网数据服务；大数据服务；
企业管理；市政设施管理；城乡市容管理；园林绿化工程施工；商业综合体管理服务；园区管理服务；集贸市场管理服务；文化场馆管理服务；
体育健康服务；创业空间服务；人工智能公共数
11北京大成（深圳）律师事务所法律意见书
序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）据平台；生态保护区管理服务；水环境污染防治服务；水污染治理；环保咨询服务；物业管理；
停车场服务；土石方工程施工；土地整治服务；
规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；礼品
花卉销售；水果种植；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农林牧副渔业专业机械的制造；
农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；木竹材加工机械销售；畜牧机械销售；渔业机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展江阴市生经营活动，具体经营项目以审批结果为准）态产业融一般项目：土地整治服务；房屋拆迁服务；对外
1620000.0051%
合有限公承包工程；园区管理服务；创业空间服务；股权司投资；城市绿化管理；花卉种植；停车场服务；
水资源管理；水污染治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
江阴市国资办为机关单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。
四、收购人最近五年合法合规经营情况
截至本法律意见书出具之日，江阴市国资办最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
江阴市国资办为机关单位，不适用董事、监事和高级管理人员制度。江阴市国资办的负责人为王凯，中国籍，无境外永久居留权。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
12北京大成（深圳）律师事务所法律意见书
（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况
截至本法律意见书出具之日，江阴市国资办持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况如下：
序
证券简称证券代码注册地总股本（股）主营业务号自来水制售；自来水排水及相关水
1 江南水务 601199.SH 江阴 935210292
处理业务从事文化娱乐与先进生产制造相
2 中南文化 002445.SZ 江阴 2391668331
关业务
3 江阴银行 002807.SZ 江阴 2461392789 从事银行业务
1、江南水务
根据江南水务《关于股东股份无偿划转完成过户登记的公告》《2024年半年度报告》，江阴市国资办所控制的江阴市公有资产经营有限公司直接持有江南水务272938876股股份，占江南水务股份总额的29.185%，所控制的江阴公用事业集团有限公司直接持有江南水务272938876股股份，占江南水务股份总额的29.185%，故江阴市国资办合计持有江南水务58.37%的股份比例。
2、中南文化
根据中南文化《2024年半年度报告》，江阴市国资办全资持有的江阴市新国联集团有限公司通过江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）和江阴市新国联
电力发展有限公司持有中南文化716798380股股份，占中南文化股份比例为
29.97%。
3、江阴银行
根据江阴银行《2024年半年度报告》，江阴市国资办通过江南水务持有江苏江阴农村商业银行股份有限公司141819494股股份，通过江阴市新国联电力发展有限公司持有江阴银行74157498股股份，通过江阴市新国联集团有限公司持有江阴银行39742726股股份，合计间接持有江阴银行255719718股股份，占江阴银行股份比例为10.39%。
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（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本法律意见书出具之日，收购人存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
序注册资本公司名称注册地控制比例经营范围号（万元）许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批江阴新国联结果为准）一般项目：非融资担保服
1融资担保有江阴30000.00100.00%务；企业信用调查和评估；市场调查
限公司（不含涉外调查）；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）融资性担保。（凭《融资性担保机构江阴信联融经营许可证》所列范围经营）；非融
2资担保有限江阴20000.00100.00%资性担保；委托调查评审；资产受托公司管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）融资性担保（凭《融资性担保机构经江阴市金阳营许可证》所列范围经营）；非融资
3融资担保有江阴20000.0092.90%性担保；资产受托管理；信息咨询服限公司务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记
江阴浦发村卡业务；代理发行、代理兑付、承销
4镇银行股份江阴10000.0018.00%政府债券；代理收付款项及代理保险
有限公司业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二节本次收购目的及决策
一、本次收购的目的
根据收购人提供的《收购报告书》，本次收购目的为：
14北京大成（深圳）律师事务所法律意见书
为加快推进澄东南智造区建设，进一步优化镇属国有资本布局，推动江阴市澄东南智造区产业提档升级、集聚集约发展，实现资产、资源、人才有效配置和集约化管理，发挥国有企业在澄东南智造区高质量发展和重大项目高水平建设中的战略引导作用，江阴市人民政府对江阴市澄东南地区国有企业进行改革重组。
由此，江阴市国资办将通过国有股权无偿划转的方式取得华士综服直接持有的凝秀建设51%股权，从而通过凝秀建设间接控制华西股份82129483股股份的表决权，占华西股份总股本的9.27%。本次无偿划转完成后，江阴市国资办通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份合计342129483股股份的表决权，占华西股份总股本的38.61%。
本次无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为华西集团，实际控制人仍为江阴市国资办。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和信息披露义务。此外，收购人承诺在本次收购完成后18个月内不转让其通过华西集团和凝秀建设间接持有的上市公司的股份，但在收购人及其控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
三、本次收购所履行的相关程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购所履行的相关程序如下：
（一）2024年8月23日，中共江阴市委办公室、江阴市人民政府办公室联合发出《关于印发<澄东南智造区国资公司组建方案>的通知》（澄委办〔2024〕
46号），为加快推进澄东南智造区建设，进一步优化镇属国有资本布局，推动
澄东南智造区产业提档升级、集聚集约发展，实现资产、资源、人才有效配置和集约化管理，发挥国有企业在澄东南智造区高质量发展和重大项目高水平建设中
15北京大成（深圳）律师事务所法律意见书
的战略引导作用，江阴市政府对江阴市澄东南地区国有企业进行改革重组。通知要求凝秀建设在内的4家镇属国资公司各自51%股权无偿划拨给江阴市国资办。
（二）2024年9月9日，华士镇人民政府出具《关于同意江阴市凝秀建设投资发展有限公司股权无偿划转的批复》（华政发〔2024〕17号），同意将华士综服所持凝秀建设51%的股权无偿划转给江阴市国资办。
（三）2024年9月15日，凝秀建设股东会决议通过了本次股权划转，划出方
华士综服和收购方签署了《股权转让协议》。
（四）2024年10月17日，本次股权无偿划转办理了工商变更登记，江阴市国
资办登记成为凝秀建设51%股权的股东。
综上，本所律师认为，本次收购已经履行了必要的法定程序。
第三节本次收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人间接持有华西集团80%的股权，从而通过华西集团间接控制上市公司260000000股股份的表决权，占上市公司表决权总额的29.34%。
本次收购前，上市公司的股权控制结构如下图所示：
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本次收购后，收购人将通过国有股权无偿划转的方式取得凝秀建设51%股权，从而通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份合计342129483股股份的表决权，占华西股份总股本的38.61%。本次收购完成后，上市公司的股权控制结构如下图所示：
17北京大成（深圳）律师事务所法律意见书
二、本次权收购方式
根据《收购报告书》，本次收购系江阴市国资办通过国有股权无偿划转的方式取得凝秀建设51%股权，从而通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份合计
342129483股股份的表决权，占华西股份总股本的38.61%。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的凝秀建设股权不存在质押、查封、冻结等权利限制情况。凝秀建设持有的华西股份
40000000股股份处于质押状态，质押权人为苏州银行股份有限公司无锡分行。
除以上质押情形外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他被质押、司法冻结等被限制转让的情形。
18北京大成（深圳）律师事务所法律意见书
第四节收购人的资金来源
本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。
第五节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。
本次收购系江阴市国资办通过国有股权无偿划转的方式取得华士综服直接
持有的凝秀建设51%股权，从而通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份合计
342129483股股份的表决权，占华西股份总股本的38.61%。符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本法律意见书“第三节收购方式”之
“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。
第六节本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
根据上市公司公开披露的文件，本次收购前，华西股份主要从事涤纶化纤的研发、生产和销售，石化物流仓储服务。
根据江阴市国资办的书面说明，江阴市国资办尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
如果未来收购人为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，需要实施改变上市
19北京大成（深圳）律师事务所法律意见书
公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据江阴市国资办书面说明，江阴市国资办尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。
收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据江阴市国资办说明，本次收购完成后，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整的计划。如果在未来12个月内根据上市公司经营管理需要确需调整的，收购人将依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划根据江阴市国资办的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人尚无对《公司章程》条款进行修改的计划。
在未来如有对《公司章程》条款进行修改的计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
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根据江阴市国资办的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
根据江阴市国资办的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司
分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据江阴市国资办的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。
第七节本次收购对上市公司的影响
一、本次收购对上市公司控制权的影响
根据江阴市国资办与华士综服签署的《股权转让协议》，华士综服将其所持凝秀建设51%的股权无偿划转给江阴市国资办，划转完成后，江阴市国资办成为凝秀建设控股股东，从而通过凝秀建设间接控制华西股份8212.95万股股份的表决权，占华西股份股份总额的9.27%。
本次划转前，收购人已通过华西集团间接控制华西股份26000万股股份的表决权，占华西股份股本总额的29.34%，为华西股份的实际控制人。本次划转完成
21北京大成（深圳）律师事务所法律意见书后，收购人又通过凝秀建设控制华西股份8212.95万股股份的表决权，使得收购人在华西股份拥有权益的股份合计为38.61%，超过30%。本次收购未变更华西股份的控制权，江阴市国资办仍为华西股份的实际控制人。
二、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，华西股份仍将作为独立运营的上市公司。经收购人确认，收购人将按照有关法律法规及华西股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
为确保本次收购完成后华西股份具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员在上市公司专职工作并领取薪酬，不在收购人及收购人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司保持完整且独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
与收购人及收购人控制的其他企业之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立
拥有和运营，收购人及收购人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
2、保证不以上市公司的资产为收购人及收购人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与收购人共用银行账户。
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4、保证上市公司的财务人员独立，不在收购人及收购人控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，收购人及收购人控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与收购人及收购人控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、收购人除通过行使实际控制人权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、收购人及收购人控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证规范管理上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及
正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响经核查，收购人成立至今不存在从事与华西股份相同或相似业务的情形，与华西股份之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
23北京大成（深圳）律师事务所法律意见书“1、截至本承诺函出具日，收购人及收购人控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
2、收购人间接持有上市公司股权期间，将依法采取必要及可能的措施来避
免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使收购人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
3、如收购人违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由收购人承担赔偿责任。”四、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
根据上市公司公开披露的信息，本次收购前，上市公司的关联交易主要为与控股股东华西集团控制的其他企业、华西集团的联营企业、华西集团的董事兼任董事的其他企业之间的交易。
本次收购未改变华西集团控股股东地位，因此，本次收购不改变上市公司与华西集团控制的其他企业、华西集团的联营企业、华西集团的董事兼任董事的其他企业之间关联交易的性质。
（二）关于规范关联交易的承诺
截至《收购报告书》签署之日，收购人与上市公司之间不存在任何交易。在本次收购后，收购人仍为华西股份的实际控制人，为规范与上市公司可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，江阴市国资办出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，收购人与上市公司及其控制、参股公司之间不存在交易。
2、收购人及其关联方将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生
关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基
24北京大成（深圳）律师事务所法律意见书础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。
3、收购人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项
的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、如收购人违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由收购人承担赔偿责任。”
第八节收购人与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》及江阴市国资办书面确认，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
根据《收购报告书》及江阴市国资办书面确认，《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及主要负责人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及江阴市国资办书面确认，《收购报告书》签署日前24个月内，不存在收购人及主要负责人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及江阴市国资办书面确认，《收购报告书》签署日前24个月内，不存在收购人及主要负责人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
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第九节收购人前六个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据江阴市国资办书面说明，《收购报告书》签署日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖华西股份股票的情况。
二、收购人主要负责人及直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据江阴市国资办负责任的书面说明，《收购报告书》签署日前6个月内，其本人及直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖华西股份股票的情况。
第十节其他重大事项
经收购人确认，并经本所律师适当核查：
一、截至本法律意见书出具之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重
大事项和为避免对本法律意见书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及“信用中国”网站查询，并经收购人确认，收购人不存在如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
因此，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
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三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
根据《收购报告书》附件备查文件，收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一节结论性意见
综上所述，本所律师认为：
一、收购人依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》中规定的不得收购上市公司的相关禁止性情形具备本次收购的主体资格；
二、收购人为本次收购编制的《收购报告书》已按照中国证监会的相关规定
对应披露的各项重大事项进行了披露，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
三、截至本法律意见书出具日，本次收购不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
27北京大成（深圳）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于江苏华西村股份有限公司收购报告书之法律意见书》签署页）
北京大成（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：
程建锋
经办律师：
田夏洁
经办律师：
丁金铃
2024年10月30日
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