华西股份:关于江阴市国资办免于发出要约之法律意见书

北京大成（深圳）律师事务所法律意见书

北京大成（深圳）律师事务所关于江阴市人民政府国有资产监督管理办公室免于发出要约事宜之法律意见书

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二〇二四年十月北京大成（深圳）律师事务所法律意见书

北京大成（深圳）律师事务所关于江阴市人民政府国有资产监督管理办公室免于发出要约事宜之法律意见书

敬启者：

北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任江苏华西村股份有限公司（以下简称“华西股份”或“上市公司”）实际控制人江阴市

人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“江阴市国资办”或“收购人”）因政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转而增加其在华西股份

拥有的权益（以下简称“本次权益变动”或“本次收购”）相关事宜的专项法律顾问。现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人在本次权益变动中免于发出要约有关事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等现

行有效的法律、行政法规、规章和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

2．本所及经办律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对

相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．委托方对本所经办律师作出如下保证：其已向本所提供出具法律意见书

所需的法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），且该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人

1北京大成（深圳）律师事务所法律意见书

业经合法授权并有效签署该文件；

4．本所律师已对委托方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查，本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次权益变动方出具的证明文件出具本法律意见书；

5．本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只做引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报

表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，不视为本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

6．本所律师同意将本法律意见书作为本次权益变动的相关文件，随其他材

料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任；

7．本法律意见书仅作为有关本次权益变动之目的适用，未经本所书面同意，

不得用于其他目的。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就收购人在本次收购中免于发出要约有关事宜，出具本法律意见书。

2北京大成（深圳）律师事务所法律意见书

释义

除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下：

《北京大成（深圳）律师事务所关于江阴市人民政本法律意见书指府国有资产监督管理办公室免于发出要约事宜之法律意见书》

上市公司、华西股份指江苏华西村股份有限公司，股票代码：000936.SZ华西集团指江苏华西集团有限公司，华西股份控股股东江阴市人民政府国有资产监督管理办公室（机关单江阴市国资办、收购人指位），华西股份实际控制人江阴市委办指中共江阴市委办公室江阴市政府办指江阴市人民政府办公室华士镇政府指江阴市华士镇人民政府

华士综服、划出方指江阴市华士镇综合服务中心

凝秀建设指江阴市凝秀建设投资发展有限公司，华西股份股东江阴市国资办通过无偿划入华士综服持有的凝秀

建设51%股权，进而通过华西集团和凝秀建设间接本次权益变动、本次收控制华西股份38.61%的股份的表决权。本次无偿划指购转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际

控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为华西集团，实际控制人仍为江阴市国资办。

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则第16号》指

第16号—上市公司收购报告书》

特别说明：本法律意见书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

3北京大成（深圳）律师事务所法律意见书

正文

第一节收购人的主体资格核查

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

江阴市国资办的基本情况如下：

机构名称江阴市人民政府国有资产监督管理办公室机构类型机关单位注册地址江苏省无锡市江阴市澄江中路9号市政大厦

统一社会信用代码 11320281MB1A397580批准机构江阴市事业单位登记管理局

截至本法律意见书出具之日，江阴市国资办依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或江苏省人民政府批准需要撤销、终止的情形。

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据本所律师的核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为：江阴市国资办为依法存续的机关单位，不存在依据法律、法规、规范性文件或江苏省人民政府批准需要撤销、终止的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。

4北京大成（深圳）律师事务所法律意见书

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约收购股份的情形

根据江阴市国资办与华士综服签署的《股权转让协议》，华士综服将其所持凝秀建设51%的股权无偿划转给江阴市国资办，划转完成后，江阴市国资办成为凝秀建设控股股东，从而通过凝秀建设间接控制华西股份8212.95万股股份的表决权，占华西股份股份总额的9.27%。

根据本所律师核查，本次无偿划转经中共江阴市委办公室、江阴市人民政府办公室同意，亦经华士镇人民政府批准同意。

根据无偿划转方案，本次划转前，收购人已通过华西集团间接控制华西股份

26000万股股股份的表决权，占华西股份股本总额的29.34%，为华西股份的实际控制人。本次划转完成后，收购人又通过凝秀建设控制华西股份8212.95万股股份的表决权，使得收购人在华西股份拥有权益的股份比例合计为38.61%，超过

30%。江阴市国资办仍为华西股份的实际控制人。

根据《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资

产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%......”。

因此，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定的免于发出要约的条件。

三、本次收购已经履行的法定程序

1、2024年8月23日，中共江阴市委办公室、江阴市人民政府办公室联合发出

《关于印发<澄东南智造区国资公司组建方案>的通知》（澄委办〔2024〕46号），为加快推进澄东南智造区建设，进一步优化镇属国有资本布局，推动澄东南智造区产业提档升级、集聚集约发展，实现资产、资源、人才有效配置和集约化管理，发挥国有企业在澄东南智造区高质量发展和重大项目高水平建设中的战略引导作用，江阴市政府对江阴市澄东南地区国有企业进行改革重组。通知要求凝秀建设在内的4家镇属国资公司各自51%股权无偿划拨给江阴市国资办。

2、2024年9月9日，华士镇人民政府出具《关于同意江阴市凝秀建设投资发

5北京大成（深圳）律师事务所法律意见书展有限公司股权无偿划转的批复》（华政发〔2024〕17号），同意将华士综服所持凝秀建设51%的股权无偿划转给江阴市国资办。

3、2024年9月15日，凝秀建设召开股东会，决议通过本次股权划转，划出方

华士综服和收购方签署《股权转让协议》。

4、2024年10月17日，本次股权无偿划转办理了工商变更登记，江阴市国资

办登记成为凝秀建设51%股权的股东。

综上，本所律师认为，本次收购已经履行了必要的法定程序。

四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍

根据相关书面资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格，本次收购已经取得了有权机构的批准，本次收购不存在法律障碍。

五、本次收购的信息披露

根据《收购管理办法》的相关规定，本次收购的收购人应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要，收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。本次收购的收购方未能及时履行前述信息的披露义务。

六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为等