北京德恒（兰州）律师事务所

关于兰州黄河企业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见

甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层

电话：（0931）8260111邮编：730011北京德恒（兰州）律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见

北京德恒（兰州）律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见

德恒 37G20240250 号

致：兰州黄河企业股份有限公司

北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称：本所）受兰州黄河企业股份有限公司（以下简称：公司/贵公司）委托，就贵公司2025年第二次临时股东大会（以下简称：本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称：《股东大会规则》）、

《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关

事项进行见证，并发表本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）董事会决议及相关股东大会审议的议案；

（三）公司于 2025 年 3 月 6 日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）公布的《兰州黄河企业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（2025[临]-18）（以下简称：《通知》）；

（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

（六）本次会议其他会议文件。

本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本《法律意见》

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所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本《法律意见》中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见》出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本《法律意见》仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

根据公司于2025年3月6日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网登

载的《通知》，公司董事会已就本次股东大会的召开做出了决议并以公告形式通知股东。据此，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1.根据《通知》，公司定于2025年3月21日（星期五）14:30召开本次股

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2025年第二次临时股东大会的法律意见东大会。公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出。据此，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

2.根据《通知》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召开

的基本情况、会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、

备查文件等，包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

3.本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会

现场会议于2025年3月21日14:30在公司会议室召开，本次会议由董事长谭岳鑫先生主持。本次股东大会股东网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加：深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年3月21日9:15

－9:25、9:30－11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投

票的时间为2025年3月21日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

（一）有权出席公司本次股东大会的股东为截至2025年3月17日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东委托的代理人。

（二）根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表

共计159名，所持股份56612177股，占公司股份总数的30.4750%。其中：

1.现场出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计3名，所持股份

52730176股，占公司股份总数的28.3853%。

本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等

相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，P

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股东代理人的授权委托书真实有效。

2.根据本次会议的网络投票结果参与本次会议网络投票的股东共156名，

代表公司有表决权的股份3882001股，占公司股份总数的2.0897%。

（三）出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

（四）公司聘请的见证律师

本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

根据公司2025年3月10日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网登载的《兰州黄河企业股份有限公司关于2025年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（2025[临]-21）（以下简称“《补充通知》”），公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司向董事会提交《关于增加兰州黄河企业股份有限公司2025年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于回购公司股份方案的议案》作为临时提案，提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

根据《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经查，截至2025年3月10日，公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司直接持有公司股份39931229股，持股比例21.50%，依法具有提出临时议案的资格，且提案内容属于公司股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案程序合法合规。公司董事会同意将上述临时提案提交2025年第二次临时股东大会审议。

本所律师认为，本次会议提出临时提案的股东资格，提案程序均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

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四、本次会议的表决程序

（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。

经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《通知》和《补充通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主

持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并披露表决结果。

本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

五、本次会议审议的议案及表决结果

出席本次股东大会的股东指定司培俊律师、杨小军律师对审议事项的投票表

决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。结合本次会议的现场会议投票结果以及网络投票结果，本次会议的表决结果为：

1.审议《关于董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意55576877股占出席会议且对该项议案有表决权的股东及

股东代理人所持有效表决股份总数的98.1712%；反对936900股，占该等股东有效表决权股份数的1.6549%；弃权98400股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.1738%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6357348股，占该等股东有效表决权股份数的85.9955%；反对936900股，占该等股东有效表决权股份数的12.6734%；弃权98400股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股P

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东有效表决权股份数的1.3311%。

根据表决结果，该议案获得通过。

2.审议《关于回购公司股份方案的议案》

（1）回购股份的目的

表决结果：同意55299677股占出席会议且对该项议案有表决权的股东及

股东代理人所持有效表决股份总数的97.6816%；反对1218300股，占该等股东有效表决权股份数的2.1520%；弃权94200股（其中，因未投票默认弃权700股），占该等股东有效表决权股份数的0.1664%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6080148股，占该等股东有效表决权股份数的82.2459%；反对1218300股，占该等股东有效表决权股份数的16.4799%；弃权94200股（其中，因未投票默认弃权700股），占该等股东有效表决权股份数的1.2742%。

（2）回购股份符合相关条件

表决结果：同意55296777股占出席会议且对该项议案有表决权的股东及

股东代理人所持有效表决股份总数的97.6765%；反对909500股，占该等股东有效表决权股份数的1.6065%；弃权405900股（其中，因未投票默认弃权700股），占该等股东有效表决权股份数的0.7170%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6077248股，占该等股东有效表决权股份数的82.2066%；反对909500股，占该等股东有效表决权股份数的12.3028%；弃权405900股（其中，因未投票默认弃权700股），占该等股东有效表决权股份数的5.4906%。

（3）拟回购股份的方式及价格区间

表决结果：同意55286077股占出席会议且对该项议案有表决权的股东及

股东代理人所持有效表决股份总数的97.6576%；反对1230900股，占该等股东有效表决权股份数的2.1743%；弃权95200股（其中，因未投票默认弃权1700股），占该等股东有效表决权股份数的0.1682%。

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2025年第二次临时股东大会的法律意见其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6066548股，占该等股东有效表决权股份数的82.0619%；反对1230900股，占该等股东有效表决权股份数的16.6503%；弃权95200股（其中，因未投票默认弃权1700股），占该等股东有效表决权股份数的1.2878%。

（4）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

表决结果：同意55293177股占出席会议且对该项议案有表决权的股东及

股东代理人所持有效表决股份总数的97.6701%；反对1225500股，占该等股东有效表决权股份数的2.1647%；弃权93500股（其中，因未投票默认弃权1700股），占该等股东有效表决权股份数的0.1652%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6073648股，占该等股东有效表决权股份数的82.1579%；反对1225500股，占该等股东有效表决权股份数的16.5773%；弃权93500股（其中，因未投票默认弃权1700股），占该等股东有效表决权股份数的1.2648%。

（5）回购股份的资金来源

表决结果：同意55291977股占出席会议且对该项议案有表决权的股东及

股东代理人所持有效表决股份总数的97.6680%；反对1226700股，占该等股东有效表决权股份数的2.1668%；弃权93500股（其中，因未投票默认弃权1700股），占该等股东有效表决权股份数的0.1652%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6072448股，占该等股东有效表决权股份数的82.1417%；反对1226700股，占该等股东有效表决权股份数的16.5935%；弃权93500股（其中，因未投票默认弃权1700股），占该等股东有效表决权股份数的1.2648%。

（6）回购股份的实施期限

表决结果：同意55283877股占出席会议且对该项议案有表决权的股东及

股东代理人所持有效表决股份总数的97.6537%；反对1235100股，占该等股东有效表决权股份数的2.1817%；弃权93200股（其中，因未投票默认弃权1700P

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2025年第二次临时股东大会的法律意见股），占该等股东有效表决权股份数的0.1646%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6064348股，占该等股东有效表决权股份数的82.0321%；反对1235100股，占该等股东有效表决权股份数的16.7071%；弃权93200股（其中，因未投票默认弃权1700股），占该等股东有效表决权股份数的1.2607%。

（7）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

表决结果：同意55293077股占出席会议且对该项议案有表决权的股东及

股东代理人所持有效表决股份总数的97.6699%；反对911900股，占该等股东有效表决权股份数的1.6108%；弃权407200股（其中，因未投票默认弃权1700股），占该等股东有效表决权股份数的0.7193%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6073548股，占该等股东有效表决权股份数的82.1566%；反对911900股，占该等股东有效表决权股份数的12.3352%；弃权407200股（其中，因未投票默认弃权1700股），占该等股东有效表决权股份数的5.5082%。

（8）办理本次回购股份事宜的具体授权

表决结果：同意55608177股占出席会议且对该项议案有表决权的股东及

股东代理人所持有效表决股份总数的98.2265%；反对908800股，占该等股东有效表决权股份数的1.6053%；弃权95200股（其中，因未投票默认弃权1700股），占该等股东有效表决权股份数的0.1682%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6388648股，占该等股东有效表决权股份数的86.4189%；反对908800股，占该等股东有效表决权股份数的12.2933%；弃权95200股（其中，因未投票默认弃权1700股），占该等股东有效表决权股份数的1.2878%。

根据表决结果，上述议案获得通过。

本所律师审查认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合P

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法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。

六、结论意见综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决方式、表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

（以下无正文）

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2025年第二次临时股东大会的法律意见（此页为《北京德恒（兰州）律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司2025

年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）

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负责人：

杨栋

承办律师：

司培俊

承办律师：

杨小军

二〇二五年三月二十一日

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