中钢国际工程技术股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中钢国际工程技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中钢国际
股票代码：000928.SZ
收购人名称：中钢资本控股有限公司
注册地址：北京市海淀区海淀大街8号A座38层
通讯地址：北京市海淀区海淀大街8号A座38层
股份变动性质：国有股份无偿划转（股份增加）
签署日期：二〇二四年十月
1收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中钢国际拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中钢国际拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已履行必要的内部决策程序，并
获得中国宝武钢铁集团有限公司的批准；根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人符合第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2目录
收购人声明.................................................2
第一节释义.................................................4
第二节收购人介绍..............................................5
第三节收购决定及收购目的.........................................21
第四节收购方式..............................................23
第五节资金来源..............................................28
第六节免于发出要约的情况.........................................29
第七节后续计划..............................................31
第八节对上市公司的影响分析........................................33
第九节与上市公司之间的重大交易......................................36
第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................37
第十一节收购人的财务资料.........................................38
第十二节其他重大事项...........................................44
第十三节备查文件.............................................48
附表...................................................50
3第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书指《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》
收购人、中钢资本、划入方指中钢资本控股有限公司
中钢国际、上市公司指中钢国际工程技术股份有限公司中钢集团指中国中钢集团有限公司中钢股份指中国中钢股份有限公司中钢资产指中钢资产管理有限责任公司
划出方指中钢集团、中钢股份、中钢资产中国宝武指中国宝武钢铁集团有限公司中钢集团将其持有的中钢国际247723642股股份，中钢股份将其持有的中钢国际406262246股本次收购、本次划转、本次股指股份，中钢资产将其持有的中钢国际44016017股份划转、本次权益变动
股份（合计698001905股股份，占上市公司总股本的48.66%）无偿划转给中钢资本
中钢集团、中钢股份、中钢资产与中钢资本于
《无偿划转协议》指2024年10月10日签署的《关于中钢国际工程技术股份有限公司的股份无偿划转协议》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元指人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第二节收购人介绍
一、收购人基本情况公司名称中钢资本控股有限公司
注册地址 北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 38 层
注册资本1316286.24万元成立日期2016年9月29日法定代表人刘国旺
统一社会信用代码 91110108MA008JDPXM
企业类型有限责任公司（法人独资）
通讯地址 北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 38 层
联系电话010-62686689
投资管理；资产管理；销售冶金产品所需的金属矿石、非金属矿
石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设
备、自行开发后的产品；冶金产品及冶金类新材料、化工产品的技
术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外工程。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式经营范围募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2016年9月29日至长期股东名称中钢股份
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权控制关系
中钢股份持有中钢资本100%的股权，中钢股份是中钢资本的控股股东。
中钢集团及其全资子公司中钢资产分别持有中钢股份99.42%和0.58%的股权；中国宝武持有中钢集团100%的股权；中国宝武的股东共有两名，其中国务院国资委持股比例为90%，全国社会保障基金理事会持股比例为10%，国务院国资委是中钢资本的实际控制人。
5截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
1、收购人的控股股东基本情况
公司名称中国中钢股份有限公司
注册地址 北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层法定代表人刘国旺
注册资本1612567.048081万元
统一社会信用代码 91110000710935337C企业类型股份有限公司成立日期2008年3月21日
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开
发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化
工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出经营范围口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2008年3月21日至无固定期限
通讯地址 北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层
股东名称中钢集团、中钢资产
2、收购人的实际控制人基本情况
6中钢资本的实际控制人为国务院国资委。中钢资本的控股股东和实际控制
人最近两年未发生变更。
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：
注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）国内萤石矿资源的开发和相关矿产品的生中钢矿业开发
174067直接持股100%产、销售；铁矿、钼
有限公司
矿、锰、钒等资源的开发
海外铁、铬、镍、锰
中钢海外资源337519.9779万
2直接持股100%等矿产资源的开发和
有限公司港元运营
直接持股16.25%，通过子公司中钢集团郑州金属制品工程技术
有限公司、中钢集团工业原料业务、金属
中钢天源股份马鞍山矿山研究总院制品业务、电子元件
375940.7776
有限公司股份有限公司、中国业务、装备业务和专冶金科技成果转化有业技术服务业务
限公司、中钢集团鞍山热能研究院有限公
司持股15.30%通过子公司中钢科技发展有限公司持股中高端耐火材料的研中钢洛耐科技
411250037.72%，通过子公司发、制造、销售和服
股份有限公司中国冶金科技成果转务
化有限公司持股3.62%矿产资源开发及综合中钢集团马鞍利用为主的技术与工通过子公司中钢科技
山矿山研究总程服务业务，以及以
530411.6726发展有限公司持股
院股份有限公高性能空心玻璃微珠
88.8869%
司为主的新型材料研
发、生产、销售业务
煤焦化工、节能型工
业炉窑、能源与热工节能服务与工程的咨中钢集团鞍山通过子公司中钢科技
询、设计和承包；新
6热能研究院有39253.7568发展有限公司持股
型炭素制品研制及生
限公司68.6533%产；有效、节能冶金
用氧产品、成套设备的研制及生产
7注册资本
序号公司名称持股比例主营业务（万元）
国内锰、镍、铜、铁
中钢国际贸易合金、铬等矿产资源
710000直接持股100%
有限公司的贸易和物流；焦
煤、钢材等贸易
海外铁矿石、铁合中钢国际控股
81000万港元直接持股100%金、镍、铬等矿产资
有限公司源的贸易
冶金轧辊、轧钢设备
及冶金备件、矿山设
备、工业硅炉、铁合中钢装备技术
920000直接持股100%金炉等设备及备件的
有限公司
生产、销售；钢材的
加工、仓储和贸易物流等
2、中钢股份所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，中钢股份控制的核心企业情况如下表所示：
注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）国内萤石矿资源的开通过子公司中钢资本发和相关矿产品的生中钢矿业开发
174067控股有限公司持股产、销售；铁矿、钼
有限公司
100%矿、锰、钒等资源的
开发
通过子公司中钢资本海外铁、铬、镍、锰
中钢海外资源337519.9779
2
万港元控股有限公司持股等矿产资源的开发和有限公司
100%运营
直接持股1.30%，通过子公司中钢资本控股有限公司持股
16.25%，通过子公司
中钢集团郑州金属制
工业原料业务、金属品工程技术有限公
中钢天源股份制品业务、电子元件
375940.7776司、中钢集团马鞍山
有限公司业务、装备业务和专矿山研究总院股份有业技术服务业务
限公司、中国冶金科技成果转化有限公
司、中钢集团鞍山热能研究院有限公司持
股15.30%通过子公司中钢科技发展有限公司持股中高端耐火材料的研中钢洛耐科技
411250037.72%，通过子公司发、制造、销售和服
股份有限公司中国冶金科技成果转务
化有限公司持股3.62%
8注册资本
序号公司名称持股比例主营业务（万元）矿产资源开发及综合中钢集团马鞍利用为主的技术与工通过子公司中钢科技
山矿山研究总程服务业务，以及以
530411.6726发展有限公司持股
院股份有限公高性能空心玻璃微珠
88.8869%
司为主的新型材料研
发、生产、销售业务
煤焦化工、节能型工
业炉窑、能源与热工节能服务与工程的咨中钢集团鞍山通过子公司中钢科技
询、设计和承包；新
6热能研究院有39253.7568发展有限公司持股
型炭素制品研制及生
限公司68.6533%产；有效、节能冶金
用氧产品、成套设备的研制及生产
国内锰、镍、铜、铁通过子公司中钢资本
中钢国际贸易合金、铬等矿产资源
710000控股有限公司持股
有限公司的贸易和物流；焦
100%
煤、钢材等贸易
通过子公司中钢资本海外铁矿石、铁合中钢国际控股
81000万港元控股有限公司持股金、镍、铬等矿产资
有限公司
100%源的贸易
冶金轧辊、轧钢设备
及冶金备件、矿山设
通过子公司中钢资本备、工业硅炉、铁合中钢装备技术
920000控股有限公司持股金炉等设备及备件的
有限公司
100%生产、销售；钢材的
加工、仓储和贸易物流等
以钢铁、电力、煤焦化工和矿业为主的工
业工程及工业服务、以城市基础设施和轨中钢国际工程道交通为主的市政工
10技术股份有限143464.4621直接持股28.32%程及投资运营、以大
公司气及固废治理、清洁能源利用为主的节能
环保、以智能制造和新材料开发为核心的高新技术
3、中钢集团所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，中钢集团控制的核心企业情况如下表所示：
注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）
1中钢矿业开发74067通过子公司中钢资本国内萤石矿资源的开
9注册资本
序号公司名称持股比例主营业务（万元）有限公司控股有限公司持股发和相关矿产品的生
100%产、销售；铁矿、钼
矿、锰、钒等资源的开发
通过子公司中钢资本海外铁、铬、镍、锰
中钢海外资源337519.9779
2控股有限公司持股等矿产资源的开发和
有限公司万港元
100%运营
通过子公司中国中钢股份有限公司持股
1.30%，通过子公司中
钢资本控股有限公司
持股16.25%，通过子公司中钢集团郑州金工业原料业务、金属
中钢天源股份属制品工程技术有限制品业务、电子元件
375940.7776
有限公司公司、中钢集团马鞍业务、装备业务和专山矿山研究总院股份业技术服务业务
有限公司、中国冶金科技成果转化有限公
司、中钢集团鞍山热能研究院有限公司持
股15.30%通过子公司中钢科技发展有限公司持股中高端耐火材料的研中钢洛耐科技
411250037.72%，通过子公司发、制造、销售和服
股份有限公司中国冶金科技成果转务
化有限公司持股3.62%矿产资源开发及综合中钢集团马鞍利用为主的技术与工通过子公司中钢科技
山矿山研究总程服务业务，以及以
530411.6726发展有限公司持股
院股份有限公高性能空心玻璃微珠
88.8869%
司为主的新型材料研
发、生产、销售业务
煤焦化工、节能型工
业炉窑、能源与热工节能服务与工程的咨中钢集团鞍山通过子公司中钢科技
询、设计和承包；新
6热能研究院有39253.7568发展有限公司持股
型炭素制品研制及生
限公司68.6533%产；有效、节能冶金
用氧产品、成套设备的研制及生产
国内锰、镍、铜、铁通过子公司中钢资本
中钢国际贸易合金、铬等矿产资源
710000控股有限公司持股
有限公司的贸易和物流；焦
100%
煤、钢材等贸易
通过子公司中钢资本海外铁矿石、铁合中钢国际控股
81000万港元控股有限公司持股金、镍、铬等矿产资
有限公司
100%源的贸易
10注册资本
序号公司名称持股比例主营业务（万元）
冶金轧辊、轧钢设备
及冶金备件、矿山设
通过子公司中钢资本备、工业硅炉、铁合中钢装备技术
920000控股有限公司持股金炉等设备及备件的
有限公司
100%生产、销售；钢材的
加工、仓储和贸易物流等
以钢铁、电力、煤焦化工和矿业为主的工
业工程及工业服务、
直接持股17.27%，通以城市基础设施和轨中钢国际工程过子公司中钢资产管道交通为主的市政工
10技术股份有限143464.4621理有限责任公司、中程及投资运营、以大
公司国中钢股份有限公司气及固废治理、清洁
持股31.39%能源利用为主的节能
环保、以智能制造和新材料开发为核心的高新技术集团土地房产等存量
中钢资产管理资源处置盘活、不良
1116701直接持股100%
有限责任公司债权清收、拟退出企业的清算关闭等
4、中国宝武所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，中国宝武控制的核心企业情况如下表所示：
注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）
直接持股43.53%，通过子公司武钢集团有
宝山钢铁股份限公司、太原钢铁
12226220.0234炼铁
有限公司（集团）有限公司、华宝投资有限公司持
股19.19%宝武集团中南
21631730直接持股51%其他化工产品批发
钢铁有限公司马钢（集团）
3666628.039476直接持股51%企业总部管理
控股有限公司太原钢铁（集
4667468直接持股51%铁合金冶炼
团）有限公司宝钢集团新疆
5八一钢铁有限2572399.9043直接持股61.87%其他综合零售
公司新余钢铁集团
6370478.09直接持股51%钢压延加工
有限公司
7宝武碳业科技75000通过子公司宝山钢铁有机化学原料制造
11注册资本
序号公司名称持股比例主营业务（万元）
股份有限公司股份有限公司、马钢（集团）控股有限公
司持股80%宝钢金属有限其他未列明金属制
8555499.0084直接持股100%
公司品制造
直接持股16.46%，通过子公司宝钢金属有
上海宝钢包装限公司、华宝投资有金属包装容器及材
9113303.9174
股份有限公司限公司、宝钢集团南料制造通线材制品有限公司
持股44.05%宝武特种冶金通过子公司宝钢特钢
1097419其他稀有金属冶炼
有限公司有限公司持股100%宝武资源有限
11240987直接持股100%其他未列明批发业
公司中国中钢集团
121172100直接持股100%金属及金属矿批发
有限公司
直接持股43.43%，通过子公司宝钢发展有
限公司、宝武集团中
南钢铁有限公司、武汉钢铁有限公司太原宝武集团环境钢铁（集团）有限公
13资源科技有限71155.22固体废物治理
司、马钢（集团）控公司
股有限公司、南京宝地梅山产城发展有限
公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司持
股54.46%
直接持股15.57%，通过子公司宝山钢铁股
份有限公司、马鞍山
钢铁股份有限公司、山西太钢不锈钢股份
有限公司、武汉钢铁有限公司、马钢（集团）控股有限公司、宝武水务科技宝钢湛江钢铁有限公
14321045.6559水污染治理
有限公司司、宝武碳业科技股
份有限公司、新疆八钢南疆钢铁拜城有限
公司、新疆八一钢铁
股份有限公司、宝武集团鄂城钢铁有限公
司、重庆钢铁股份有
限公司、上海梅山钢
铁股份有限公司、宝
12注册资本
序号公司名称持股比例主营业务（万元）钢化工湛江有限公
司、宝钢德盛不锈钢
有限公司、广东中南
钢铁股份有限公司、新疆伊型钢铁有限责
任公司、武钢集团有
限公司、宝钢工程技术集团有限公司持股
84.43%
直接持股58.63%，通过子公司宝钢金属有
限公司、武汉钢铁有
限公司、宝山钢铁股
份有限公司、宝钢湛宝武清洁能源
15961334.4929江钢铁有限公司、武太阳能发电
有限公司
钢集团有限公司、马鞍山钢铁股份有限公
司、宝武集团鄂城钢铁有限公司持股
41.37%
直接持股27.41%，通过子公司马钢（集团）控股有限公司、欧冶链金再生金属废料和碎屑加
16421597.920648欧冶云商股份有限公
资源有限公司工处理
司、山西太钢创业投资有限公司持股
22.48%
西藏矿业资产
17120134.41直接持股47%其他采矿业
经营有限公司
直接持股10%，通过子公司宝山钢铁股份有限公司、马钢（集团）控股有限公司、宝武原料供应非金属矿及制品批
1850000.00重庆钢铁股份有限公
有限公司发
司、广东中南钢铁股
份有限公司、宝武集团鄂城钢铁有限公司
持股90%通过子公司宝山钢铁股份有限公司持股上海宝信软件
19288440.960548.89%，通过子公司应用软件开发
股份有限公司马钢（集团）控股有
限公司持股0.93%
直接持股30.47%，通过子公司上海宝钢国欧冶云商股份
20100000.00际经济贸易有限公其他互联网服务
有限公司
司、宝山钢铁股份有
限公司、山西太钢创
13注册资本
序号公司名称持股比例主营业务（万元）业投资有限公司持股
30.92%
通过子公司中国中钢
中钢国际工程集团有限公司、中国
21技术股份有限143464.4621中钢股份有限公司、工矿工程建筑
公司中钢资产管理有限责
任公司持股48.66%宝钢工程技术
22283337.00直接持股100%工程管理服务
集团有限公司宝武装备智能其他未列明专业技
2399905.4246直接持股100%
科技有限公司术服务业
直接持股3.84%，通过子公司马钢（集宝武重工有限其他未列明通用设
24308885.965408团）控股有限公司、公司备制造业宝钢工程技术集团有
限公司持股96.16%
直接持股20.84%，通过子公司宝山钢铁股
份有限公司、欧冶云
商股份有限公司、马鞍山钢铁股份有限公
司、上海宝信软件股欧冶工业品股
25479872.2044份有限公司、广东中金属及金属矿批发
份有限公司南钢铁股份有限公
司、新疆八一钢铁股
份有限公司、宝武集团鄂城钢铁有限公
司、新余钢铁股份有
限公司持股65.85%宝武共享服务其他科技推广服务
2650000.00直接持股100%
有限公司业武钢集团有限
27473961.00直接持股100%园区管理服务
公司上海宝地不动
28产资产管理有71767.4797直接持股100%房地产开发经营
限公司华宝投资有限
29936895.00直接持股100%资本投资服务
公司华宝信托有限
30500421.9409直接持股92.90%信托公司
责任公司通过子公司华宝信托华宝基金管理公开募集证券投资
3115000.00有限责任公司持股
有限公司基金
51%
通过子公司华宝投资华宝证券股份有限公司持股
32400000.00证券经纪交易服务
有限公司83.07%，通过子公司华宝信托有限责任公
14注册资本
序号公司名称持股比例主营业务（万元）
司持股16.93%
直接持股24.32%，通过子公司马鞍山钢铁
股份有限公司、宝山
钢铁股份有限公司、
宝武集团财务太原钢铁（集团）有
33684000.00财务公司服务
有限责任公司限公司、山西太钢不
锈钢股份有限公司、
武汉钢铁有限公司、马钢（集团）控股有
限公司持股75.68%华宝（上海）
34股权投资基金10000.00直接持股100%其他资本市场服务
管理有限公司
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
截至本报告书签署日，中钢资本的主要业务为资产管理、投资管理。
（二）收购人最近三年财务状况
中钢资本最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产97568091424.8996843047565.2279258889084.53
总负债72294685222.3572397953424.9361572683396.80
净资产25273406202.5424445094140.2917686205687.73
资产负债率74.10%74.76%77.69%项目2023年度2022年度2021年度
营业收入37453123344.5340220703628.8643578063837.88
净利润699540095.26-539327826.12431017546.59
净资产收益率2.78%-2.54%2.64%
注：资产负债率=总负债/总资产*100%；净资产收益率=净利润/平均净资产*100%。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场
15明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或着地姓名职务国籍长期居住地区的居留权
刘国旺董事长、总经理中国北京否刘安栋董事中国北京否李荣庭董事中国北京否于德群监事中国北京否刘德斌财务负责人中国北京否
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）中钢资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至2024年6月30日，收购人持有境内、境外其他上市公司5%及以上已发行股份的情况如下：
序号上市公司名称上市地股票简称股票代码持股比例通过子公司中钢科技发展
有限公司持股37.72%，通中钢洛耐科技上海证券
1 中钢洛耐 688119.SH 过子公司中国冶金科技成
股份有限公司交易所果转化有限公司持股
3.62%
直接持股16.25%，通过子公司中钢集团郑州金属制
品工程技术有限公司、中中钢天源股份深圳证券钢集团马鞍山矿山研究总
2 中钢天源 002057.SZ
有限公司交易所院股份有限公司、中国冶金科技成果转化有限公
司、中钢集团鞍山热能研
究院有限公司持股15.30%
16（二）中钢股份在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至2024年6月30日，除持有中钢国际的股份，并通过中钢资本持有上述上市公司的股份外，中钢股份持有境内、境外其他上市公司5%及以上已发行股份的情况如下：
序号上市公司名称上市地股票简称股票代码持股比例
直接持股1.30%，通过子公司中钢资本持股16.25%，通过子公司中钢集团郑州金属制品工程技术有限公
中钢天源股份深圳证券司、中钢集团马鞍山矿山
1 中钢天源 002057.SZ
有限公司交易所研究总院股份有限公司、中国冶金科技成果转化有
限公司、中钢集团鞍山热能研究院有限公司持股
15.30%
（三）中钢集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至2024年6月30日，除持有中钢国际的股份，并通过中钢股份持有上述上市公司的股份外，中钢集团不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
（四）中国宝武在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至2024年6月30日，除上述已披露的情况外，中国宝武持有境内、境外其他上市公司5%及以上已发行股份的情况如下：
序号上市公司名称上市地股票简称股票代码持股比例
直接持股43.53%，通过子公司武钢集团有限公司持
股13.48%，通过子公司太宝山钢铁股上海证券
1 宝钢股份 600019.SH 原钢铁（集团）有限公司
份有限公司交易所
持股5.36%，通过子公司华宝投资有限公司持股
0.35%
17序号上市公司名称上市地股票简称股票代码持股比例
直接持股16.46%，通过子公司宝钢金属有限公司持
上海宝钢包股34.86%，通过子公司华上海证券
2 装股份有限 宝钢包装 601968.SH 宝 投 资 有 限 公 司 持 股
交易所
公司8.34%，通过子公司宝钢集团南通线材制品有限公
司持股0.85%通过子公司宝山钢铁股份上海宝信软
上海证券 宝信软件 有限公司持股 48.89%，3 件股份有限 600845.SH交易所通过子公司马钢（集团）公司
控股有限公司持股0.93%广东中南钢深圳证券通过子公司宝武集团中南
4 铁股份有限公 中南股份 000717.SZ
交易所钢铁有限公司持股52.95%司新疆八一钢通过子公司宝钢集团新疆上海证券
5 铁股份有限 八一钢铁 600581.SH 八一钢铁有限公司持股
交易所
公司49.62%
通过子公司马钢（集团）上海证券马钢股控股有限公司持股
马鞍山钢铁股 交易所、 份、马鞍 600808.SH
647.31%，通过子公司宝钢
份有限公司 香港证券 山钢铁股 00323.HK香港投资有限公司持股交易所份
4.63%
北京首钢股深圳证券
7 首钢股份 000959.SZ 直接持股 10.18%
份有限公司交易所宝武镁业科深圳证券通过子公司宝钢金属有限
8 技股份有限 宝武镁业 002182.SZ
交易所公司持股21.53%公司上海证券
新华人寿保交易所、直接持股12.09%，通过子
9险股份有限新华保险
601336.SH
公司华宝投资有限公司持
香港证券 01336.HK
公司股1.94%交易所上海证券
中国太平洋保直接持股0.72%，通过子交易所、 601601.SH
10险（集团）股中国太保公司华宝投资有限公司持
香港证券 02601.HK
份有限公司股13.35%交易所西藏矿业发深圳证券通过子公司西藏矿业资产
11 展股份有限 西藏矿业 000762.SZ
交易所经营有限公司持股20.86%公司山西太钢不锈通过子公司太原钢铁（集深圳证券
12 钢股份有限 太钢不锈 000825.SZ 团 ） 有 限 公 司 持 股
交易所
公司63.07%
18序号上市公司名称上市地股票简称股票代码持股比例
直接持股1.46%，通过子公司重庆长寿钢铁有限公上海证券
重庆钢司持股23.51%，通过子公重庆钢铁股 交易所、 601005.SH
13铁、重庆司宝武集团中南钢铁有限
份有限公司 香港证券 01053.HK
钢铁股份公司持股2.52%，通过其交易所他5家子公司合计持股
0.15%
河南金马能香港证券通过子公司马鞍山钢铁股
14 源股份有限 金马能源 6885.HK
交易所份有限公司持股26.89%公司渤海银行股香港证券
15 渤海银行 9668.HK 直接持股 9.49%
份有限公司交易所上海农村商上海证券通过子公司宝山钢铁股份
16 业银行股份 沪农商行 601825.SH
交易所有限公司持股8.29%有限公司通过子公司太原钢铁（集山西证券股份深圳证券
17 山西证券 002500.SZ 团 ） 有 限 公 司 持 股
有限公司交易所
10.23%
通过子公司太钢进出口
大明国际控香港证券（香港）有限公司、宝钢
18 大明国际 1090.HK
股有限公司交易所不锈钢（国际）有限公司
合计持股16.28%新余钢铁股上海证券通过子公司新余钢铁集团
19 新钢股份 600782.SH
份有限公司交易所有限公司持股45.42%
除上述上市公司外，中国宝武还间接持有澳大利亚上市公司 Red Hill IronLimited 15.54%的股份、澳大利亚上市公司 Centrex Limited 4.67%的股份、加拿
大上市公司 Century Global Commodities Corporation 19.63%的股份以及印度上市
公司 VISA STEEL LIMITED 5.00%的股份。
七、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其
他金融机构5%以上股份的情况
截至2024年6月30日，中钢资本、中钢股份以及中钢集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
截至2024年6月30日，除持有上述新华人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海农村商业银行
股份有限公司、山西证券股份有限公司5%以上股份外，中国宝武持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
19注册资本
序号公司名称持股比例业务性质（万元）华宝信托有限
1直接持股92.90%500421.9409信托业务
责任公司
直接持股24.32%，通过子公司宝山钢铁股份有限公司持有
16.97%，通过子公司太原钢铁（集团）有限公司持有
12.58%，通过子公司马鞍山钢铁
宝武集团财务企业集团财
2股份有限公司持有22.36%，通684000
有限责任公司务公司服务过子公司武汉钢铁有限公司持有
9.48%，通过子公司山西太钢不
锈钢股份有限公司持有12.08%，通过子公司马钢（集团）控股有限公司持有2.21%长江养老保险
3直接持股7.62%300000保险业务
股份有限公司华宝基金管理通过华宝信托有限责任公司持股基金管理业
415000
有限公司51%务通过子公司华宝投资有限公司持华宝证券股份
5股83.07%，通过子公司华宝信400000证券业务
有限公司
托有限责任公司持股16.93%
通过子公司太原钢铁（集团）有
山西太钢保险限公司持股80%，通过子公司太保险代理业
6500
代理有限公司原钢铁（集团）国际经济贸易有务
限公司持股20%汉口银行股份通过子公司武钢集团有限公司持
7482784.5808银行业务
有限公司股11.40%长信基金管理通过子公司武汉钢铁有限公司持基金管理业
816500
有限责任公司股15.15%务通过子公司华宝投资有限公司持
股67.26%，通过子公司中钢投中钢期货有限资有限公司持股14.70%，通过
955677.1期货业务
公司子公司中钢贸易有限公司持股
14.70%，通过子公司中国中钢股
份有限公司持股3.33%东方付通信息通过子公司上海欧冶供应链有限互联网电子
1010000
技术有限公司公司持股100%支付服务
20第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的中钢集团债务重组方案于2016年获得国务院审批通过。根据债务重组方案要求，中钢集团须将集团范围内的优质资产注入至中钢股份新设立的承债平台中钢资本，进而使中钢资本具备债务偿付能力。
二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持或减持中钢国际股份的具体计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购履行的相关程序
（一）本次收购已履行的程序
截至本报告书签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
1.2024年10月8日，中国宝武作出《关于中钢集团及下属子公司所持中钢国际股权和中钢天源股权划转至中钢资本的批复》（宝武字〔2024〕376号），同意本次划转事项。
2.2024年10月9日，中钢集团召开第一届董事会第八十三次会议，审议
通过了本次划转事项。
3.2024年10月10日，中钢股份股东大会作出决议，同意将中钢股份所持
有的中钢国际406262246股股份无偿划转至中钢资本。
4.2024年10月10日，中钢资产的唯一股东中钢集团作出股东决定，同意
将中钢资产持有的中钢国际44016017股股份无偿划转给中钢资本。
5.2024年10月10日，中钢资本的唯一股东中钢股份作出股东决定，同意
中钢资本受让中钢集团、中钢股份和中钢资产分别无偿划转的中钢国际
247723642股股份、406262246股股份、44016017股股股份。
21（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购尚需通过国资委产权管理信息系统备案，并取得统一编号的备案表；尚需在深交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序。
22第四节收购方式
一、本次收购的基本情况
本次收购前，中钢资本未持有中钢国际股份；中钢集团直接持有中钢国际
247723642股股份，中钢股份直接持有中钢国际406262246股股份，中钢资
产直接持有中钢国际44016017股份，合计698001905股股份，占上市公司总股本的48.66%。中钢集团是中钢国际的直接控股股东。中钢国际的产权控制关系如下图所示：
本次权益变动的方式是中钢集团、中钢股份和中钢资产分别将其持有的中
钢国际247723642股股份、406262246股股份、44016017股股份无偿划转给中钢资本。
本次收购完成后，中钢资本将持有中钢国际698001905股股份；中钢集团、中钢股份和中钢资产将不再持有中钢国际股份；中钢资本将成为中钢国际
的直接控股股东，实际控制人仍然是国务院国资委。中钢国际的产权控制关系如下图所示：
23二、本次收购相关协议的主要内容
2024年10月10日，中钢集团、中钢股份、中钢资产（划出方）与中钢资本（划入方）签署《无偿划转协议》，主要内容如下：
（一）签署方名称
甲方1：中钢集团
甲方2：中钢股份
甲方3：中钢资产
乙方：中钢资本
（二）本次股份划转
1、标的股份和被划转企业
本次股份划转的标的股份为甲方1持有的中钢国际247723642股股份、甲
方2持有的中钢国际406262246股股份、甲方3持有的中钢国际44016017股股份。截至《无偿划转协议》签署之日，甲方1持有的中钢国际股份中的
219074352股股份、甲方2持有的中钢国际386209111股股份、甲方3持有的
中钢国际44016017股股份均处于质押状态。被划转企业为中钢国际。
242、划转基准日
本次股份划转基准日为2023年12月31日。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZG11018 号《中钢国际工程技术股份有限公司审计报告及财务报表 2023 年度》，截至2023年12月31日，中钢国际合并口径的总资产为
29998220368.56元，所有者权益为8168965509.68元，归属于母公司的所有
者权益为7872110670.07元。各方同意以前述审计报告作为本次股份划转的依据。
3、本次股份划转完成后，乙方直接持有中钢国际698001905股股份，占
中钢国际总股份的48.66%；甲方1、甲方2和甲方3均不再持有中钢国际股份。
4、本次股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。
（三）本次股份划转的生效和交割
1、甲、乙各方同意，以下条件同时满足后《无偿划转协议》生效：
（1）《无偿划转协议》经甲、乙各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）甲、乙各方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；
（3）中国宝武批准本次股份划转。
2、各方应尽其合理努力，在实际可行的情况下尽快成就《无偿划转协议》
第3.1条所载列的全部条件。
3、《无偿划转协议》依据第3.1条的规定生效后，标的股份完成过户登记
日为本次股份划转的完成日。
4、划转各方应根据本次划转的批复文件和《无偿划转协议》的约定进行账务处理，按规定办理国有产权变更登记等其他手续。
255、划转各方同意，标的股份对应的全部股东权利及义务自本次划转完成之
日起由划入方享有或承担，划出方就标的股份不再享有或承担相关股东权利或义务。
（四）违约责任
任何一方在《无偿划转协议》中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在《无偿划转协议》项下作出的任何承诺，或违反《无偿划转协议》的任何条款，即构成违约。除《无偿划转协议》另有规定外，就守约方的实际损失，违约方应向守约方作出全面和足额的赔偿。
（五）协议的解除
1、除《无偿划转协议》另有规定外，在任何情况下各方均无权单方废除或
终止《无偿划转协议》。
2、任何一方严重违反《无偿划转协议》约定的义务或承诺，经守约方书面催告，违约方在书面催告签发日后30日内或各方另行协商的期限内未予纠正的，守约方有权仅经通知违约方后立即解除《无偿划转协议》。《无偿划转协议》自该等解除通知送达违约方之日起解除。
3、依照本条上述约定解除《无偿划转协议》的，各方于《无偿划转协议》
项下除违约责任之外的任何权利、义务及责任同时解除。
三、本次收购相关股份的权利限制情形
截至本报告书签署日，中钢集团持有的中钢国际股份中的219074352股股份、中钢股份持有的中钢国际股份中的386209111股股份、中钢资产持有的中
钢国际44016017股股份均存在质押。截至本报告书签署日，就前述质押股份中的324649740股股份，划出方正在办理解除质押的手续；就前述质押股份中的324649740股股份，划出方已就本次划转事项取得了质权人的同意。
除前述情形外，划出方持有的标的股权不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形。
26四、本次划转的其他安排
本次划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。
27第五节资金来源
本次收购采用无偿划转方式，不涉及支付交易对价，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。
28第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，中钢资本未持有中钢国际股份；本次收购完成后，中钢资本将持有中钢国际698001905股股份股份，占中钢国际总股本的48.66%。
根据《收购办法》第六十三条第（一）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资
产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。
综上，本次收购符合《收购办法》第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节收购方式”之“一、本次收购的基本情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、冻结等限制转让的情形
除“第四节收购方式”之“三、本次收购相关股份的权利限制情形”所述情形外，划出方持有的标的股权不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形。
四、原控股股东及其关联方是否存在未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形
截至本报告书签署日，原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。
除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿中钢国际的负债，不存在未解除中钢国际为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
五、本次免于发出要约事项的法律意见书
29收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《北京市嘉源律师事务所关于中钢资本控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。
30第七节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变中钢国际主营业务或者对中钢国际主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对中钢国际或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或中钢国际拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人无改变中钢国际现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与中钢国际其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对中钢国际董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购中钢国际控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对中钢国际现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对中钢国际分红政策进行重大调整的
31计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对中钢国际的业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
32第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与收购人保持独立。
本次收购完成后，收购人将严格按照有关法律、法规及中钢国际《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。
本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
为保证上市公司独立性，中钢资本出具了《关于保持中钢国际工程技术股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“1.中钢资本保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中钢国际保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反中钢国际规范运作程序、干预中钢国际经营决策、损害中钢国际和其他股东的合法权益。中钢资本及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中钢国际及其控制的下属企业的资金。
2.上述承诺于中钢资本及其一致行动人对中钢国际拥有控制权期间持续有效。如因中钢资本未履行上述所作承诺而给中钢国际造成损失，中钢资本将承担相应的赔偿责任。”二、本次收购对上市公司同业竞争的情况
本次收购前，中钢资本不持有中钢国际的股份，与上市公司之间不存在同业竞争。
本次收购完成后，为了确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争，中钢资本出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1.在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中钢资33本及其附属企业（指中钢资本下属控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司及其下属控股公司）未来不会从事与上市公司（含上市公司下属控股公司在内）相同或类似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成竞争。
2.保证其不从事并将促使其附属企业不从事与上市公司的生产、经营相竞争的活动。
3.如中钢资本或其附属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可
能与上市公司发生同业竞争的，中钢资本或其附属企业将优先将上述商业机会赋予上市公司。
4.上述承诺于中钢资本及其一致行动人对中钢国际拥有控制权期间持续有效。如因中钢资本未履行上述所作承诺而给中钢国际造成损失，中钢资本将承担相应的赔偿责任。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
收购人系上市公司控股股东中钢集团的下属子公司。本次收购前，收购人即为上市公司的关联方。本报告书签署日前24个月内，包括收购人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露，具体请参见上市公司相关公告。
本次收购完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中钢资本出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1.在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，将尽量减少并促使其附属企业尽量减少与上市公司的关联交易。
2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
343.保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。
4.上述承诺于中钢资本及其一致行动人对中钢国际拥有控制权期间持续有效。如因中钢资本未履行上述所作承诺而给中钢国际造成损失，中钢资本将承担相应的赔偿责任。”
35第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与中钢国际及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与中钢国际的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的中钢国际董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对中钢国际有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
36第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和收购人出具的自查报告，在上市公司就本次划转首次发布提示性公告之日（2024年10月
11日）前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖中钢国际股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和收购人的董
事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在上市公司就本次划转首次发布提示性公告之日（2024年10月11日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖中钢国际股票的情况。
37第十一节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况中钢资本2021年度、2022年度和2023年度财务报告均按照《企业会计准则》的规定编制。
中钢资本2021年度、2022年度和2023年度财务报告已分别经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2022]003732号、大华审字[2023]001401号和信会师报字[2024]
第 ZG220232 号标准无保留意见的审计报告。
二、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元项目2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金7764789223.087296081575.906089796573.72
交易性金融资产204678977.43642606207.34824137650.69
应收账款6679690742.165322619369.333596912705.09
应收票据1677387702.981163985970.941239010359.36
应收款项融资497215750.351134117925.551351956636.31
预付款项843395900.65731899222.99776577498.63
其他应收款42793428511.6142487391189.3046265052709.19
存货6288234050.478238761032.854242590720.27
合同资产223636632.91231235194.08206338969.34划分为持有待售的资
0.000.005083492.70
产一年内到期的非流动
117404363.580.000.00
资产
其他流动资产514485124.06840575363.97401766926.07
流动资产合计67604346979.2868089273052.2564999224241.37
非流动资产：
债权投资0.000.000.00
长期应收款9302000.009302000.009302000.00
长期股权投资1244849619.541181205670.221324912920.41
其他权益工具投资283354378.41370597777.71362799799.44
38其他非流动金融资产44677106.0963173211.8450807336.89
投资性房地产3732762909.323721552180.603672916698.82
固定资产8205970127.858284070611.744759410047.33
在建工程1638700516.541625790942.941369900255.50
使用权资产191285577.99169297324.26103732771.99
无形资产11337013482.649370827405.992134891179.66
开发支出0.000.000.00
商誉1680249177.572292181575.8652940450.97
长期待摊费用263396102.66113451234.02134558244.43
递延所得税资产958663822.871020590634.07170920460.41
其他非流动资产373519624.13531733943.72112572677.31
非流动资产合计29963744445.6128753774512.9714259664843.16
资产总计97568091424.8996843047565.2279258889084.53
流动负债：
短期借款1538635392.371559176837.97282174471.09
交易性金融负债336550.006560935.001668740.00
应付账款7558843372.316041717772.273030551403.11
应付票据1361581962.361461532578.841527754080.14
预收款项12915072.9812868552.3512942474.02
合同负债1465147097.141307439886.021698306367.83
应付职工薪酬393274465.15354755210.99182997177.13
应交税费265547416.44234884036.44376486866.81
其他应付款3225392167.444136947647.042654259257.94一年内到期的非流动
721643219.65952083695.5030179009.39
负债
其他流动负债823216470.85807968860.021207086677.45
流动负债合计17366533186.6916875936012.4411004406524.91
非流动负债：
长期借款25423526763.1526527103325.2426133843674.83
应付债券23054728486.0623054728486.0623054728486.06
租赁负债128734414.37112457775.1477617370.43
长期应付款23273210.1214754339.5710700550.42
长期应付职工薪酬555954838.96449613780.65287718561.12
预计负债1492437560.431436551320.3313750693.68
递延收益322129377.91379134440.81302829406.25
递延所得税负债3927367384.663547673944.69687088129.10
其他非流动负债0.000.000.00
非流动负债合计54928152035.6655522017412.4950568276871.89
负债合计72294685222.3572397953424.9361572683396.8039所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）9694229146.109694229146.109694229146.10
资本公积6941263983.706996209647.066284129427.84
其他综合收益361736957.54417286195.54244906561.92
专项储备22433360.7444697272.3723222389.73
盈余公积金0.000.000.00
未分配利润-3808955527.96-3203759546.01-2081362230.04归属于母公司所有者
13210707920.1213948662715.0614165125295.55
权益合计
少数股东权益12062698282.4210496431425.233521080392.18
所有者权益合计25273406202.5424445094140.2917686205687.73负债和所有者权益总
97568091424.8996843047565.2279258889084.53
计
（二）合并利润表
单位：元项目2023年度2022年度2021年度
营业总收入37453123344.5340220703628.8643578063837.88
营业收入37453123344.5340220703628.8643578063837.88
营业总成本36225293197.2739472081906.9542909341976.16
其中：营业成本32466812437.1636587224785.1140002541400.87
税金及附加292594371.71221026003.06191212089.92
销售费用337454091.04262724463.44270751168.58
管理费用1533818521.831079806772.641119663485.11
研发费用506853950.75623425714.20544720953.39
财务费用1087759824.78697874168.50780452878.29
加：其他收益235080801.72165956273.52144846782.75
投资收益238977779.19-142539099.78402172989.09
其中：对联营企业和
88206393.33118653527.46105873844.93
合营企业的投资收益
信用减值损失-86111350.68-1092247329.73-312993987.48
资产减值损失-262053292.33-31772797.74-210984523.01
资产处置收益-461780.413071514.027360667.05
营业利润1347582901.67-370421885.16688689921.88
加：营业外收入96821774.5147156508.6091450101.26
40减：营业外支出323775337.3321477694.406912119.63
利润总额1120629338.85-344743070.96773227903.51
减：所得税费用421089243.59194584755.16342210356.92
净利润699540095.26-539327826.12431017546.59
减：少数股东损益845553087.29592445498.01419440522.03归属于母公司所有者
-146012992.03-1131773324.1311577024.56的净利润
加：其他综合收益-143646983.69158878325.32-36240946.25
综合收益总额555893111.57-380449500.80394776600.34
减：归属于少数股东
698730191.25606823214.97423034027.54
的综合收益总额归属于母公司股东的
-142837079.68-987272715.77-28257427.20综合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元项目2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
35828138189.8943457668727.1546352004791.27
收到的现金
收到的税费返还84279694.3894653942.5428612246.92收到其他与经营活动
9163411502.58836391672.131605509434.11
有关的现金经营活动现金流入小
45075829386.8544388714341.8247986126472.30
计
购买商品、接受劳务
30132885726.7039425947594.4042574267151.38
支付的现金支付给职工以及为职
4410844566.812079393344.701935856640.84
工支付的现金
支付的各项税费1288629757.02964697566.47878479035.91支付其他与经营活动
6486174403.28834840165.101327890106.84
有关的现金经营活动现金流出小
42318534453.8143304878670.6746716492934.97
计经营活动产生的现金
2757294933.041083835671.151269633537.33
流量净额投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金5115509409.095364153552.093927566561.99取得投资收益收到的
217166161.08192900876.41203905646.62
现金
41处置固定资产、无形
资产和其他长期资产10844435.1110227983.056027257.68收回的现金净额处置子公司及其他营
业单位收到的现金净0.0016135891.258322811.20额收到其他与投资活动
1334978307.30104229016.01106042677.19
有关的现金投资活动现金流入小
6678498312.585687647318.814251864954.68
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产847130291.26754561313.95597928104.65支付的现金
投资支付的现金4126959666.015500995759.324366877454.93支付其他与投资活动
1526790405.31709383361.9061594080.66
有关的现金投资活动现金流出小
6500880362.588450014065.735150636059.38
计投资活动产生的现金
177617950.00-2762366746.92-898771104.70
流量净额筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金0.001477152276.481968986947.64
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现0.001477152276.48869222375.69金
取得借款收到的现金1173499100.821198838548.60831384690.46收到其他与筹资活动
687636369.313715827857.732179621913.89
有关的现金筹资活动现金流入小
1861135470.136391818682.814979993551.99
计
偿还债务支付的现金2027795424.63657573125.51932636167.91
分配股利、利润或偿
1185811695.031015604046.051072004029.77
付利息支付的现金支付其他与筹资活动
724106069.521979626047.532237301624.42
有关的现金筹资活动现金流出小
3937713189.183652803219.094241941822.10
计筹资活动产生的现金
-2076577719.052739015463.72738051729.89流量净额现金及现金等价物净
858091009.811092526507.041093019006.69
增加额期初现金及现金等价
6126478816.995033952309.954125138259.60
物余额期末现金及现金等价
6984569826.806126478816.995218157266.29
物余额
42三、最近一年的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中钢资本2023年财务报表进行了审
计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为中钢资本2023年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中钢资本2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
四、重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行编制。
收购人财务会计报告所采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释以及主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
43第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
44收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中钢资本控股有限公司
法定代表人：
刘国旺
签署日期：年月日
45（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》之签章页）
中钢资本控股有限公司
法定代表人：
刘国旺
签署日期：年月日
46律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽
经办律师：谭四军于茜年月日
47第十三节备查文件
一、备查文件
1、收购人的营业执照；
2、收购人董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人关于本次收购的相关决策文件；
4、《关于中钢国际工程技术股份有限公司的股份无偿划转协议》；
5、中钢集团、中钢股份、中钢资产关于本次收购的相关决策文件；
6、中国宝武关于本次划转事项的批复文件；
7、收购人及董事、监事、高级管理人员关于24个月内与上市公司之间重要
交易情况的说明；
8、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
9、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于中
钢国际工程技术股份有限公司股票交易自查报告；
10、收购人聘请的中介机构内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属的自
查报告；
11、收购人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于减少及规范关联交易
的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
12、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合
《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
13、收购人2021年、2022年、2023年审计报告；
14、北京市嘉源律师事务所关于《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书；
15、北京市嘉源律师事务所关于中钢资本控股有限公司免于发出要约事宜
的法律意见书；
4816、中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：中钢国际工程技术股份有限公司董事会办公室。
此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。
49附表
收购报告书基本情况中钢国际工程技术股份有限上市公司名称上市公司所在地吉林省吉林市公司股票简称中钢国际股票代码000928北京市海淀区海淀
收购人名称 中钢资本控股有限公司 收购人注册地 大街 8 号 A 座 38层
拥有权益的股增加√
有无一致行动人有√无□
份数量变化不变，但持股人发生变化□收购人是否为收购人是否为上
上市公司第一是□否√市公司实际控制是□否√大股东人收购人是否对收购人是否拥有
境内、境外其境内、外两个以
是√否□是√否□他上市公司持上上市公司的控
股5%以上制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更√
间接方式转让□收购方式（可取得上市公司发行的新股□
多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□收购人披露前
拥有权益的股 股票种类： A 股流通股
份数量及占上持股数量：0股
市公司已发行持股比例：0%股份比例
本次收购股份 股票种类： A 股流通股
的数量及变动持股数量：698001905股
比例持股比例：48.66%在上市公司中
拥有权益的股时间：标的股份过户登记于中钢资本名下后
份变动的时间方式：国有股权行政划转及方式
是√否□
是否免于发出经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合要约并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以免于发出要约
50与上市公司之是√否□
间是否存在持具体情况参见本报告书“第八节对上市公司的影响分析”之“三、本续关联交易次收购对上市公司关联交易的影响”与上市公司之间是否存在同
是□否√业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟
于未来12个月是□否√内继续增持收购人前6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六是□否√条规定的情形是否已提供
《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件
是否已充分披是√否□
露资金来源备注：本次转让为国有股权无偿划转，不涉及资金来源是否披露后续
是√否□计划
是□否√是否聘请财务
符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款顾问
（一）的规定，可免于聘请财务顾问
本次收购是否是√否□
需取得批准及关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三节批准进展情况“收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的相关程序”收购人是否声明放弃行使相
是□否√关股份的表决权
51（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书附表》之签章页）中钢资本控股有限公司
法定代表人：
刘国旺
签署日期：年月日
52
