证券代码：000922证券简称：佳电股份

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

Harbin Electric Corporation Jiamusi

Electric Machine Company Limited

向特定对象发行 A 股股票上市公告书

保荐机构（主承销商）北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二五年二月发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

刘清勇哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司年月日

1发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

刘汉成哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司年月日

2发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

刘亨哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司年月日

3发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

王晓辉哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司年月日

4发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

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假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

刘志强哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司年月日

5发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

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假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

黄浩哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司年月日

6发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要不存在虚

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全体董事签字：

杨健哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司年月日

7发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

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假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

王玺哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司年月日

8发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

周洪发哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司年月日

9发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

肖坤哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司年月日

10发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

朱宏光哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司年月日

11发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

张宏伟哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司年月日

12发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

历锐哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司年月日

13发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

安文举哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司年月日

14发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

潘波哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司年月日

15发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

郑伟哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司年月日

16发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

韩思蒂哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司年月日

17发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

王红霞哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司年月日

18特别提示

一、本次发行新增股份数量、发行价格

1、发行数量：101788101股

2、发行价格：10.92元/股

3、募集资金总额：1111526062.92元

4、募集资金净额：1109790577.11元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：101788101股

2、股票上市时间：2025年3月10日，新增股份上市日公司股价不除权，

股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股票限售安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起三年内不得转让，限售期自上市首日起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

19目录

特别提示.................................................19

一、本次发行新增股份数量、发行价格....................................19

二、新增股票上市安排...........................................19

三、新增股票限售安排...........................................19

四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》

规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生.......................19目录...................................................20

释义...................................................22

第一节公司基本情况............................................23

第二节本次新增股份发行情况........................................24

一、发行类型和面值............................................24

二、本次发行履行的相关程序........................................24

三、发行时间...............................................25

四、发行方式...............................................25

五、发行数量...............................................25

六、发行价格...............................................25

七、募集资金和发行费用..........................................26

八、验资情况...............................................26

九、募集资金专户设立及三方监管协议签署情况................................27

十、新增股份登记托管情况.........................................27

十一、本次发行的发行对象情况.......................................27

十二、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........29

十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......30

第三节本次新增股份上市情况........................................31

一、新增股份上市批准情况.........................................31

二、新增股份的基本情况..........................................31

三、新增股份上市时间...........................................31

四、新增股份限售安排...........................................31

20第四节本次股份变动情况及其影响....................................32

一、与本次发行相关的股份变动情况表....................................32

二、本次发行前公司前十名股东情况.....................................32

三、本次发行后公司前十名股东情况.....................................32

四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.......................33

五、本次发行对公司的影响.........................................33

六、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...............................34

第五节主要财务数据与财务指标.......................................36

一、主要财务数据.............................................36

二、管理层讨论与分析...........................................37

第六节本次新增股份发行上市相关机构....................................39

一、保荐人（主承销商）..........................................39

二、发行人律师..............................................39

三、审计机构...............................................39

四、验资机构...............................................40

第七节保荐人的上市推荐意见........................................41

一、保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况.................................41

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...........................41

第八节其他重要事项............................................43

第九节备查文件..............................................44

一、备查文件...............................................44

二、查询地点...............................................44

三、查询时间...............................................44

21释义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（股票简称为“佳电公司、发行人、上市指股份”，股票代码为“000922”），曾用名“阿城继电器股份有限公司、佳电股份公司”（简称“阿继电器”）《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行A本上市公告书指股股票上市公告书》

本次发行、本次向特哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象指

定对象发行 发行 A 股股票的行为

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、

A 股 指

以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股审议本次发行事宜的第九届董事会第二十九次会议决议公告定价基准日指日，即2024年6月8日股东大会指哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股东大会董事会指哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会监事会指哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司监事会

哈电集团、控股股东指哈尔滨电气集团有限公司

国务院国资委、实际指国务院国有资产监督管理委员会控制人中国证监会指中国证券监督管理委员会国防科工局指国家国防科技工业局

交易所、深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公指中国证券登记结算有限公司深圳分公司司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《公司章程》指《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》

中国银河证券、保荐

机构、保荐人、主承指中国银河证券股份有限公司销商

中审众环、审计机

指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

构、验资机构

通商、发行人律师指北京市通商律师事务所

元、万元、亿元指如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

22第一节公司基本情况

公司名称哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

英文名称 Harbin Electric Corporation Jiamusi Electric Machine Co.Ltd股票简称佳电股份

股票代码 000922.SZ注册地址黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号办公地址黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号法定代表人刘清勇

发行前注册资本593428553元（注）

统一社会信用代码 91230800127590757N

成立日期1996-12-31

上市日期1999-06-18股票上市地点深圳证券交易所

一般项目：电机制造；电动机制造；电机及其控制系统研发；电气设备销售；电气设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；泵及真空设备制造；

泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电

机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；变压器、整流器和电感器制造；风力发电机组及零部件销售；发电技术服务；风力

发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围

技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动

许可项目：建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；

输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输

电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注：佳电股份于2024年5月30日召开2024年度第二次临时股东大会，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》等议案。公司回购的限制性股票于2024年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本由595858553股减少至593428553股。

23第二节本次新增股份发行情况

一、发行类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策程序

1、董事会审议过程2024年6月7日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。

2、国防科工局对本次发行的批准情况

公司已取得国防科工局出具的批复文件。

3、国资部门审议过程2024年6月20日，哈尔滨电气集团有限公司下发《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的批复》（哈电集团[2024]152 号），同意佳电股份本次向特定对象发行 A 股股票的方案。

4、股东大会审议过程2024年7月10日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报24告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》等相关议案。

（二）监管部门注册过程深交所上市审核中心于2024年11月29日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

中国证监会于2025年2月5日出具了《关于同意哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕222号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

三、发行时间

本次发行时间为：2025 年 2 月 21 日（T 日）

四、发行方式本次发行采取向特定对象发行的方式。

五、发行数量

根据发行方案，本次向特定对象发行 A 股股票的数量为 101788101 股，实际发行数量为101788101股，不超过本次发行前公司总股本的30%，发行数量超过本次发行方案拟发行股票数量的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会、深交所及本次发行方案的相关规定。

六、发行价格本次发行的定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归

25属于母公司普通股股东的每股净资产值。

七、募集资金和发行费用

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额人民币1111526062.92元，扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司验资报告》（众环验字(2025)1400002号）审验。本次发行募集资金总额为人民币1111526062.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币

1735485.81元，实际募集资金净额为人民币1109790577.11元。本次发行募集

资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资

金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限1111526063.28元。

八、验资情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验并于2025年2月25日出具了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（众环验字(2025)1400001号）。根据该报告，截至2025年2月21日17:00时止，中国银河证券累计收到佳电股份向特定对象发行认购资金总额人民币1111526062.92元。

2025年2月24日，中国银河证券向公司指定的本次募集资金专户划转了扣

除相关承销及保荐费用后的募集资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并于2025年2月25日出具了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司验资报告》（众环验字(2025)1400002号）。根据该报告，截至 2025 年 2 月 24 日止，佳电股份向特定对象实际发行 A股股票101788101股，募集资金总额为人民币1111526062.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币1735485.81元，佳电股份实际募集资金净额为人民币

1109790577.11元，其中新增股本人民币101788101元，新增资本公积人民币

1008002476.11元，投资者以货币出资。

26九、募集资金专户设立及三方监管协议签署情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并在募集资金到位一个月内与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议。

十、新增股份登记托管情况

就本次向特定对象发行新增股份，公司已于2025年2月28日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十一、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况企业名称哈尔滨电气集团有限公司

统一社会信用代码 91230100127057741M法定代表人曹志安注册地址哈尔滨市松北区创新一路1399号

企业类型有限责任公司（国有独资）

注册资本200000.00万元人民币（截至报告期末）电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类

经营范围企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期1994年10月6日营业期限无固定期限国务院国有资产监督管理委员会持有哈尔滨电气集团有限公司股权结构

100%股权

27（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安

排

截至2024年9月末，哈电集团直接持有公司154945750股股份，持股比例为26.11%，通过佳木斯电机厂有限责任公司间接持有公司64280639股股份，持股比例为10.83%，哈电集团持有佳木斯电机厂有限责任公司100%股权，哈电集团直接和间接合计持有公司36.94%的股份，为公司控股股东。

本发行情况报告书签署前12个月内，除哈电集团向公司提供国资预算资金委托贷款及参与本次发行外，公司与本次发行对象哈电集团之间不存在其他重大关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，且不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

本发行情况报告书签署前12个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与控股股东哈电集团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与哈电集团及其控制的下属企业间未发生重大交易。

（三）认购对象私募基金备案情况哈电集团作为认购对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

（四）认购对象适当性情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ及专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

28佳电股份本次向特定对象发行 A 股股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者

和普通投资者 C3 及以上的普通投资者均可认购。主承销商已对本次发行对象哈电集团履行投资者适当性管理，哈电集团属专业投资者Ⅱ，风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（五）发行对象资金来源的说明发行对象哈电集团认购公司本次向特定对象发行股票的资金来源于合法的

自有资金或自筹资金，哈电集团已就本次认购资金来源出具相关承诺：

“哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向特

定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），本公司拟作为特定对象，认购本次发行的股票。现对本公司认购资金来源相关事项承诺如下：

1、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金全部系合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形。

2、就本公司认购发行人本次发行的股票，不存在发行人直接或通过其利益

相关方向本公司提供财务资助、补偿、保底保收益或者变相保底保收益承诺安排的情形。

特此承诺。”十二、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕222号）和发行人履行的

内部决策程序的要求，符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行方案。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

29经核查，主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行方案。

发行对象哈电集团参与认购本次发行的资金均为合法的自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及

其子公司资金用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。

发行人本次向特定对象发行 A 股股票在发行过程和认购对象选择及发行结

果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师北京市通商律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对

象合规性的结论意见为：

本次发行过程中涉及的《认购协议》《缴款通知书》等法律文件内容合法、有效；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》

等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。

30第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2025年2月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具

了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的基本情况

新增股份的证券简称为：佳电股份；

证券代码为：000922；

上市地点为：深圳证券交易所。

三、新增股份上市时间新增股份上市时间为2025年3月10日。

四、新增股份限售安排发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起三年内不得转让，限售期自上市首日起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

31第四节本次股份变动情况及其影响

一、与本次发行相关的股份变动情况表本次变动前本次变动后股份性质

股份数量（股）比例股份数量（股）比例

一、限售条件流通股/非流

61098001.03%10789790115.52%

通股

二、无限售条件流通股58731875398.97%58731875384.48%

三、总股本593428553100.00%695216654100.00%

二、本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2024年9月末，公司前十大股东及持股情况如下：

编持股总数持股比例限售股数量股东名称股东性质号（股）（%）（股）

1哈尔滨电气集团有限公司国有法人15494575026.115508550

佳木斯电机厂有限责任公

2国有法人6428063910.83-

司

基金、理

3全国社保基金一一四组合193781963.27-

财产品等

基金、理

4全国社保基金五零三组合100000001.69-

财产品等境内自然

5陈佳琪84992611.43-

人境内自然

6许福建80914001.36-

人

7香港中央结算有限公司境外法人66130041.11-

中国建设银行股份有限公

基金、理

8司－华泰柏瑞富利灵活配55389330.93-

财产品等置混合型证券投资基金境内自然

9孔祥华50182000.85-

人境内自然

10俞伟儿40101000.68-

人

合计28637548348.265508550

三、本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述2024年9月末股东持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

编持股总数持股比例限售股数量股东名称股东性质号（股）（%）（股）

32编持股总数持股比例限售股数量

股东名称股东性质号（股）（%）（股）

1哈尔滨电气集团有限公司国有法人25673385136.93107296651

佳木斯电机厂有限责任公

2国有法人642806399.25-

司

基金、理

3全国社保基金一一四组合193781962.79-

财产品等

基金、理

4全国社保基金五零三组合100000001.44-

财产品等境内自然

5陈佳琪84992611.22-

人境内自然

6许福建80914001.16-

人

7香港中央结算有限公司境外法人66130040.95-

中国建设银行股份有限公

基金、理

8司－华泰柏瑞富利灵活配55389330.80-

财产品等置混合型证券投资基金境内自然

9孔祥华50182000.72-

人境内自然

10俞伟儿40101000.58-

人

合计38816358455.83107296651

四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

五、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加101788101股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，哈电集团仍为公司控股股东。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到有效增强，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，优化财务结构，有利于增强公司抵御财务

33风险的能力。

（三）本次发行对公司业务结构的影响公司本次向特定对象发行募集资金拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷

款的流动资金，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不涉及对公司现有业务的整合。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。

本次发行后，公司的控股股东未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

公司拥有稳定的管理体系及成熟的治理结构，本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。公司董事会及管理层将全力确保公司各项经营活动的有序推进，并将严格按照有关法律、法规的规定和要求，持续完善人员结构并及时履行信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行对象为哈电集团，系公司的控股股东。发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响发行前发行后

项目2023年度/2024年1-9月/2023年度/2024年1-9月/

2023年末2024年9月末2023年末2024年9月末

归属母公司股东每股收益0.670.350.570.30

归属母公司股东每股净资产5.365.536.176.32

34注1：发行前数据源自公司2023年年度财务报告、2024年第三季度财务报告；

注2：发行后每股收益分别按照2023年度和2024年1-9月归属于母公司股东的净利润除以

本次发行后发行在外总股本计算，发行后每股净资产分别按照2023年12月31日和2024年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后发行在外总股本进行计算。

35第五节主要财务数据与财务指标

一、主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

资产总额956745.33963908.97971579.65880403.46

负债总额595368.59615765.34620881.96567350.42

股东权益361376.74348143.63350697.69313053.04

少数股东权益33294.4528930.1824640.7121743.40

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入356837.72532051.39455949.19379379.48

营业成本279040.32404587.91347330.04320653.60

营业利润28734.8246220.3537527.24-9782.46

利润总额29028.0151491.4540962.85-8653.92

净利润24971.8944227.6841025.04-9612.77

归母净利润20641.8939938.2138127.745554.04

扣非归母净利润18964.3631799.1628898.3117176.13

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现金

-44548.0955514.7851347.82-5681.05流量净额投资活动产生的现金

-9766.4419289.67-6472.81-14625.36流量净额筹资活动产生的现金

3173.01-52125.815735.25-11507.17

流量净额

4、主要财务指标

项目2024年9月末2023年末2022年末2021年末

流动比率（倍）1.301.281.321.30

速动比率（倍）0.991.021.071.00

36资产负债率（母公司，%）27.9514.309.345.48

资产负债率（合并报表，%）62.2363.8863.9064.44项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

应收账款周转率（次）2.583.443.473.35

存货周转率（次）1.902.261.811.73每股经营活动现金流量

-0.750.930.86-0.09

（元）

每股净现金流量（元）-0.860.380.85-0.53

注：2024年1-9月应收账款周转率及存货周转率指标均系年化计算所得。上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为880403.46万元、971579.65万元、

963908.97万元和956745.33万元。2022年末公司资产总额较2021年末有所增长，主要系受益于电机行业整体需求回升，公司业务规模上升，公司资产规模也相应上升。2023年末及2024年9月末，公司生产经营相对稳定，资产总额保持相对平稳，略有下降。

报告期各期末，公司的负债总额分别为567350.42万元、620881.96万元、

615765.34万元和595368.59万元，流动负债占负债总额比例在95%左右，非流

动负债占比相对较低。报告期内，公司负债规模变化趋势与公司自身业务发展、外部环境变化及整体资金规划有关。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.30倍、1.32倍、1.28倍和1.30倍，速动比率比例为1.00倍、1.07倍、1.02倍和0.99倍，合并资产负债率分别为64.44%、

63.90%、63.88%和62.23%。公司流动比率、速动比率、合并资产负债率保持相对平稳，公司本次发行完成后将有助于公司偿债能力提升。

37（二）盈利能力分析

报告期内，公司净利润分别为-9612.77万元、41025.04万元、44227.68万元和24971.89万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5554.04万元、

38127.74万元、39938.21万元和20641.89万元。受益于下游需求回升及公司降

本增效成效显著，最近三年，公司盈利情况持续提升。受下游需求减弱影响，公司2024年1-9月净利润较上年同期有所下降。

（三）现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5681.05万元、

51347.82万元、55514.78万元和-44548.09万元。由于公司属于制造型生产型企业，一般情况下考虑到资产的折旧与摊销、信用减值损失、资产减值准备以及融资成本，经营性活动产生的现金流净额一般高于净利润。公司2024年1-9月经营性活动产生的现金流净额低于净利润主要原因为公司2024年1-9月应付票据到期兑付较多所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14625.36万元、-6472.81万元、19289.67万元和-9766.44万元。2021年度、2022年度、2024年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额持续为净流出，主要系满足公司生产技术改进及相关设施改进所需，公司持续投入相关生产产房及设备支出。2023年公司投资活动产生的现金流量净额持续为净流入，主要系公司部分理财产品

2023年到期后未再继续投资所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-11507.17万元、

5735.25万元、-52125.81万元和3173.01万元，金额变化有波动。2022年筹资

活动产生的现金流量净额较2021年上升，主要系公司委托贷款增加及现金分红金额减少所致；2023年筹资活动产生的现金流量净额较2022年下降，主要系公司2023年现金收购哈电动装51%股权所致。2024年1-9月筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升系公司委托贷款增加所致。

38第六节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：中国银河证券股份有限公司

注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

法定代表人：王晟

保荐代表人：张鹏、曾恺

项目协办人：王瑞宸

项目组成员：黄胜祖、金昊、杨峰群

联系电话：010-80927301

传真：010-80929023

二、发行人律师

名称：北京市通商律师事务所

办公地址：北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至15层

负责人：孔鑫

经办律师：程益群、高瑶

联系电话：010-65637181

传真：010-65693838

三、审计机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦17—18楼

负责人：石文先

39签字注册会计师：高翔君、宋广利

联系电话：027-86791215

传真：027-85424329

四、验资机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦17—18楼

负责人：石文先

签字注册会计师：高翔君、宋广利

联系电话：027-86791215

传真：027-85424329

40第七节保荐人的上市推荐意见

一、保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况公司已与中国银河证券签署了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票之保荐协议》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之承销协议》。中国银河证券已指派张鹏、曾恺担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

张鹏，男，保荐代表人，具有13年投资银行业务经验。先后主持或参与了中金公司 A 股 IPO、瀚华金控 H 股 IPO、万达商业 A 股 IPO 等 IPO 项目；禾丰

股份可转债、浙商证券可转债、浙商证券向特定对象发行股份、盖世食品向特定

对象发行股份、中信银行配股、中信证券配股、大洋电机非公开等上市公司再融

资项目；浙商证券收购国都证券、常发股份重大资产重组、大洋电机重大资产重

组、中铝收购、东北特钢收购等并购重组项目；中信银行、交通银行、国开银行

信贷资产证券化、重庆瀚华小贷 ABS、国新租赁 ABS 等资产证券化项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

曾恺，男，保荐代表人，具有8年投资银行业务经验。先后主持或参与了东北制药要约收购、中兴商业要约收购、爱迪特新三板挂牌、重庆三峡银行绿色金

融债、重庆三峡银行小微金融债、安庆城投公司债券等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见保荐人已出具《中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》，中国银河证券认为：发行人本次向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市符合《公司法》《证41券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法

律、法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定。发行人向特定对象发行 A股股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行 A 股股票上市交易，并承担相关保荐责任。

42第八节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

43第九节备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人及主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）验资机构出具的验资报告；

（七）经深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点投资者可到公司办公地查阅。

办公地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号

联系电话：0454-8848800

传真：0454-8467700

三、查询时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（以下无正文）44（本页无正文，为《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行 A股股票上市公告书》之签章页）哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司年月日45（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之签章页）中国银河证券股份有限公司年月日

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