北京市嘉源律师事务所
关于沃顿科技股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
周
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嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二O二四年六月
三嘉源律师事务所
厚JIAYUANLAWOFFICES
北京BEIJING上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XIAN
北京市嘉源律师事务所
关于沃顿科技股份有限公司控股股东增持公司股份
的专项核查意见
嘉源(2024)-01-250
致:中车产业投资有限公司
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)就沃顿科技股份有限公司(以
下简称“公司”)的控股股东中车产业投资有限公司(以下简称“中车产投”或
“增持人”)增持公司股份(以下简称“本次增持”)的相关事宜,出具本专项
核查意见.
本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办
法》(以下简称“《收购管理办法》”)等法律法规及规范性文件出具.
为出具本专项核查意见,本所律师查阅了与本次增持相关的必须查阅的文件、
资料、证明、记录等.本所律师已严格履行了法定职责,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次增持的有关文件和事实进行了充分
的核查和验证,并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
本次增持相关方已向本所作出承诺,其已向本所律师提供了出具本专项核查
意见所必需的、真实的、有效的全部原始书面材料或口头证言；保证其所提供的
文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的,
复印件与原件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏.
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在本专项核查意见中,本所律师仅根据专项核查意见出具日之前已经发生或
存在的事实和中国现行法律法规及规范性文件发表核查意见.对于与出具本专项
核查意见有关而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府相关部门、
本次增持所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表专项核查意见
本专项核查意见仅供公司为本次增持之目的使用.现出具专项核查意见如下:
一、增持人的主体资格
(一)增持人的基本情况
本次增持的增持人为中车产投,其基本情况如下:
1、中车产投现持有北京市丰台区市场监督管理局于2024年1月10日核发
的《营业执照》(统一社会信用代码:91110106MA002LB211).根据该执照,中车
产投的企业名称为中车产业投资有限公司,住所为北京市丰台区汽车博物馆西路
8号院1号楼11层1101,法定代表人为刘博,注册资本为人民币644,088.398873
万元,企业类型为其他有限责任公司,经营范围为“机电、能源、交通、节能、
环保、新材料、物联网等领域项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术
开发、技术转让、技术推广；货物进出℃、技术进出口、代理进出口.(市场主
体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动.)”
2、根据中车产投公司章程及中车产投书面确认并经本所律师核查,截至本
专项核查意见出具之日,中车产投不存在依据法律法规及规范性文件或其公司章
程规定需要终止的情形.
(二)增持人不存在禁止增持上市公司股份情形
根据中车产投书面确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用
中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、全国法院被执行人信息查询平台
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、证券期货市场失信记录查询平
台等主管部门网站核查,截至本专项核查意见出具之日,中车产投不存在《收购
管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司股份的情形:
1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态.
2
2、最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为.
3、最近3年有严重的证券市场失信行为.
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形.
综上所述,本所认为:中车产投依法设立并有效存续,不存在《收购管理办
法》规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格.
二、本次增持情况
(一)本次增持前增持人持股情况
根据公司于2024年3月2日披露的《沃顿科技股份有限公司关于控股股东
增持公司股份暨后续增持计划的公告》(公告编号:2024-003),本次增持前,中
车产投持有公司205,250,559股股份,约占公司已发行总股本的43.43%,中车
产投及其一致行动人中车贵阳车辆有限公司合计持有公司217,174,755股股份,
占公司已发行总股本的45.95%.中车产投为公司控股股东.
(二)本次增持计划
根据公司于2024年3月2日披露的《沃顿科技股份有限公司关于控股股东
增持公司股份暨后续增持计划的公告》(公告编号:2024-003),中车产投计划白
首次增持之日起6个月内,即2024年3月1日至2024年8月31日(含首尾两
日),通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份,增持股
份金额不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元,拟增持比例合计
不超过公司已发行总股本的2%.
(三)本次增持计划的实施情况
根据公司提供的资料、中车产投书面确认并经本所律师核查,截至2024年
6月4日收市,本次增持计划已实施完毕.自2024年3月1日至2024年6月4
日,中车产投通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式合计增持公司
9,412,200股股份,占公司已发行总股本比例约为1.99%,增持总金额约人民币
7,651.42万元,增持总金额已超过计划增持金额区间下限,累计增持比例未超
过公司已发行总股本的2%.
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(四)本次增持完成后,增持人持有公司股份情况
根据公司提供的资料、中车产投书面确认并经本所律师核查,本次增持计划
实施完成后,中车产投持有公司214,662,759股股份,约占公司已发行总股本的
45.42%.
(五)承诺履行情况
根据公司于2024年3月2日披露的《沃顿科技股份有限公司关于控股股东
增持公司股份暨后续增持计划的公告》(公告编号:2024-003),中车产投承诺在
本次增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份及将在本次增
持计划实施期限内完成增持.
根据公司提供的资料、中车产投书面确认并经本所律师核查,中车产投在本
次增持计划实施期间未减持其所持有的公司股份,中车产投已在本次增持计划实
施期限内完成增持.
综上所述,本所认为:中车产投本次增持计划已实施完毕,增持后中车产投
持有公司股份的比例为45.42%,增持期间中车产投不存在违反承诺的情况,本
次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的
规定.
三、本次增持的信息披露
2024年3月2日,公司在指定信息披露媒体发布《沃顿科技股份有限公司关于
控股股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》(公告编号:2024-003),对增持
主体的基本情况、增持计划的主要内容、本次增持公司股份的情况、增持计划实
施的不确定性风险及其他相关说明进行披露.
2024年4月18日,公司在指定信息披露媒体发布《沃顿科技股份有限公司关
于控股股东增持股份比例达到1%暨增持计划进展的公告》(公告编号:2024-014),
对增持人的增持进展及增持比例已达1%的情况进行披露.
2024年6月1日,公司在指定信息披露媒体发布《沃顿科技股份有限公司关于
控股股东增持公司股份计划时间过半的公告》(公告编号:2024-020),对增持人
的增持进展及本次增持计划的实施时间已过半的情况进行披露.
截至2024年6月4日,本次增持金额已超过计划增持金额区间下限,本次增持
4
计划已实施完毕,公司应当就本次增持实施情况履行相应的信息披露义务.
综上,本所认为:截至本专项核查意见出具之日,公司已就本次增持履行了
现阶段所需的信息披露义务,尚需就本次增持的实施情况履行相应的信息披露义
务.
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项的规定,在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生
之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,投资者可以免
于发出要约.
本次增持计划实施前,中车产投持有公司205,250,559股股份,约占公司已
发行总股本的43.43%,中车产投及其一致行动人中车贵阳车辆有限公司合计持有
公司217,174,755股股份,占公司已发行总股本的45.95%,超过公司已发行股份
的30%.
根据中车产投书面确认并经本所律师核查,中车产投及其一致行动人中车贵
阳车辆有限公司合计持有公司股份总数超过公司已发行股份30%的事实发生已超
过一年,中车产投本次增持公司9,412,200股股份,占公司已发行总股本比例约
为1.99%,中车产投及其一致行动人最近12个月内累计增持公司股份未超过公司
已发行股份的2%.
综上,本所认为,本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约
的情形.
五、结论意见
综上所述,本所认为:
1、中车产投依法设立并有效存续,不存在《收购管理办法》规定的不得收
购上市公司的情形,具备实施本次增持的主体资格
2、中车产投本次增持计划已实施完毕,增持期间不存在违反承诺的情况,
本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规及规范性文件
5
的规定.
3、截至本专项核查意见出具之日,公司已就本次增持履行了现阶段所需的
信息披露义务,尚需就本次增持的实施情况履行相应的信息披露义务.
4、本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于沃顿科技股份有限公司控股股
东增持公司股份的专项核查意见》之签署页)
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东市嘉源律师事负责人:颜羽
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经办律师:齐曼乡
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苏阳
2o24年
