金陵药业:董事会决议公告

证券代码：000919证券简称：金陵药业公告编号：2025-015

金陵药业股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会

第十六次会议通知于2025年3月17日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

2、本次会议于2025年3月27日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

3、会议应参与表决董事9名，实际出席董事9名（其中：出席现场会议的8人，参加通讯会议的1人，张群洪以通讯会议的方式出席会议）。

4、本次会议由公司董事长陈胜先生主持，公司3名监事和部分

高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况1、审议通过了《公司2024年度总裁工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）刊登的《公司2024年度董事会工作报告》。

公司现任独立董事高燕萍、沈永建、寇俊萍分别向董事会提交了

《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。该报告具体内容详见2025年3月29日指定网站。

3、审议通过了《公司2024年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《公司

2024年度财务决算报告》。

4、审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润为63745609.78元，按10%比例提取法定盈余公积

6374560.98元后，当年可供分配利润为57371048.80元，加上

年初未分配利润893904202.79元，减去当年支付2023年度股利

62906052.80元，加上需向首次授予限制性股票激励对象和预留授

予激励对象收回的已派发的现金红利713600.00元，加上其他综合收益结转至未分配利润金额35307.37元，截止2024年底，可供股东分配的利润为889118106.16元。按照同股同权、同股同利的原则，以2024年末的总股本623708628股为基准，每10股派发现金

1.00元（含税），派发现金红利总额为62370862.80元，剩余

826747243.36元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

公司利润分配方案符合《公司章程》规定的分配政策以及股东回报规划。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）刊登的《关于

2024年度利润分配预案的公告》。

5、审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《公司2024年度内部控制自我评价报告》。

保荐机构中信证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见2025年3月29日指定网站刊登的《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司的核查意见》。

6、审议通过了《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。公司董事会对2024年度会计师事务所履职情况发表了意见，认为立信事务所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《关于2024年度会计师事务所履职评估报告》。

7、审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。

8、审议通过了《关于公司2025年度聘请财务报表审计会计师事务所的议案》。

公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。

公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议，并对继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下意见：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对我公司2024年度

审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并报请股东大会审议，继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2025年度财务报表审计服务。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日指定报纸、网站刊登的《关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告》。

9、审议通过了《关于公司2025年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。

公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会

议决定其报酬事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日指定报纸、网站刊登的《关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告》。

10、审议通过了《关于2024年度独立董事独立性情况的专项意见》。

公司独立董事高燕萍、沈永建、寇俊萍对该议案回避表决。本议案由6名非独立董事进行审议表决。

公司现任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性的自查报告》，对现任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具专项意见。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《关于2024年度独立董事独立性情况的专项意见》。

11、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

董事会认为：公司本次追溯调整事项符合《企业会计准则》等的

相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次追溯调整事项。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2025年3月29日指定报纸、网站刊登的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。

12、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日指定报纸、网站刊登的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

13、审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况的议案》。

公司关联董事曹小强对该议案回避表决。本议案由8名非关联董事进行审议表决。

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明：报告期内，由于政策、市场环境等超预期因素的影响造成采购和销售的波动，属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《2025年

第二次独立董事专门会议的审查意见》。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日指定报纸、网站刊登的《关于2024年度日常关联交易执行情况的公告》。

14、审议通过了《关于2024年度证券投资情况的专项说明》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议。具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《关于2024年度证券投资情况的专项说明》。

15、审议通过了《关于2024年度公司董事薪酬的议案》。

基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决，该议案直接提交公司第九届董事会第十六次会议审议。具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《公司2024年年度报告》“第四节公司治理之五-3董事、监事、高级管理人员报酬情况”。16、审议通过了《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

公司关联董事陈海、王健、汪洋回避对该议案的表决。本议案由

6名非关联董事进行审议表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《公司2024年年度报告》“第四节公司治理之五-3董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

17、审议通过了《关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2025年3月29日指定报纸、网站刊登的《关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》。

18、审议通过了《公司2024年年度报告及报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《公司2024年年度报告》及指定报纸、网站刊登的《公司2024年年度报告摘要》。

三、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、公司2025年第二次独立董事专门会议决议及会议审查意见；