金陵药业:江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司收购南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额及基金非现金分配股权暨关联交易的法律意见书

法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于金陵药业股份有限公司

收购南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额及基金非现金分配股权暨关联交易的法律意见书法律意见书江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司

收购南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额及基金非现金分配股权暨关联交易的法律意见书

致：金陵药业股份有限公司

江苏泰和律师事务所（以下称“本所”）接受金陵药业股份有限公司（以下称“公司”“金陵药业”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）

等法律、法规之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就金陵药业收购南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”“标的企业”）基金部分份额及基金非现金分配股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的有关事宜出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见出具之日前已发生或存在的相关事实，以及中国现行有效的法律、法规出具本法律意见书。对于出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件。

在出具本法律意见书时，本所律师假设：

1.金陵药业提供的文件资料的复印件与原件一致、副本与正本相符；

2.提交给本所律师的文件之签字和/或盖章全部属实，相关签署人业经合法

授权并有效签署该等文件；

3.提交给本所律师的所有文件资料截至本法律意见书出具之日仍保持完全

有效且未被撤销、修订、变更或补充，且与报政府部门的文件资料内容一致；

4.金陵药业向本所律师提供的文件资料或信息是完整的和真实的，文件资法律意见书

料或信息中对事实的陈述是准确的，不存在虚假陈述、隐瞒、误导或重大遗漏。

本法律意见书仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。

一、本次交易各方的主体资格

（一）本次交易方－金陵药业经核查，金陵药业系成立于1998年9月8日的股份有限公司，现为深圳证券交易所主板上市公司，股票简称：金陵药业，股票代码：000919。金陵药业的基本信息如下：

名称金陵药业股份有限公司统一社会信用代码913201922497944756住所南京经济技术开发区新港大道58号法定代表人陈胜

注册资本62906.0528万元人民币

公司类型股份有限公司（上市）

许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；保健食品生产；食品销售；药物临床试验服务；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；饮料生产；化妆品生产；包装装潢印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：脏器生化制药机械制造；第一类医疗器械销售；

第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

医学研究和试验发展；药物检测仪器销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；食品进出口；互联网销售（除销售需要许可法律意见书的商品）；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；农副产品销售；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1998年9月8日营业期限长期

本所律师认为，金陵药业为合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规及其章程规定需要终止的情形，具备作为本次交易一方的主体资格。

（二）本次交易方－南京新工投资集团有限责任公司经核查，本次交易方南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”），系一家成立于2008年4月29日的有限责任公司，新工集团的基本信息如下：

名称南京新工投资集团有限责任公司

统一社会信用代码 91320100671347443B住所南京市玄武区唱经楼西街65号法定代表人王雪根

注册资本458487.93万元人民币

公司类型有限责任公司（国有控股）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品经营范围牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2008年4月29日营业期限长期

本所律师认为，新工集团为合法存续的有限责任公司，非失信被执行人，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规及其章程规定需要终止的情形，新工集团具备作为本次交易一方的主体资格。法律意见书

（三）本次交易方－南京紫金资产管理有限公司经核查，本次交易方南京紫金资产管理有限公司（以下简称“紫金资管”），系一家成立于1992年9月9日的有限责任公司，紫金资管的基本信息如下：

名称南京紫金资产管理有限公司统一社会信用代码913201004260904296

住所南京市玄武区中央路258号-281701-1710室法定代表人王瑞注册资本115000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

对外投资、并购、重组；资产管理；组建、受托管理私募股权投资基金；资产收购、管理、处置；科技孵化器投资及运营；财务、投经营范围资、法律及风险管理咨询和顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1992年9月9日营业期限长期

本所律师认为，紫金资管为合法存续的有限责任公司，非失信被执行人，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规及其章程规定需要终止的情形，紫金资管具备作为本次交易一方的主体资格。

（四）本次交易方－南京新工新兴产业投资管理有限公司经核查，本次交易方南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工新兴”），系一家成立于2016年7月4日的有限责任公司，新工新兴的基本信息如下：

名称南京新工新兴产业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91320100MA1MP36NXY住所南京市玄武区唱经楼西街71号法定代表人肖玲注册资本5000万元人民币法律意见书

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

新兴产业项目投资及管理；与上述经营项目相关的投资咨询、技术经营范围咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016年7月4日营业期限2016年7月4日至2036年7月3日

本所律师认为，新工新兴为合法存续的有限责任公司，非失信被执行人，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规及其章程规定需要终止的情形，新工新兴具备作为本次交易一方的主体资格。

二、本次交易的标的企业

1.本次交易的标的企业的基本情况

本次金陵药业拟受让新工集团所持有的基金28.46%的份额以及紫金资管所

持有的基金16.67%的份额。根据基金的《营业执照》并经本所律师核查，基金基本信息如下：

名称南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320114MA1XJKDXXQ

主要经营场所南京市雨花台区宁双路 19号云密城 L栋 1722-6室

执行事务合伙人南京新工新兴产业投资管理有限公司（委派代表：肖玲）注册资本60000万元人民币合伙企业类型有限合伙企业医疗产业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，基金的出资结构如下：

认缴出资额合伙人类型名称出资方式出资比例（人民币万元）法律意见书

普通合伙人南京新工新兴产业投资管理有限公司现金1000.17%

有限合伙人南京新工投资集团有限责任公司现金2990049.83%

有限合伙人金陵药业股份有限公司现金2000033.33%

有限合伙人南京紫金资产管理有限公司现金1000016.67%

合计60000100%经核查，基金份额权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。

本所律师认为，基金为合法存续的企业，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《合伙企业法》等法律、法规及《合伙协议》规定需要终止的情形。

2.标的企业的对外投资情况

截至本法律意见书出具之日，基金仅投资并持有南京梅山医院有限责任公司（以下简称“南京梅山医院”）65%股权，根据南京梅山医院提供的《营业执照》并经本所律师核查，南京梅山医院的基本信息如下：

名称南京梅山医院有限责任公司

统一社会信用代码 91320100MA1N2QH269住所南京市雨花台区雄风路505号法定代表人李泉

注册资本2857.1429万元人民币公司类型有限责任公司预防保健科；全科医疗科；内科；神经内科专业；内分泌科专业；

呼吸内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；消化内科专业；

肾病学专业；免疫学专业；老年病专业；外科；普通外科专业；神经营范围经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业；烧伤科专业；

整形外科专业；妇科专业；产科专业；计划生育专业；妇女保健科；

儿科；新生儿专业；小儿外科；儿童保健科；眼科；耳鼻咽喉科；

口腔科；皮肤科；医疗美容科；精神科；传染科；肠道传染病专业；法律意见书呼吸道传染病专业；肝炎专业；肿瘤科；急诊医学科；康复医学科；

职业病科；尘肺专业；麻醉科；疼痛科；重症医学科；医学检验科；

临床体液专业；血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专业；

临床免疫；血清学专业；病理科；医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；

脑电及脑血流图诊断专；神经肌肉电图专业；介入放射学专业；放射治疗专业；中医科；中西医结合科；健康管理；医疗咨询；医院投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；

医用口罩零售；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；医学研究和试验发展；特殊医学用途配方食品销售；远程健康管理服务；养老服务；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；未经加工的坚果、干果销售；礼品花卉销售；新鲜水果零售；

家用电器销售；体育用品及器材零售；日用品销售；日用百货销售；

日用杂品销售；日用化学产品销售；化妆品零售；电工器材销售；

照明器具销售；服装服饰零售；鞋帽零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；塑料制品销售；橡胶制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；搪瓷制品销售；食品用洗涤剂销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；

金属工具销售；电动汽车充电基础设施运营；停车场服务；会议及展览服务；物业管理；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；

住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；教育教学检测和评价活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2016年12月9日营业期限长期法律意见书经核查，基金持有的南京梅山医院股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。

本所律师认为，南京梅山医院为合法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规及其章程规定需要终止的情形。

三、本次交易的方案

根据公司提供的资料，本次交易的方案如下：

（一）金陵药业收购基金部分份额及定价依据

1.金陵药业拟以16473.17万元受让新工集团持有的基金28.46%的份额、以9646.45万元受让紫金资管持有的基金16.67%的份额（以下简称“本次基金份额转让”）。本次基金份额转让后，金陵药业将持有基金78.46%的份额。

2.定价依据：根据中联资产评估集团有限公司于2024年9月27日出具的《南京新工投资集团有限责任公司拟向金陵药业股份有限公司转让持有的南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第2756号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2024年5月31日，采用资产基础法评估的基金合伙人全部权益评估价值为57878.69万元。各方同意以前述评估价值作为本次基金部分份额转让的定价依据，确定公司受让新工集团所持有基金28.46%的份额的价款为16473.17万元，公司受让紫金资管所持有基金16.67%的份额的价款为9646.45万元。

（二）基金非现金分配股权及定价依据

1.本次基金份额转让完成后，金陵药业与新工集团、新工新兴协商拟将基

金持有的南京梅山医院65%的股权按上述基金份额转让完成后的基金合伙人的出资比例进行分配。

2.定价依据：根据《资产评估报告》，截至评估基准日2024年5月31日，

采用资产基础法评估的南京梅山医院股东全部权益评估价值为89028.27万元。法律意见书基金在对南京梅山医院65%的股权按基金合伙人的出资比例进行分配时，拟参照上述《资产评估报告》确认南京梅山医院65%股权对应的价值为57868.38万元。

（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组经核查，新工集团为金陵药业控股股东（持有金陵药业41.23%股份），新工新兴为新工集团的全资子公司，新工集团、新工新兴符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条第二款规定的关联

关系情形，金陵药业与新工集团、新工新兴之间存在关联关系，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本所律师认为，本次交易的方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，关联交易定价依据系基于评估结果协商一致确定，定价公允；本次交易不构成重大资产重组。

四、本次交易的相关协议1.2024年10月18日，金陵药业与新工集团、紫金资管、新工新兴签署《基金份额转让协议》，新工集团将其持有的基金28.26%的份额、紫金资管将所持有的基金16.67%的份额附带的所有权利和权益转让给金陵药业。在上述基金份额转让完成后，金陵药业与新工集团、新工新兴同意以非现金分配方式将基金持有的南京梅山医院65%的股权按上述基金份额转让完成后的基金合伙人的出资比例进行分配。前述《基金份额转让协议》就所涉及的标的份额转让、转让价款及支付方式、过渡期安排、或有风险及后续安排、税费的承担、违约责任、协议

的成立、生效及终止等事项进行了约定。

2.2024年10月18日，金陵药业与新工集团、新工新兴签署了《〈合伙协议〉之补充协议（二）》，拟就调整非现金分配股权等事项对《合伙协议》相关条款进行修订。

本所律师认为，上述协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对协议各方均具有约束力，上述协议将于约定的生效条件全部成就之日起生效。法律意见书五、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已取得的批准与授权

1.2024年9月10日，南京紫金投资集团有限公司（国资监管机构授权单位）出具《关于同意紫金资管转让新工医疗基金份额的批复》（宁紫投发〔2024〕93号），同意本次基金份额转让。

2.2024年9月18日，新工集团（国资监管机构授权单位）召开董事会作出决议，同意本次交易。

3.2024年10月18日，金陵药业第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额暨关联交易的议案》《关于签署〈南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议〉之补充协议（二）暨关联交易的议案》《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）非现金分配股权暨关联交易的议案》，同意本次交易，上述相关议案审议时关联董事已回避表决，并已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事发表了同意的审查意见。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

根据《股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易尚需获得金陵药业股东大会审议通过。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方均已履行了现阶段必要的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需获得金陵药业股东大会审议通过。

六、本次交易的审计与评估情况

1.2024年9月27日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具基金

《审计报告》（中兴财光华审专字（2024）第330018号）。

2.根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基

准日2024年5月31日，采用资产基础法评估的基金合伙人全部权益评估价值为法律意见书

57878.69万元。资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年。上述评估结

果已完成国资评估备案程序。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了审计与资产评估程序，且评估结果已完成国资评估备案程序。

七、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：