金陵药业股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

（经2024年4月26日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律

法规、规范性文件以及《金陵药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定公司独立董事专门会议议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条独立董事专门会议是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究讨

论公司运营情况与重大事项，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章会议人员的构成

第三条独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。

第四条独立董事专门会议设召集人一名，负责主持专门会议工作；召集人

由过半数独立董事共同推举产生，并报董事会备案。

第三章职责权限

第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过，并经全体独立董

事过半数同意后方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条独立董事行使以下特别职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

第七条除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章议事规则

第八条公司根据需要定期或不定期召开独立董事专门会议，会议召开前三

天须通知（包括专人、邮寄、传真、电话及电子邮件等方式）全体独立董事。如情况紧急，经独立董事一致同意，可以豁免通知时限。

第九条独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话、表决票等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第十条独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行，会议由召集人主持，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十二条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表

决、书面表决以及通讯表决方式等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。

第十三条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事专门会议应当对

讨论事项记录如下事项：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）审议的议案内容；

（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）独立董事发表的意见。

第十四条独立董事应对会议记录签字确认，由董事会秘书负责保存。独立

董事专门会议档案的保存期限不少于10年。第十五条独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第五章附则

第十六条本规则未作规定的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十七条本规则如与之后国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性

文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按相应规定执行。

第十八条本规则自董事会审议通过之日起生效并开始施行，并由公司董事会负责解释和修改。