突击增收以达成期权解锁条件？

根据业绩预告，嘉凯城预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润亏损9.7亿元，扣除非经常性损益后的净利润（简称“扣非后净利润”）亏损13.6亿元。

公司表示，亏损原因主要为公司房地产业务及影视放映业务受房地产行业环境、疫情影响较大。

尽管业绩亏损超10亿元，但公司营业收入却保持稳定增长。记者注意到，公司预计2022年实现营业收入16.6亿元，同比增长20.85%，预计第四季度实现的营业收入占2022年全年预计的46.71%；公司扣非后净利润同比下降42.21%。

需要注意的是，20.85%的营收增幅对公司高管等部分员工具有特殊意义。

回查公告可知，嘉凯城于2022年8月12日披露的《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》显示，公司向高管、中层管理人员及核心骨干等67人授予的股票期权解锁的业绩条件为公司2022年营业收入同比增长率分别不低于25%、20%、12.5%时，对应行权比例分别为100%、80%、50%。

这就意味着，公司2022年营业收入不低于20%，将达到第一个行权期目标等级为B的行权条件，即80%的股份可以行权。

而营收数据的这一精妙细节，也进入监管视野。

深交所对嘉凯城下发关注函，要求说明公司在受到行业波动及疫情较大影响的情况下，2022年度营业收入大幅增长及第四季度预计营业收入占比较高的原因，营业收入与扣非后净利润变动趋势不一致的原因及合理性。

同时，要求公司结合收入确认和信用政策及其变化（如有），分业务板块说明报告期收入确认对应的主要项目的具体情况、收入确认的合规性；说明公司是否存在通过突击大额确认收入以达到对应期权解锁条件的情形。

突击交易减亏以规避退市风险？

嘉凯城去年年底的一笔0元交易，也在此次问询中被重点关注，质疑其是否存在通过年末突击交易来减少亏损，以规避因净资产为负值导致被实施退市风险警示的情形。

2022年12月30日，嘉凯城发布公告，公司拟以0元将全资子公司嘉凯城集团商业资产管理有限公司持有的嘉凯城（深圳）商业管理有限公司100%股权转让给海南巨树贸易有限公司。

嘉凯城（深圳）商业管理有限公司成立于2021年11月5日，主要业务为住房租赁及房地产经营服务。

据公告，海南巨树贸易有限公司成立于2021年3月30日，注册资本为100万元，法定代表人为由晓微，主营业务包括货物进出口、餐饮服务、品牌管理等，公司由海南胜棠控股集团有限公司100%持股。

不过记者从天眼查获悉，海南巨树贸易有限公司由深圳通晖投资发展有限公司100%持股，而深圳通晖投资发展有限公司由蒋俊持股90%，吕尚阳持股10%。其中，蒋俊担任公司的总经理、财务负责人，也是公司法定代表人，疑似公司实际控制人。

为何同一家公司的工商登记资料与公告信息会有差异？究竟错在哪里？

记者调查发现，上述股东及法定代表人信息的变更恰好发生在2022年12月30日和2023年1月3日。而嘉凯城董事会审议通过《关于转让嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权的议案》发生在2022年12月29日，上市公司公告日期正是12月30日。

由此不免令人生疑，为何要在2022年年底急匆匆进行交易，甚至都等不及交易对方的股东、法定代表人变更后的更新信息就予以公告？交易前后的人员调换背后又有何玄机？

单从表面的交易结果不难看出，嘉凯城对该笔交易的迫切心情。就标的资产而言，截至2022年10月31日，嘉凯城商管净资产余额为-4.65亿元。若在2022年年底前甩掉这个“包袱”，将对公司业绩产生积极影响。

上述一连串蹊跷的动作，也引起监管关注，深交所将监管目光聚焦到交易对方的资质。

对此，深交所要求嘉凯城结合海南巨树的主营业务、经营情况、财务状况等，说明上述交易的背景，海南巨树跨界收购嘉凯城商管的主要考虑，是否具备商业实质，海南巨树与公司、公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系，相关定价是否公允，相关审议程序是否合规，上述交易是否存在其他未披露的协议或潜在安排。

此外，深交所要求公司说明上述交易的实施进展，并分析相关交易对公司2022年财务报表的具体影响及会计处理的合规性，是否存在通过年末突击交易来减少亏损，以规避因净资产为负值导致被实施退市风险警示的情形。

可能因净资产为负而“戴帽”

事实上，更为紧迫的是，上述交易还直接关系到嘉凯城是否会触发财务类强制退市情形，而被实施退市风险警示。

三季报显示，截至2022年三季度末，嘉凯城净资产期末余额为3.24亿元。业绩预告显示，公司预计2022年第四季度较第三季度净利润亏损增加3.09亿元。

对此，深交所特别要求公司说明，预计2022年末净资产情况，如考虑上述转让嘉凯城商管相关交易对报告期损益的影响，以及其他可能影响损益的情形，包括但不限于资产减值准备计提充分性、收入确认合规性、成本费用核算准确性等，是否可能导致公司净资产为负，公司是否存在因净资产为负导致被实施退市风险警示的风险，并作出特别风险提示。

根据深圳证券交易所股票上市规则，上市公司出现下列情形之一的，将触发财务类强制退市指标，深交所将对其股票交易实施退市风险警示：

（来源：上海证券报）