《湖南电广传媒股份有限公司董事会议事规则》

主要修订条款对比表

修订前的规定修订后的规定

第一条宗旨第一条宗旨

为了进一步规范湖南电广传媒股份有为了进一步规范湖南电广传媒股份有

限公司（以下简称“本公司”）董事会的议限公司（以下简称“本公司”）董事会的议

事方式和决策程序，促使董事和董事会有事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治股票上市规则》等有关规定，制订本规则。理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《湖南电广传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第四条董事会专门委员会第四条董事会专门委员会

董事会设立战略与投资委员会，审计董事会设立战略与投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中战略与投员会成员全部由董事组成。其中战略与投资委员会3人，包括1名独立董事；审计资委员会3人，包括1名独立董事；审计委员会3人，其中包括2名独立董事；提委员会3人，其中包括2名独立董事；提名、薪酬与考核委员会3人，其中包括2名名、薪酬与考核委员会3人，其中包括2名独立董事。审计委员会和提名、薪酬与考核独立董事。审计委员会和提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员委员会由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人会的召集人应为会计专业人士，且成员应士。当为不在公司担任高级管理人员的董事。

各委员会主要职责如下：各委员会主要职责如下：

（一）战略与投资委员会（一）战略与投资委员会

1主要职责：对公司长期发展战略和重主要职责：对公司长期发展战略和重

大投资决策进行研究并提出建议。大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会（二）审计委员会

主要职责：主要职责：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；（1）监督及评估外部审计工作，提议

（2）监督公司的内部审计制度及其实聘请或更换外部审计机构；

施；（2）监督公司的内部审计制度及其实

（3）负责内部审计与外部审计之间的施；

沟通；（3）负责内部审计与外部审计之间的

（4）审核公司的财务信息及其披露；沟通；

（5）审查公司的内控制度。（4）审核公司的财务信息及其披露，

（三）提名、薪酬与考核委员会并对财务报告发表意见；

主要职责：（5）监督及评估公司的内控制度；

（1）研究董事、经理人员的选择标准（6）负责法律法规、公司章程和董事和程序并提出建议；会授权的其他事项。

（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员（三）提名、薪酬与考核委员会

的人选；主要职责：

（3）对董事、监事候选人及其提名程（1）研究董事、经理人员的选择标准序进行审核；和程序并提出建议；

（4）对经理人候选人进行审查并提出（2）遴选合格的董事人选和高级管理建议；人员人选；

（5）研究董事与经理人员考核的标（3）对董事、高级管理人员人选进行准，进行考核并提出建议；审核并提出建议；

（6）研究和审查董事、高级管理人员（4）研究董事与高级管理人员考核的

的薪酬政策与方案。标准，进行考核并提出建议；

（5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

2第六条定期会议的提案第六条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当征求各董事的意见，前，董事会秘书处应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。求总经理和其他高级管理人员的意见。

第八条临时会议的提议程序第八条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时（三）提议会议召开的时间或者时

限、地点和方式；限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期（五）提议人的联系方式和提议日期等。等。

提案内容应当属于本公司《公司章提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书处在收到上述书面提议和董事会秘书处在收到上述书面提议和

有关材料后，应当于当日转交董事长。董有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关事长认为提案内容不明确、具体或者有关

材料不充分的，可以要求提议人修改或者材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。补充。

3董事长应当自接到提议后十日内，召董事长应当自接到提议后十日内，召

集董事会会议并主持会议。集董事会会议并主持会议。但拟提交董事具有公司章程第三十九条规定的恶意会审议的提案涉及到需要董事会各专门委违法收购情形的投资者要求召开临时董事

员会提前审核之内容的，董事会秘书处应会会议的，公司董事长有权拒绝其召集临当自接到提议后3日内转交董事会专门委时董事会会议的请求。

员会，同时通知提议人。董事会专门委员会在接到有关提案后，应当根据其职责依法进行必要的调查、研究、审核等工作，并在30日之内提出书面审核意见通过董事会秘书处提交公司董事长。公司董事长在接到董事会专门委员会的书面审核意见后10日内召集董事会并主持会议。

具有公司章程第三十九条规定的恶意违法收购情形的投资者要求召开临时董事

会会议的，公司董事长有权拒绝其召集临时董事会会议的请求。

第十条会议通知第十条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖

有董事会秘书处印章的书面会议通知，通有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会式，提交全体董事和监事以及总经理、董事秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进确认并做相应记录。行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。上作出说明。

4第十一条会议通知的内容第十一条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内书面会议通知应当至少包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）会议期限以及发出通知的日期；

（六）董事应当亲自出席或者委托其（六）董事表决所必需的会议材料；

他董事代为出席会议的要求；（七）董事应当亲自出席或者委托其

（七）联系人和联系方式。他董事代为出席会议的要求；

口头会议通知至少应包括上述第（八）联系人和联系方式。

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽口头会议通知至少应包括上述第

快召开董事会临时会议的说明。（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条会议的召开第十三条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董总经理和董事会秘书应当列席董事会

事会秘书应当列席董事会会议。会议主持会议，监事及其他高级管理人员可以列席人认为有必要的，可以通知其他有关人员董事会会议；会议主持人认为有必要的，可列席董事会会议。以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条亲自出席和委托出席第十四条亲自出席和委托出席

5董事原则上应当亲自出席董事会会董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表（四）委托代理事项、委托人的授权

决意向的指示；范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期（五）委托人和受托人的签字、日期等。等。

受托董事应当向会议主持人提交书面受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。情况。

第十五条关于委托出席的限制第十五条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循委托和受托出席董事会会议应当遵循

以下原则：以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事（二）独立董事不得委托非独立董事

代为出席，非独立董事也不得接受独立董代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委案的个人意见和表决意向的情况下全权委

6托其他董事代为出席，有关董事也不得接托其他董事代为出席，也不得作出授权范

受全权委托和授权不明确的委托。围不明确的委托，有关董事也不得接受全

（四）一名董事不得接受超过两名董权委托和授权范围不明确的委托。

事的委托，董事也不得委托已经接受两名（四）一名董事不得接受超过两名董其他董事委托的董事代为出席。事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条发表意见第十八条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。意见。

董事可以在会前向董事会秘书处、会董事可以在会前向董事会秘书处、会

议召集人、经理和其他高级管理人员、各专议召集人、总经理和其他高级管理人员、各

门委员会、会计师事务所和律师事务所等专门委员会、会计师事务所和律师事务所

有关人员和机构了解决策所需要的信息，等有关人员和机构了解决策所需要的信也可以在会议进行中向主持人建议请上述息，也可以在会议进行中向主持人建议请人员和机构代表与会解释有关情况。上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条会议表决第十九条会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。决。

会议表决实行一人一票，以举手表决会议表决实行一人一票。

或计名投票方式进行。董事会现场会议的表决以举手表决或董事的表决意向分为同意、反对和弃记名投票方式进行。

权。与会董事应当从上述意向中选择其一，以视频、电话、传真、电子邮件等其未做选择或者同时选择两个以上意向的，他方式召开的董事会会议，在保障与会董会议主持人应当要求有关董事重新选择，事充分表达意见的前提下，可以书面方式拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回进行表决并作出决议，参会董事应当签署

7而未做选择的，视为弃权。书面意见，并通过传真或专人送达等方式

提交董事会秘书处。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以现场会议方式以外的其他方式召开的董事会会议，董事出席会议但未签署书面意见的，视为弃权。

第二十条表决结果的统计第二十条表决结果的统计

现场召开会议的，会议主持人应当当现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人场宣布统计结果；以其他方式召开会议的，应当要求董事会秘书在规定的表决时限结与会董事表决完成后，由证券事务代表或束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事会秘书处有关工作人员在至少一名董董事在会议主持人宣布表决结果后或事的监督下进行统计，会议主持人应当要者规定的表决时限结束后进行表决的，其求董事会秘书在规定的表决时限结束后下表决情况不予统计。一工作日之前，将表决结果书面通知全体董事。

董事在会议主持人宣布表决结果后或

者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十八条会议纪要和决议记录第二十八条会议纪要和决议

除会议记录外，董事会秘书还可以安除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况排董事会秘书处工作人员对会议召开情况

作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决决结果就会议所形成的决议制作单独的决

8议记录。议。

第二十九条董事签字第二十九条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代与会董事应当代表其本人和委托其代

为出席会议的董事对会议记录、会议纪要为出席会议的董事对会议记录、会议纪要

和决议记录进行签字确认。董事对会议记和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签要或者决议有不同意见的，可以在签字时字时作出有书面说明。必要时，应当及时向作出书面说明。必要时，应当及时向监管部监管部门报告，也可以发表公开声明。门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部对其不同意见做出书面说明或者向监管部

门报告、发表公开声明的，视为完全同意会门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。议记录、会议纪要和决议的内容。

第三十条董事责任第三十条董事责任董事应当对董事会的决议承担责任。董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事会对公司负赔重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并责任。但经证明在表决时曾表明异议并记记载于会议记录的，该董事可以免除责载于会议记录的，该董事可以免除责任。

任。

第三十五条附则第三十五条附则

本规则所称“以上”、“内”，含本数；本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“过”、“超过”“低于”、“多于”，不含本数。“超过”“低于”“多于”，不含本数。

本规则是公司章程附件，由董事会拟本规则是《公司章程》附件，由董事会定，经股东大会批准后实施。修改时亦同。拟定，经股东大会批准后实施。修改时亦本规则由公司董事会负责解释。同。

本规则未尽事宜按照国家有关法律、本规则由公司董事会负责解释。

法规和公司章程的规定执行。本规则未尽事宜按照国家有关法律、

9本规则如与国家日后颁布的法律、法规和公司章程的规定执行。

法规或中国证监会、深圳证券交易所的本规则如与国家日后颁布的法律、法

有关规定或经合法程序修改后的公司章规或中国证监会、深圳证券交易所的有关

程相抵触时，执行国家法律、法规、中规定或经合法程序修改后的《公司章程》相国证监会和深圳证券交易所的有关规定抵触时，应执行国家法律、法规、中国证监及公司章程的规定。

会和深圳证券交易所的有关规定及公司章程的规定。

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