证券代码：000908 证券简称：*ST 景峰 公告编号：2024-128
湖南景峰医药股份有限公司
关于授权代理医药产品暨日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）本次关联交易概述
湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”或“景峰医药”）的控股
子公司上海景峰制药有限公司（以下简称“上海景峰”）因发展需要，拟与关联方石药集团河北中诚医药有限公司（以下简称“石药中诚”）发生授权代理
医药产品的日常关联交易，关联交易金额预计不超过3000万元人民币，上述额度有效期为股东大会审议通过之日起一年内有效。本次日常关联交易的主要内容为上海景峰向石药中诚销售玻璃酸钠注射液，并授权石药中诚在全国区域内进行独家销售推广及配送。
鉴于本次交易对方石药中诚为公司关联方石药控股集团有限公司（以下简称“石药集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石药中诚为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序上述关联交易事项已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过后提
交董事会审议，公司于2024年11月8日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于授权代理医药产品暨日常关联交易的议案》，关联董事杨栋先生、马学红女士回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易累计计算原则的规定，截至本次关联交易为止，公司连续十二个月内与石药集团及其关联方累计发生关联交易金额为5017.60万元（不含已提交股东大会审议的关联交易事项）。
本次关联交易连续十二个月累计金额超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将对本议案回避表决，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，交易的实施存在不确定性。
二、关联方基本情况
企业名称：石药集团河北中诚医药有限公司
注册地址：河北省石家庄市高新区裕华东路345号
法定代表人：卢华
注册资本：29660.475万元人民币
统一社会信用代码：91130100663671008L
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2007年06月12日
营业期限：2007年06月12日至2037年06月11日
经营范围：化工原料及产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、化工辅料（化学危险品及易制毒化学品除外）的批发；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务（国家限制公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外），中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、
生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素，医疗器械的批发，计生用品、日用百货、保健用品、日用消杀用品（灭鼠剂除外）、日化用品、
化妆品、空气净化器、活性炭、家用电器、教学模具、教学仪器、电子产品、
计算机软硬件、办公用品的销售，预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售、保健食品销售），互联网药品信息服务，仓储服务（危险化学品除外），医药信息咨询，会议及展览展示服务，搬倒装卸，机械设备租赁，市场营销策划；玻璃仪器、仪器仪表的销售，道路普通货物运输，制冷设备、输配电及控制设备、氧气、办公家具、铅板的销售，计算机软件技术咨询、技术服务；兽药及兽药原料药的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：石药中诚控股股东为石药集团，实际控制人为蔡东晨先生。石药中诚的股权结构如下：
单位：万元股东名称认缴出资额持股比例
石药控股集团有限公司24385.7982.22%
保定创新汇达商贸有限公司1020.003.44%
廊坊市启盛商贸有限公司583.001.97%
新乐仁德企业管理服务有限公司561.001.89%
张家口润佳科技有限公司540.601.82%
衡水康桥企业管理咨询服务有限公司510.001.72%
衡水鑫境界投资有限公司510.001.72%
迁安市必达建筑工程有限公司510.001.72%
乐亭县泽予医疗器械经销部326.081.10%
邢台恒生医药连锁有限公司306.001.03%
邢台鑫誉医药科技有限公司255.000.86%
宁晋县广升堂大药房有限公司153.000.52%
石药中诚近三年主要财务指标：
单位：万元
项目2023年12月31日（经审计）2024年9月30日（未经审计）
资产总额311718.21318756.18
净资产63120.3262259.95项目2023年度2024年前三季度
营业收入617506.24322777.36
净利润4381.832532.65
与本公司关系：2024年8月25日，石药集团中选为公司预重整事项的重整投资人。同时，公司董事及总裁杨栋先生于本公告披露日前12个月内曾经担任石药创新制药股份有限公司（曾用名：石药集团新诺威制药股份有限公司）董事；公司董事及财务负责人马学红女士于本公告披露日前12个月内曾经担任石
药中诚副总经理。基于前述情形，公司认定石药集团为公司关联方，石药中诚为石药集团的控股子公司，因此石药中诚为公司关联方。
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具有良好的履约能力。经查询，石药中诚不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容公司控股子公司上海景峰授权石药中诚在全国范围内就玻璃酸钠注射液进
行独家销售推广，关联交易金额预计不超过3000万元人民币。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司关联交易的定价为药品国家中标价，公司按照不超过代理销售总金额的3%向石药中诚支付配送服务费。
五、协议的主要内容公司拟与石药中诚签署《全国代理协议书》（以下简称“协议），协议主要内容如下：
甲方：上海景峰制药有限公司
乙方：石药集团河北中诚医药有限公司
以下品种甲方授权乙方在全国区域内进行独家销售推广，具体签约产品信息如下：
产品名称规格生产厂家
玻璃酸钠注射液 2.5ml:25mg/支/盒（配针） 上海昊海生物科技股份有限公司
甲方权利与义务：
1、甲方保证产品质量符合药典或部颁药品质量标准；
2、甲方向乙方提供经营所需相关的文件和资料；
3、甲方为乙方在市场开发前期提供相关产品资料及知识培训；
4、甲方视情况协助产品的市场推广、宣传等(非法律约束)；
5、甲方定期和乙方人员进行沟通，了解市场拓展情况等保证协议的有序执行。
乙方权利与义务：
1、合法合规：乙方应当按照国家及地方法律法规等规定，依法开展推广活动。因违法或不符合国家政策法律要求的推广行为造成的一切后果均由乙方自行承担，与甲方无关，作为协议的附件，双方一并签署《反商业贿赂协议》；
2、销售渠道：乙方购进甲方产品只能在所签约区域和终端进行销售推广，
不得向所签约以外的区域和终端进行销售推广，否则按照窜货处理；3、终端覆盖：乙方有责任和义务保证甲方产品在指定区域范围内完成终端的覆盖；
4、市场推广：乙方负责对甲方产品在指定区域范围内的终端的推广工作；
5、推广口径：乙方在销售推广过程中，物料、宣传用语等必须严格按照国
家法规进行并符合国家对处方药宣传的相关管理规定。宣传资料及用语应和甲方充分沟通确认后对外发布使用；
6、乙方应确保其指定的下级经销商遵守不低于协议项下乙方应承担的责任和义务，并且乙方下级经销商的行为应视同为乙方的行为，乙方对该行为应按照协议的约定向甲方应承担连带责任；
7、乙方保证不将甲方为履行协议而提供的物质资料和信息用于协议规定以外的其他用途。乙方保证不将协议项下的权利义务转包或分包给第三方。
协议生效日期：合同签订日。
协议有效期：合同签订日起一年内有效。
付款安排及结算方式：
1、货款结算方式：现款电汇；
2、乙方可使用电汇或转账方式向甲方指定银行帐户支付货款；
3、乙方不得向甲方任何人员(含被授权签订合同人员)支付现金或将货款汇
入其银行账户或指定的其他银行账户等，否则将视为个人借贷行为，乙方不能以此冲减甲方货款，甲方也不承担由此产生的任何责任和损失。
上海景峰将根据授权代理的实际需求，与石药中诚签订《销售合同》，《销售合同》为协议的组成部分。
六、关联交易目的及对上市公司的影响本次子公司上海景峰授权石药中诚代理医药产品的关联交易符合公司生产
经营及业务拓展需要，具有交易的必要性。交易定价为药品国家中标价，公司按照不超过代理销售总金额的3%向石药中诚支付配送服务费，定价合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会影响公司的独立性。七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，年初至披露日公司与石药集团及其关联方累计发生的关联交易金额为人民币2017.60万元。
八、独立董事专门会议审议情况
公司第八届董事会2024年第三次独立董事专门会议对本议案进行了认真审查，认为：公司与石药中诚发生的授权代理医药产品的日常关联交易业务，符合公司生产经营及业务拓展需要，符合法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。因此，全体独立董事一致同意将《关于授权代理医药产品暨日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十五次会议审议。
九、备查文件
1、第八届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议；
2、第八届董事会第三十五次会议决议。
特此公告湖南景峰医药股份有限公司董事会
2024年11月12日
