核心观点：

1.事件

云内动力于3 月10 日发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞持有的铭特科技公司100%股权，交易价格为8.35 亿元，其中3.34 亿元将以现金支付，剩余部分以发行股份支付，发行价格按照不低于定价基准日（ 3 月10 日董事会决议公告日）的前120 个交易日上市公司股票交易均价的90%，即按照7.53 元/股发行 66,533,862 股。此外，公司拟向包括大股东云内集团在内的的不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34900 万元。其中，云内集团承诺将以不超过2.5 亿元认购本次募集配套资金发行的股份。交易对方承诺，标的资产2016 年度、2017 年度、2018 年度预计实现的扣非净利润分别为人民币3200 万元、5250 万元、8000 万元。

2.我们的分析与判断

（一）收购工业级卡支付龙头铭特科技，战略布局汽车电子

铭特科技是国内最早进入工业级卡支付系统领域的企业之一，目前已经形成以加油（气）机支付系统、充电桩支付系统、自助终端支付系统等几大板块。2014 年、2015 年和2016 年1-11 月主营业务收入稳步增长，分别为3,292.42 万元、5,902.01 万元和6,087.06 万元。公司具有卡支付系统应用在石化、公共设施领域的先发优势，截至去年11 月底，铭特加油（气）机支付系统业务实现收入4603.29 万元，业务占比达75.08%，产品大量应用于中石化、中石油的加油站， 客户覆盖了国内加油（气）机的主要供应商；充电桩支付系统实现收入1,148.81 万元，占比18.74%，主要客户包括泰坦能源、奥特讯、科陆电子、许继电气、易事特、科华恒盛、中恒电气、特瑞德、万马股份等主流充电桩供应商。本次交易完成后，云内拟通过借助铭特软件控制、RFID 技术、无线通信技术等大力发展汽车电子、发动机运行状态监测云平台、汽车传感器等研发项目。同时，双方还将加强产品研发和生产方面的交流与合作，围绕发动机关键零部件及发动机与物联网结合进行业务拓宽，并依托云内动力的品牌和渠道建立向发动机、车企和汽车后市场销售的体系和队伍。

（二）排放标准双升带动产品结构升级，新一轮产品周期强势开启

公司是多缸小缸径柴油机行业先锋，柴油机产品种类繁多，全面配套乘用车、商用车和非道路机械。公司于1 月24 日发布业绩预告，2016年总销量达31.67 万台，预计归属于上市公司股东的净利润同比增长22.50% -42.44%，主要受益于：（1）排放标准升级利好轻卡柴油机销售。

由于国V 排放标准自2016 年4 月1 日起在11 省市试行，公司下游轻卡客户需求大幅提升，其主要客户江淮汽车2016 年轻卡销量达187982台，同比增长12.89%，拉动公司道路发动机产品放量。（2）公司同时积极配套非道路机械，客户范围持续拓展为营收增长提供保障。2016 年轻卡市场总销量下滑1%，而公司销量逆势同比增长45.51%，很大一部分增量来自于非道路市场的开拓。未来预计随着道路非道路标准全面执行和DEV 系列发动机的逐步投产，公司DEV 系列和非道路发动机产品将迅速放量，综合毛利率有望进一步提升。

（三）定增完成，欧六柴油机奠定公司新的增长点公司于2016 年12 月非公开发行新股79,754,601 股，募集资金净额6.35 亿元全部投入“欧VI 柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目”。该募集资金的到位为公司做大做强奠定了强有力的资金基础，使公司能够持续保持在机动车领域的技术优势，从而使得公司在柴油机市场的市场份额能够持续增长。

3.投资建议

维持“推荐”评级。公司2016 年净利润同比增长22.50% - 42.44%，主要归功于排放标准双升下的下游轻卡发动机需求增长和非道路客户的开拓，未来随着国五排放标准执行范围持续扩大预计DEV 系列发动机需求将持续提升。另外，公司于去年完成定增，欧六发动机的研发与生产将长期利好公司业绩。我们预计公司2016-2018 年公司的归母净利润分别为2.2 亿、2.8 亿、3.5 亿，对应摊薄EPS0.25、0.33、0.41 元/股，PE34.96X、26.89X、21.51X，维持"推荐"评级。

4. 风险因素

1）排放标准执行力度低于预期；2）公司募投项目达产进度低于预期。