航天科技:关于公开挂牌打包转让所持AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权的公告

证券代码：000901证券简称：航天科技公告编号：2024-临-046

航天科技控股集团股份有限公司

关于公开挂牌打包转让所持 AC公司 100%股权和

TIS工厂 0.003%股权的公告

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次交易对手方、交易对价等相关事项尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，能否成交存在不确定性，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，敬请广大投资者注意投资风险。

2.本次交易正在根据国有资产监管规定和授权履行相应的审批

和备案程序，且尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）基本情况

为完成 All Circuits S.A.S.（以下简称 AC公司）股权转让事项，公司下属子公司 Hiwinglux S.A.（以下简称海鹰卢森堡）和 IEEInternational Electronics and Engineering S.A.（以下简称 IEE公司）（以下合并简称转让方）拟在北京产权交易所正式公开挂牌转

让 AC公司 100%股权。同时，鉴于 AC公司直接持有下属 TIS CircuitsSARL（以下简称 TIS 工厂）99.997%股权，公司控股子公司 IEE 公司持有的 TIS工厂剩余 0.003%股权，拟与 AC公司 100%股权共同作为一个资产包挂牌打包转让（以下合并称为标的公司）。AC公司 100%股权

1转让底价拟按照 73294.48万元人民币，TIS工厂 0.003%股权转让底

价拟按照0.0001万元人民币，受让方及最终成交价格以北京产权交易所实际确认为准。

2024年10月28日，公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于公开挂牌打包转让所持 AC公司 100%股权和 TIS工厂0.003%股权的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议以及根据国有资产监管规定和授权履行相应的审批程序。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）前期工作情况

2024年9月10日，公司第七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司采用信息预挂牌的方式征集 All CircuitsS.A.S.100%股权受让意向方的议案》。为优化资产结构，进一步聚焦主责主业，采用在北京产权交易所信息预挂牌（即信息预披露）的方式，对公司子公司海鹰卢森堡、IEE公司分别持有的 AC公司 61%和 39%的股权征集受让意向方。自2024年9月11日至2024年10月14日，上述 AC公司 100%股权转让信息已完成在北京产权交易所的信息预披露。

（三）审计、评估工作

根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，需要对本次交易标的进行审计、评估。公司已经聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同）和北京中企华资产评

估有限责任公司（以下简称中企华）对上述股权予以审计、评估，其均具有从事证券、期货等相关业务资格。

2二、交易对方的基本情况

因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。

公司将根据转让进展，及时披露交易对方情况。

三、标的公司基本情况

本次公开挂牌打包转让的资产包括：1.AC 公司 100%股权，包括下属 MSL Circuits S.A.S.（以下简称 MSL 工厂）100%股权、BMS

Circuits S.A.S.（以下简称 BMS工厂）100%股权、GDL CIRCUITS S.A.DE C.V.（以下简称 AC墨西哥工厂）100% 股权及 TIS工厂 99.997%股权；2.IEE公司持有的 TIS工厂 0.003%股权。

（一）AC公司

1.基本情况及业务介绍

企业名称：All Circuits S.A.S.注册资本：6900万欧元

成立日期：2015年5月13日

主营业务：汽车行业的电子控制模块制造和电子产品的组装服务

注册地址：N°6 3eme avenue Parc Synergie Val de Loire

45130 Meung-sur-Loire

2.历史沿革

2016年10月，公司收购益圣国际、益圣卢森堡、国新国际等直

接或间接合计持有的 AC公司 96%股权。

2020 年 12 月，公司收购 AC 公司管理层持有的 AC 公司 4%股权。

至此，公司合计持有 AC公司 100%股权。

3.股权结构

AC公司股权结构如下：

股东名称持股比例

海鹰卢森堡61%

3股东名称持股比例

IEE 公司 39%

海鹰卢森堡、IEE公司均已放弃本次股权转让的优先购买权。

4.财务情况

根据致同出具的致同审字（2024）第 110B028109 号审计报告，AC公司近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元人民币

2023年12月31日2024年6月30日/2024

项目

/2023年度年1～6月资产总额255359.85237976.75

净资产71568.6668286.13

营业收入329716.58162683.31

利润总额6224.18-1360.55

净利润5409.16-1881.09经营活动产生的现金流

12925.319675.06

量净额

注：以上为经审计数据。

5.评估情况

中企华以 2024 年 6 月 30 日为基准日对 AC 公司股东全部权益的

市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2024)第6506-04号资产评估报告。2024 年 6 月 30 日，AC 公司合并口径经审计的总资产

31060.44万欧元，负债22147.78万欧元，净资产8912.67万欧元。经评估，AC 公司 100%股权收益法评估的股东全部权益价值评估结果为9351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币71650.69万元），市场法评估的股东全部权益价值为9257.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币 70930.49万元）。根据 AC公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能较全面、客观地反映情况，AC公司股东全部权益价值采用收益法的评估结论，即9351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧

4元汇率7.6617折合人民币71650.69万元），较账面价值评估增值439.14万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币3364.56万元），增值率4.93%。上述评估结果尚待完成国资备案程序。

（二）TIS工厂

1.基本情况及业务介绍

企业名称：TIS Circuits SARL

注册资本：301万欧元

注册日期：2010年7月16日

主营业务：电子产品的制造，零配件的组装等相关业务注册地址：Borj Ghorbal Gouvernorat de Ben Arous-2013

BEN AROUS

2.历史沿革

2016年10月，公司收购益圣国际、益圣卢森堡、国新国际等直接或间接合计持有的 AC公司 96%股权（AC公司持有 TIS工厂 99.997%股权）。

3.股权结构

TIS工厂股权结构如下：

股东名称持股比例

AC 公司 99.997%

IEE 公司 0.003%

AC公司已放弃本次股权转让的优先购买权。

4.财务情况

根据致同出具的致同审字（2024）第 110C028125 号审计报告，TIS工厂近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元人民币

52023年12月31日2024年6月30日/2024

项目

/2023年度年1～6月资产总额30276.4427600.88

净资产-1860.75-2504.28

营业收入56676.6919870.72

利润总额184.43-655.35

净利润33.65-695.23经营活动产生的现金流

4203.292851.60

量净额

注：以上为经审计数据。

5.评估情况

中企华以 2024 年 6 月 30 日为基准日对 TIS 工厂股东全部权益

的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2024)第6506-03号资产评估报告。2024年 6月 30日，TIS工厂经审计的总资产 3602.45万欧元，负债3929.31万欧元，净资产-326.86万欧元。经评估，TIS 工厂收益法评估的股东全部权益价值评估结果为-582.30 万欧元

（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币-4461.41万元），市场法评估的股东全部权益价值为-428.50万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币-3283.04万元）。根据TIS工厂所处行业和经营特点，收益法评估价值能较全面、客观地反映情况，TIS 工厂股东全部权益价值采用收益法的评估结论，即-582.30万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币-4461.41 万元）。其中 IEE 公司转让的 TIS 工厂 0.003%股权（1股）对应的权益价值为-0.02万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币-0.15万元）。上述评估结果尚待完成国资备案程序。

(三）交易标的权属及其他情况

1.AC 公司股权和 TIS 工厂股权均不存在抵押、质押及其他任何

限制性转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、

6冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。AC公司和 TIS工

厂均不属于失信被执行人。

2.公司及下属子公司不存在为 AC 公司及 TIS 工厂提供担保、委托理财。公司子公司 IEE 公司对 AC 公司尚有的 1500 万欧元借款及对其下属子公司 AC墨西哥工厂尚有的 417.7万美元借款，AC公司及其子公司计划于本次交割日前归还全部上述借款本金及利息。

3.本次交易完成后，AC公司及下属 BMS工厂、MSL工厂、AC墨西

哥工厂和 TIS工厂将不再纳入公司合并报表范围。

四、经营性往来

截止 2023年 12月 31日，公司及下属子公司应收 AC公司经营性款项 1001.87 万元人民币，应付 AC 公司经营性款项 6956.20 万元人民币。

截止2024年6月30日（评估基准日），公司及下属子公司应收AC 公司经营性款项 1344.60 万元人民币，应付 AC 公司经营性款项

7320.39万元人民币。

本次交易完成后，不会因为股权转让导致公司及下属子公司无法追偿上述经营性往来款项，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

五、定价依据及交易安排

标的公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式进行转让。AC公司100%股权转让底价拟按照73294.48万元人民币，TIS工厂0.003%股权转让底价拟按照0.0001万元人民币，受让方及最终成交价格以北京产权交易所实际确认为准。

公司下属子公司将依据该确认结果与交易对方签署产权交易合同，公司将根据交易标的最终的成交价格及受让方履行信息披露义务。

7六、挂牌交易条件的主要内容

1.根据中国境内或境外相关法律法规及行业管理规范规定，若意

向受让方拟成为标的公司股东须通过相关机构或部门审查的，意向受让方须自行了解相关法律法规及行业管理规范的要求，自行判断是否符合作为标的公司股东的条件，自行决定是否参与受让本项目转让标的。意向受让方须自行承担报名受让本项目转让标的所产生的全部责任及后果，包括但不限于经济损失与法律责任。

2.意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内（以到账时间为准）支付7329.45万元人民币或人民币等值外币（按资金支付前一日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算）的交易保证金至北京产权交易所指定账户。如因中国人民银行以及国家外汇管理局等监管机构规定，无法支付至北京产权交易所指定账户的，意向受让方须将交易保证金支付至转让方指定账户。如信息披露期满，经受让资格确认并交纳交易保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交；若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方。

意向受让方被确定为受让方并与转让方签订产权交易合同的，其交纳的交易保证金转为交易价款的一部分。

3.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方交纳

的交易保证金将被全部扣除，若交易保证金金额不足以弥补转让方及相关方损失的，转让方及相关方有权向意向受让方进一步追偿：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及

以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让

底价为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签订产权交易合同及未按约定时限支付交

易价款的；（5）未履行受让本项目时做出的相关书面承诺或存在其他

8违反交易规则、本项目信息披露内容的。

4.意向受让方在提交受让申请时，须对以下事项进行书面承诺：

（1）本方同意于产权交易合同生效之日起5个工作日内将除交易保证金以外的剩余交易价款一次性支付至北京产权交易所指定账户。如因中国人民银行以及国家外汇管理局等监管机构规定，无法通过北京产权交易所账户结算的，本方将剩余交易价款付至转让方指定账户。

受让方若以人民币等值外币支付交易价款的，最终交易价款以受让方支付剩余交易价款前一日中国人民银行公布的人民币汇率中间价（以下简称基准汇率）折算确定，交易保证金按基准汇率折算转为部分交易价款；如因汇率波动导致北京产权交易所或转让方收到的交易价款

与按照基准汇率折算的交易价款存在差异的，由转、受让双方自行结算差额部分。（2）本方已自行了解相关法律法规及行业管理规范的要求，自行判断符合作为标的公司股东的特定资格条件，决定参与受让本项目标的。积极完成自身作为标的公司股东应获得全部相关必要的中国境内或境外的审查。（3）本方同意本次交易完成后标的公司不得再继续使用中国航天科工集团有限公司及其子企业的字号、经营资质

和特许经营权等无形资产，不得继续以中国航天科工集团有限公司子企业名义开展经营活动。（4）转让方对 AC 公司尚有的 1500 万欧元借款及其子公司 GDL CIRCUITS S.A. DE C.V.尚有的 417.7万美元借款，AC 公司及其子公司应在标的公司产权交易合同生效之日起 5 个工作日内归还上述借款本金及利息。如 AC 公司及其子公司不能在产权交易合同生效之日起 5 个工作日内还款的，本方同意促成 AC 公司及其子公司在产权交易合同生效之日起5个工作日内还款。

5.受让方须了解标的公司所在地相关法律法规及政策，若受让方

为中国境内主体，须自行了解中国关于境内主体向境外企业支付交易

9价款的相关规定。在被确认为受让方后，自行办理相关审批、备案等手续（如有）。

6.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期内

有权利和义务对标的公司进行尽职调查，全面了解标的公司状况。意向受让方递交受让申请、通过资格确认并交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目公告及所涉及的包括但不限于审计报

告、资产评估报告等置于北京产权交易所的备查文件全部内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受信息披露公告之内容，承担全部相关风险。受让方若发生以不了解标的公司的现状及瑕疵为由主张任何抗辩、发生包括但不限于逾期或拒绝签订产权交易合同、拒

付交易价款、解除产权交易合同、放弃受让或退还转让标的等情形的，由受让方承担全部相关经济责任法律风险。

7.转让方不对 AC公司和 TIS工厂未来经营收入、未来经营业绩、未来现金流、未来财务状况及未来业务和经营向受让方提供任何预测或估计的保证和承诺。

8.交易双方不因标的公司过渡期间发生的经营性损益等原因对

已达成的交易条件和交易价格进行调整。

9.意向受让方受让本项目时，必须同时参与受让 IEE公司在北京

产权交易所转让其持有的 TIS工厂 0.003%股权项目。

本次股权转让的产权交易合同，尚需履行北京产权交易所公开挂牌交易程序，产生交易对方后方可签署。

七、授权办理公开挂牌转让相关事宜

为顺利完成公司下属子公司海鹰卢森堡和 IEE 公司公开挂牌转

让 AC 公司 100%股权及打包转让 IEE 公司持有的 TIS 工厂 0.003%股

权相关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董

10事会同意并提请股东大会同意并授权公司管理层在有关法律、法规范

围内办理与本次公开挂牌转让标的公司股份相关的事宜，授权内容如下：

1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，制定、调整、实施本次交易中除挂牌价格以外的具体方案；

2、办理产权交易所挂牌的相关手续；

3、与交易对方洽谈具体交易条件（包括但不限于交易价款支付等）及签订产权交易合同；

4、办理标的资产的交割相关事宜；

5、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，决定及办理与本次

交易相关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起至产权转让完成之日止。

八、涉及本次交易的其他安排

股权转让完成后，AC 公司和 TIS 工厂依然存续，本次交易不涉及职工安置问题。

九、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易是落实公司战略规划，聚焦主责主业，积极推动高质量发展的重要举措。本次股权转让后，公司将持续优化产业布局，推动战略规划、区域布局、资源配置等调整工作，强化资源向主责主业领域集中。通过本次股权转让，有利于优化公司资本结构和提高资源利用率，有利于提高公司核心竞争力，符合公司整体战略发展需要以及公司和全体股东的利益。

（二）本次交易对公司的影响

11本次交易完成后，AC公司及下属 BMS工厂、MSL工厂、AC墨西哥

工厂和 TIS工厂将不再列入公司合并报表范围。本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后实际成交价格的计算结果并经

审计确认金额为准。本次交易对手方和成交价格尚不确定，公司将根据本次公开挂牌转牌的交易进展和结果，及时披露对公司财务情况造成的影响。

此外，AC公司业务独立，与公司的航天应用业务、汽车电子业务、物联网业务不存在重大依赖或关联性。本次股权转让完成后，公司其他业务板块将继续稳定经营，不会受到本次股权转让的不利影响。

十、风险提示

1.本次转让事项拟通过北京产权交易所公开挂牌方式进行，暂无

法确定交易对象，本次股权转让交易是否能够完成及完成时间存在不确定性。

2.本次交易正在根据国有资产监管规定和授权履行相应的审批程序，且尚需提交公司股东大会审议。

3.本次拟转让资产标的为境外资产，涉及的审批环节较多，转让

结果存在不确定性，公司将积极关注本事项的进展，及时履行相关决策及信息披露义务。

十一、附件