鞍钢股份:北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于鞍钢股份有限公司

2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

的法律意见书

致：鞍钢股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受鞍钢股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）等法律、行政法规、规章、

规范性文件（以下简称法律法规）和《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股票激励计划（草案）》）的有关规定，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及

的相关事宜，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所假设：

1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供

的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准与授权

（一）本次激励计划的历次批准与授权2020年11月26日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于<鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董事回避表决。

2020年11月26日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过《关于<鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鞍2钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于鞍钢股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于核实<鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为：《股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2020年12月30日，公司发布《鞍钢股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》，披露根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]664号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。

2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于<鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2021年1月8日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事回避表决。公司2020年限制性股票激励计划首次授予拟定激励对象因职务调整或个人拟放弃认购限制性股

票等原因，由182人减少为174人。

2021年1月8日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为，激励对象名单的调整符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形；本次激励计划授予相关事项符合《股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定及相关法律法规的要求，限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》《工作指引》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以

2021年1月8日为授予日，向174名激励对象授予4680万股限制性股票。

2021年12月10日，公司第八届董事会第五十四次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划首次授予部分8名激励对象已不符合激励条件，根据《股票激励计划（草

3案）》的相关规定，董事会同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未

解除限售的限制性股票2229750股，本次回购注销限制性股票的总金额为

4191930元；董事会认为本次授予的条件已达成，确定以2021年12月10日为

预留授予日，预留授予价格为人民币2.31元/股，向38名激励对象预留授予536.62万股限制性股票。

2021年12月10日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票2229750股，公司本次回购注销符合《股票激励计划（草案）》以及《管理办法》等相关法律法规的规定，决策审批程序合法、合规；限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规规定的任职资格，激励对象符合规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。

2022年5月19日，公司第八届董事会第六十四次会议审议通过《关于调整

2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意根据相关规定调整2020年限

制性股票激励计划对标企业样本。

2022年5月19日，公司第八届监事会第二十四次会议审议通过《关于调整

2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》，监事会认为，本次对标企业调整符

合《管理办法》等相关法律法规及公司2020年限制性股票激励计划的要求，本次调整对标企业事项不会影响公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司本次对标企业调整事宜。

2022年11月23日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票2040931股，本次回购注销限制性股票的总金额为3972198.54元。

2022年11月23日，公司第九届监事会第四次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，监事会同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票2040931股。

42022年12月19日，公司2022年第三次临时股东大会、2022年第二次内资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票2040931股。

2023年3月30日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司172名激励对象可解除限售的限制性股票数量为14779050股，同意回购注销限制性股票1128370股，回购资金的总额为

2216868.80元。

2023年3月30日，公司第九届监事会第七次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司172名激励对象可解除限售的限制性股票数量为

14779050股，同意回购注销限制性股票1128370股，回购资金的总额为

2216868.80元。

2023年5月29日，公司2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意回购注销限制性股票1128370股，回购资金的总额为2216868.80元。

2023年8月30日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票15590555股，关联董事回避表决。

2023年8月30日，公司第九届监事会第九次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票15590555股。

2023年10月26日，公司2023年第三次临时股东大会、2023年第二次内资股类别股东会、2023年第二次外资股类别股东会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议

5案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股

票15590555股。

2024年3月28日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司36名激励对象可解除限售的限制性股票数量为1642030股，同意回购注销限制性股票450666股，回购资金的总额为

977304.66元。

2024年3月28日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司36名激励对象可解除限售的限制性股票数量为1642030股，同意回购注销限制性股票450666股，回购资金的总额为

977304.66元。

2024年5月29日，公司2023年度股东大会、2024年第一次内资股类别股东会、2024年第一次外资股类别股东会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票450666股。

（二）本次回购注销的批准与授权

2024年8月30日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，认为：公司本次回购注销符合《股票激励计划（草案）》及《管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。

同意将该议案提交董事会审议。

2024年8月30日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，同意公司回购注销激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票14180048股，回购资金总额不超过26915024.08元。

2024年8月30日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销

6的议案》，同意公司回购注销激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股

票14180048股，回购资金总额不超过26915024.08元。

本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务；因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

二、本次回购注销的情况

（一）本次回购注销的依据公司《股票激励计划（草案）》“第八章激励对象的权益获授及解除限售条件/二、限制性股票的解除限售条件/3.公司层面业绩考核要求/（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理”规定：本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低者回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。

（二）本次回购注销的数量、价格及原因

根据公司第九届董事会第三十次会议决议、公司第九届监事会第十三次会议决议，公司本次回购注销限制性股票14180048股，本次回购注销的总金额为

26499933.04元，本次回购注销的原因为第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成。

根据《股票激励计划（草案）》的相关规定及公司第八届董事会第六十四次会议、第八届监事会第二十四次会议根据公司股东大会授权审议通过的《关于调整

2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》，本次激励计划修订后的各年度业

绩考核条件如下表所示：

解除限售期业绩考核条件

解除限售日上一财务年度总资产现金回报率不低于7.7%，且不低于对标企业75分位值；解除限售日上一财务年度

钢铁主业劳动生产率不低于1060吨/人*年；解除限售日上

第一个解除限售期一财务年度净利润增长率（定比基准年度）不低于21%，且不低于对标企业75分位值；解除限售日上一财务年度

完成公司董事会制定的年度 EVA 考核目标；解除限售日上

一财务年度独有领先产品比例不低于30%。