湖北能源:湖北能源2024年第三次临时股东大会法律意见书

北京大成（武汉）律师事务所

关于湖北能源集团股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书大成（顾）字〔2024〕第2868号

北京大成（武汉）律师事务所

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2024年第三次临时股东大会的法律意见书大成（顾）字〔2024〕第2868号

致：湖北能源集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范

性文件的要求，北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人

员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

1/7一、本次股东大会的召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2024年10月25日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

2024年10月26日，公司董事会以公告形式在深圳证券交易所及指定媒体上披露了《湖北能源集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（以下统称“股东大会通知”），列明了本次股东大会的投票方式、会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、

投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2024年11月12日下午14:45，本次股东大会于武汉市洪山区徐东大街137

号能源大厦3706会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。

本次股东大会网络投票时间为：2024年11月12日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月12日9:15—9:259:30—11:30和

13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年

11月12日9:15至15:00。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北能源集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大

会的通知，本次股东大会出席对象为：

1.于股权登记日2024年11月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。2.公司董事、监事和部分高级管理人员。

3.本所指派的见证律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共414人，代表股份合计

3052748765股，占公司有表决权股份总数的46.9588%。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共3人，所代表股份共计3013693951股，占公司有表决权股份总数的46.3580%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东411人，代表股份39054814股，占上市公司有表决权股份总数的0.6008%。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计412人，代表股份251129074股，占公司有表决权股份总数的3.8630%。其中现场出席1人，代表股份212074260股；通过网络投票411人，代表股份39054814股。

（三）会议召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：

1. 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

2. 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

(1)发行股票的种类和面值；

(2)发行方式和发行时间；

(3)发行对象和认购方式；

(4)定价基准日、发行价格及定价原则；

(5)发行数量；

(6)募集资金规模和用途；

(7)发行股份的限售期；

(8)本次发行完成前滚存未分配利润的安排；

(9)上市地点；

(10)本次向特定对象发行股票决议的有效；

3. 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；

4. 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

5. 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；

6. 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

7. 《关于签订〈湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

8.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

9.《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；

10.《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》；

11.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》。

上述议案属于应由股东大会以特别决议通过的事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中议案二需逐项表决。

本次股东大会对上述议案进行表决时，将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

上述议案属于关联交易事项，关联股东应进行回避表决。

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的提案共11项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

本议案属于关联交易事项，出席会议的关联股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）回避本议案表决。

表决情况如下：同意2017620965股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的99.3094%；反对13879595股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.6832%；弃权150800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.0074%。

表决结果：通过该议案。

其中，中小投资者表决结果为：同意237098679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的94.4131%；反对13879595股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的5.5269%；弃权150800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0600%。

本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

2.逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

本议案属于关联交易事项，出席会议的关联股东三峡集团回避本议案所有子议案表决。

（1）发行股票的种类和面值

表决情况如下：同意2017487965股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的99.3029%；反对13983595股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.6883%；弃权179800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.0088%。

表决结果：通过该议案。

其中，中小投资者表决结果为：同意236965679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的94.3601%；反对13983595股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的5.5683%；弃权179800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0716%。

本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）发行方式和发行时间

表决情况如下：同意2017647165股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的99.3107%；反对13824095股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.6804%；弃权180100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.0089%。

表决结果：通过该议案。

其中，中小投资者表决结果为：同意237124879股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的94.4235%；反对13824095股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的5.5048%；弃权180100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0717%。本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）发行对象和认购方式

表决情况如下：同意2017662665股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的99.3115%；反对13815195股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.6800%；弃权173500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.0085%。

表决结果：通过该议案。

其中，中小投资者表决结果为：同意237140379股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的94.4297%；反对13815195股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的5.5012%；弃权173500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0691%。

本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

表决情况如下：同意2017410365股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的99.2990%；反对14076195股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.6928%；弃权164800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.0081%。

表决结果：通过该议案。

其中，中小投资者表决结果为：同意236888079股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的94.3292%；反对14076195股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的5.6052%；弃权164800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0656%。

本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（5）发行数量

表决情况如下：同意2017679865股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的99.3123%；反对13757795股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.6772%；弃权213700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.0105%。

表决结果：通过该议案。

其中，中小投资者表决结果为：同意237157579股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的94.4365%；反对13757795股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的5.4784%；弃权213700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0851%。

本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（6）募集资金规模和用途

表决情况如下：同意2017991365股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的99.3276%；反对13167395股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.6481%；弃权492600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.0242%。

表决结果：通过该议案。

其中，中小投资者表决结果为：同意237469079股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的94.5606%；反对13167395股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的5.2433%；弃权492600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.1962%。

本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（7）发行股份的限售期

表决情况如下：同意2017556965股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的99.3063%；反对13527695股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.6658%；弃权566700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.0279%。

表决结果：通过该议案。

其中，中小投资者表决结果为：同意237034679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的94.3876%；反对13527695股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的5.3867%；弃权566700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.2257%。本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（8）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

表决情况如下：同意2017618165股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的99.3093%；反对13680395股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.6734%；弃权352800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.0174%。

表决结果：通过该议案。

其中，中小投资者表决结果为：同意237095879股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的94.4120%；反对13680395股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的5.4476%；弃权352800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.1405%。

本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（9）上市地点

表决情况如下：同意2017887065股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的99.3225%；反对13271895股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.6533%；弃权492400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.0242%。

表决结果：通过该议案。

其中，中小投资者表决结果为：同意237364779股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的94.5190%；反对13271895股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的5.2849%；弃权492400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.1961%。

本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期

表决情况如下：同意2017598265股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的99.3083%；反对13667195股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.6727%；弃权385900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.0190%。

表决结果：通过该议案。

其中，中小投资者表决结果为：同意237075979股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的94.4040%；反对13667195股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的5.4423%；弃权385900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.1537%。

本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3.审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

本议案属于关联交易事项，出席会议的关联股东三峡集团回避本议案表决。

表决情况如下：同意2017402465股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的99.2987%；反对14000795股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.6891%；弃权248100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.0122%。

表决结果：通过该议案。

其中，中小投资者表决结果为：同意236880179股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的94.3261%；反对14000795股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的5.5751%；弃权248100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0988%。

本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4.审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

本议案属于关联交易事项，出席会议的关联股东三峡集团回避本议案表决。

表决情况如下：同意2017591965股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的99.3080%；反对13569295股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.6679%；弃权490100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.0241%。

表决结果：通过该议案。其中，中小投资者表决结果为：同意237069679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的94.4015%；反对13569295股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的5.4033%；弃权490100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.1952%。

本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5.审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

本议案属于关联交易事项，出席会议的关联股东三峡集团回避本议案表决。

表决情况如下：同意2017558065股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的99.3063%；反对13825495股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.6805%；弃权267800股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.0132%。

表决结果：通过该议案。

其中，中小投资者表决结果为：同意237035779股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的94.3880%；反对13825495股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的5.5053%；弃权267800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.1066%。

本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

6.审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

本议案属于关联交易事项，出席会议的关联股东三峡集团回避本议案表决。

表决情况如下：同意2017370965股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的99.2971%；反对14011395股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.6897%；弃权269000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.0132%。

表决结果：通过该议案。

其中，中小投资者表决结果为：同意236848679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的94.3135%；反对14011395股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的5.5794%；弃权269000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.1071%。

本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7.审议通过《关于签订<湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》

本议案属于关联交易事项，出席会议的关联股东三峡集团回避本议案表决。

表决情况如下：同意2017697865股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的99.3132%；反对13684595股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.6736%；弃权268900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.0132%。

表决结果：通过该议案。

其中，中小投资者表决结果为：同意237175579股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的94.4437%；反对13684595股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的5.4492%；弃权268900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.1071%。

本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

8.审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司本次向特定对象发行股票相关议案属于关联交易事项，出席会议的关联股东三峡集团回避本议案表决。

表决情况如下：同意2017537365股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的99.3053%；反对13912095股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.6848%；弃权201900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.0099%。

表决结果：通过该议案。

其中，中小投资者表决结果为：同意237015079股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的94.3798%；反对13912095股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的5.5398%；弃权201900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0804%。本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

9.审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

本议案属于关联交易事项，出席会议的关联股东三峡集团回避本议案表决。

表决情况如下：同意2017984465股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的99.3273%；反对13417295股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.6604%；弃权249600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.0123%。

表决结果：通过该议案。

其中，中小投资者表决结果为：同意237462179股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的94.5578%；反对13417295股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的5.3428%；弃权249600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0994%。

本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

10.审议通过《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》

本议案属于关联交易事项，出席会议的关联股东三峡集团回避本议案表决。

表决情况如下：同意2017355465股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的99.2963%；反对13892995股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.6838%；弃权402900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.0198%。

表决结果：通过该议案。

其中，中小投资者表决结果为：同意236833179股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的94.3074%；反对13892995股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的5.5322%；弃权402900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.1604%。

本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。