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关于
中国长江三峡集团有限公司免于发出要约事项
之
法律意见书
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二零二四年十月
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北京天达共和律师事务所
关于中国长江三峡集团有限公司免于发出要约事项
之
法律意见书
致:中国长江三峡集团有限公司
北京天达共和律师事务所(以下简称“本所”)接受中国长江三峡集团有限
公司(以下简称“三峡集团”或“收购人”)委托,就三峡集团认购湖北能源集
团股份有限公司(以下简称“湖北能源”、“公司”或“发行人”)本次向特定对
象发行股票(以下简称“本次收购”或“本次向特定对象发行股票”)免于发出
要约的相关事项,出具本法律意见书.
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
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国证监会”)颁布的(上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)
等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,出具本法律意见书.
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就本法律意见书之出具,本所特作以下声明:
1.本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、部门规章和其他规范性文件
本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见:
2.本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,公司向本所提供的文件
和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的,并无隐瞒、虚假或重
大遗漏之处;签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力
所提供文件中的所有签字和印章均是真实的:文件材料为副本或复印件
的,应与正本或原件一致和相符:一切足以影响本法律意见书的事实和
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文件均应向本所披露,而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处:该等事
实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日期间,未发生任何
变更;
3.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本
所依赖政府有关部门、公司及其一致行动人或者其他有关机构出具的证
明文件出具本法律意见书,该等证明文件的形式包括书面形式和电子文
档形式;
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;
5.本法律意见书仅供本次收购免于发出要约相关事宜(以本法律意见书发
表意见事项为准且为限)使用,不得由任何其他人使用或用于任何其他
目的.
基于上述,本所现出具法律意见如下:
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其他
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一、收购人的主体资格
(一)收购人的基本情况
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之
日,三峡集团的基本情况如下:公司中国长江三峡集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100015058K
注册地址湖北省武汉市江岸区六合路1号
法定代表人刘伟平
注册资本21150000万人民币
企业类型有限责任公司(国有独资)
成立日期1993年9月18日
经营期限1993年9月18日至无固定期限
经营范围项目投资;股权投资:水力发电:风力发电:太阳能发电:生态保护服务；水污染治理;污水处理及其再生利用；水资源管理;水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务.(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动:不得从事国家和本市产业政策禁止和
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其他
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ast&ConcordPartncrs 限制类项目的经营活动.)
根据收购人的书面说明,以及经本所律师核查,本所律师认为,截至本法律
意见书出具之日,三峡集团为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司.未
发生国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形.
(二)收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据收购人的书面说明,并经本所律师核查中国证监会网站
(http://www.csrc.gov.cn/)、深圳证券交易所(http://www.szse.cn/)、中国裁判
文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台
(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站,截至本法律意见书出具之日,
收购人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的如下情形:
1.收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态:
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为;
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为:
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形.
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,三峡集团不存在法
律、行政法规及规范性文件规定的不得收购上市公司的情形,具备认购本次向特
定对象发行股票的主体资格.
二、本次收购的基本情况
(一)本次收购的方案
根据湖北能源提供的《湖北能源向特定对象发行股票可行性研究报告》.截
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至2024年9月23日,三峡集团直接及间接共持有湖北能源29.99亿股,持股
比例为46.13%.本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过29.00亿元
按照4.95元/股测算,预计发行数量不超过5.86亿股,最终发行数量将根据发
行规模和发行价格确定.假如湖北能源本次融资29亿元,若按照4.95元/股发
行价测算,三峡集团将认购5.86亿股.根据湖北能源的说明,不考虑其他因素
本次向特定对象发行股票完成后,三峡集团直接及间接持有湖北能源股权比例将
由46.13%变为50.58%.
(二)本次收购的批准和同意
1.本次收购已取得的批准或同意:
(1)2024年10月24日,经三峡集团内部决策流程审议通过《关于湖北能
源向集团公司增发股份的议案》
(2)2024年10月25日,经湖北能源第十届董事会第三次会议审议通过
《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股
东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》等相关议案.
2.本次收购尚需取得的批准或同意:
(1)本次收购尚需湖北能源股东大会非关联股东审议通过本次收购以及收
购人免于发出收购要约.、
(2)三峡集团签署(关于股份锁定期的承诺函》,承诺其认购的本次向特定
对象发行的股份自本次收购完成之日起36个月内不得转让.
(3)本次收购尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册.
经核查,本所律师认为,本次收购已经履行了现阶段所必要的批准或同意.
符合法律、法规和规范性文件的相关规定.
三、本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约
的情形
根据《收购管理办法》第六十三条规定:“有下列情形之一的,投资者可以
免于发出要约:(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上
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市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意
投资者免于发出要约:”
如前所述,截至2024年9月23日,三峡集团直接及间接共持有湖北能源
29.99亿股,持股比例为46.13%.在按湖北能源本次融资29亿元,4.95元/股
发行价测算的前提下,本次收购完成后,三峡集团直接及间接持有湖北能源的股
权比例为50.58%.本次收购和收购人免于发出要约尚需湖北能源非关联股东审
议通过,且尚需三峡集团对其认购的本次向特定对象发行的股份自本次收购完成
之日起36个月内不得转让作出承诺.
综上,本所认为,待湖北能源股东大会非关联股东审议通过本次收购以及收
购人免于发出收购要约,且三峡集团承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自
本次收购完成之日起36个月内不得转让后,本次收购符合《收购管理办法》第
六十三条第一款第(三)项规定之可以免于发出要约的情形.
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备本次认购的主体
资格:待湖北能源股东大会非关联股东审议通过本次收购以及收购人免于发出收
购要约,且三峡集团承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自本次收购完成之
日起36个月内不得转让后,三峡集团认购本次发行的股票将符合《收购管理办
法》第六十三条第一款第(三)项规定的免于发出要约的情形.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京天达共和律师事务所关于中国长江三峡集团有限公司免
于发出要约事项之法律意见书》签署页)
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负责人
经办律师:徐斌
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经办律师:黄国能
黄国能
2024年10月25日
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