北京市中伦律师事务所

关于湖北能源集团股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书

（一）

二〇二五年四月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty补充法律意见书（一）

目录

问题1...................................................4

问题2..................................................34

问题4..................................................45

附件一..................................................76

1补充法律意见书（一）

北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

致：湖北能源集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）接受湖北能源集团

股份有限公司（以下简称“发行人”“湖北能源”“公司”）的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所已于2024年12月30日就发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。因深交所于2025年2月12日出具了“审核函[2025]120006号”《关于湖北能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），故本所律师对《审核问询函》要求的事项进行了合理核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。

2补充法律意见书（一）

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见

书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所根据《证券法》《注册管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

3补充法律意见书（一）

问题1

报告期各期末，公司预付款项金额分别为429476.20万元、394493.17万元、409681.00万元和608556.36万元，占流动资产的比例分别为34.86%、

33.83%、34.32%和40.62%。最近一期末，公司其他非流动资产金额为386816.75万元，包括预付在建工程工程款、预付固定资产设备款等。报告期内，发行人境外收入分别为101636.64万元、121772.97万元、139855.66万元和

122598.53万元，占营业收入的比例分别为4.49%、5.92%、7.49%和8.03%。

发行人和发行人控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）

及其子公司在湖北省内、秘鲁境内同时存在水力发电业务，在湖北省外同时存在新能源发电业务，根据申报材料，发行人控股股东承诺与发行人不存在实质性同业竞争。报告期内，公司与关联方三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务）开展存贷款业务，最近一期末，公司存放三峡财务款项为155737.09万元。报告期内，公司存在多起金额较大的行政处罚。

最近一期末，公司长期股权投资账面价值为583784.39万元，主要系持有联营股权；其他权益工具投资金额为27288.58万元，其他应收款中往来款金额为38497.14万元，其他应付款中往来款金额为10762.33万元。

请发行人补充说明：（1）发行人前五大预付对象的主要情况，是否存在关联方，公司预付账款、预付工程款、预付设备款等金额及占流动资产比例较大的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合采购合同相关规定、结算方式和周期、公司业务规模，说明预付账款金额是否和合同条款、公司业务规模相匹配；

（2）结合外销收入所在国家及地区发行人业务规模等，说明外销收入大幅增

长的原因及合理性，发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致；

（3）结合三峡集团及其子公司水电和新能源发电业务的实际经营情况，说明

相关业务与发行人是否存在同业竞争，同业竞争是否存在重大不利影响，同业竞争相关承诺履行情况，是否符合《监管规则适用指引--发行类第6号》相关规定；（4）结合公司与三峡财务的关联交易情况，说明存放资金是否受限，是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，是否存在被违规占用资金的情形；结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行人

4补充法律意见书（一）与三峡财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第7号--交易与关联交易》的相关规定；本次募集资金使用后是否会新增包括

与三峡财务在内的显失公平的关联交易；（5）结合报告期内受到的行政处罚内

容及金额、所处对应法律法规处罚金额区间的具体情况，说明公司前述行政处罚不属于重大违法违规情形的依据；（6）结合最近一期末对外投资情况，若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资后是否新取得的行业资源或新增客户、订单，是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；其他应收款和其他应付款中往来款的具体情况，是否存在财务性投资的情形；进一步说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（4）（6）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（5）并发表明确意见，并请保荐人及会计师说明对发行人外销收入核查的方式、依据以及核查比例。

回复：

一、结合三峡集团及其子公司水电和新能源发电业务的实际经营情况，说

明相关业务与发行人是否存在同业竞争，同业竞争是否存在重大不利影响，同业竞争相关承诺履行情况，是否符合《监管规则适用指引--发行类第6号》相关规定

（一）结合三峡集团及其子公司水电和新能源发电业务的实际经营情况，说明相关业务与发行人是否存在同业竞争，同业竞争是否存在重大不利影响

1．发行人水力发电业务与三峡集团及其控制的其他企业间不存在对发行

人构成重大不利影响的同业竞争

（1）常规水电

截至2024年9月30日，三峡集团及其全资、控股子公司从事常规水电业务（不含抽水蓄能业务）的境内并网装机容量合计为7613.91万千瓦。除湖北

5补充法律意见书（一）能源外，三峡集团及其控制的其他企业中从事境内常规水电业务的主体主要为长江电力、中国三峡建工（集团）有限公司（以下简称“三峡建工”），从事境外常规水电业务的主体主要为三峡国际能源投资集团有限公司（以下简称“三峡国际”）。

2020年11月，控股股东三峡集团出具《中国长江三峡集团有限公司关于水电业务发展规划的说明》：“本单位下属从事水电业务的一级子公司主要为中国三峡建设管理有限公司1、中国长江电力股份有限公司、三峡国际能源投资集

团有限公司、湖北能源集团股份有限公司及中国水利电力对外有限公司，其中：

中国三峡建设管理有限公司主要负责大型水电站的工程建设管理；中国长江电力股份有限公司主要负责长江流域大型水电项目的运营；湖北能源集团股份有限公司主要负责湖北省内中小水电项目的建设与运营；三峡国际能源投资集团有限公司和中国水利电力对外有限公司主要负责中国境外水电项目的建设与运营”。其中，中国水利电力对外有限公司原为三峡集团下属公司，2023年由三峡集团划转至中国交通建设集团有限公司。

根据上述说明，在水力发电业务方面，湖北能源主要负责湖北省内中小水电项目的建设与运营，为区域型能源企业，与三峡集团及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。具体分析如下：

1）境内常规水电

境内常规水电方面，截至2024年9月30日，发行人持有的水电站均在湖北省内，并网装机容量为420.13万千瓦。

截至2024年9月30日，三峡建工未在湖北省内持有水电站，因此与湖北能源的境内常规水电业务之间不存在同业竞争。

截至2024年9月30日，长江电力在湖北省内持有的水电站为三峡水电站、葛洲坝水电站，是长江电力在长江干流开发运营的6座世界级水利水电工程中的2座，均位于长江干流。三峡水电站、葛洲坝水电站与湖北能源持有的水电站之间不存在同业竞争，主要基于以下几点理由：

1现已更名为中国三峡建工（集团）有限公司。

6补充法律意见书（一）

*流域、电力调度安排不同

三峡水电站、葛洲坝水电站等处于长江干流的水电站主要供给南方电网、

华中电网、华东电网，涉及华中、华东、华南约10省市，在全国范围内调度，并实现大规模电量的跨区域输送；而湖北能源持有的水电站处于长江支流及其他流域，在湖北省内调度，所发电量全部在湖北省内消纳。因此三峡水电站、葛洲坝水电站与湖北能源持有的水电站在电力调度上不存在竞争关系。

*电量均为全额消纳

水电作为可再生的绿色清洁能源，按照国家政策相关规定优先消纳。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号文）、《国家发展改革委国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807号）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）

等有关法律法规的规定，可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收购电量和市场交易电量。其中，保障性收购电量是指按照国家可再生能源消纳保障机制、比重目标等相关规定，应由电力市场相关成员承担收购义务的电量。报告期内，公司水力发电上网电量主要为保障性收购电量，由电网全额消纳。因此，三峡水电站、葛洲坝水电站与湖北能源持有的水电站在电力消纳上亦不存在竞争关系。

综上，在境内常规水电业务领域，三峡集团及其控制的其他企业与湖北能源不存在同业竞争。

2）境外常规水电

境外常规水电方面，截至2024年9月30日，发行人持有的水电站仅包括位于秘鲁的查格亚水电站，并网装机容量为45.60万千瓦。

截至2024年9月30日，三峡国际在境外从事的水电业务分布于欧洲、南美和亚非等国际市场，在秘鲁未持有已投运的水电站，不构成同业竞争。

截至2024年9月30日，三峡集团及其控制的其他企业在秘鲁持有的已投运的水电站为长江电力持有的 Santa Teresa 水电站项目，设计装机容量为 10 万

7补充法律意见书（一）千瓦。

报告期内，长江电力持有的 Santa Teresa 水电站项目的主营业务收入或毛利占公司相应指标的比例如下：

单位：亿元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目主营业主营业主营业主营业毛利毛利毛利毛利务收入务收入务收入务收入

Santa Teresa 水

1.380.445.670.642.010.751.560.72

电站

发行人152.7745.05185.3137.48203.4028.40222.8937.65

Santa Teresa 水

电站相应指标占0.90%0.98%3.06%1.70%0.99%2.62%0.70%1.91%发行人比例由上表，报告期内，Santa Teresa 水电站主营业务收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例均不超过30%，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定，上述同类业务不会对湖

北能源构成重大不利影响。

结合上述分析，同时考虑到 Santa Teresa 水电站设计装机容量仅为 10 万千瓦，仅占湖北能源全部水电装机的2.15%，占比极低，因此，发行人境外水电业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。

（2）抽水蓄能

截至2024年9月30日，公司在湖北省内拥有3个在建抽水蓄能电站，分别为罗田平坦原抽水蓄能电站项目、湖北长阳清江抽水蓄能电站项目与湖北南漳抽水蓄能电站项目。

截至2024年9月30日，三峡集团及其控制的其他企业未在湖北省内持有已投运的抽水蓄能电站项目。

截至2024年9月30日，三峡集团及其全资、控股子公司从事抽水蓄能业务的境内并网装机容量合计为210万千瓦。

从三峡集团对下属主体抽水蓄能业务的定位角度看，2023年1月，三峡集

8补充法律意见书（一）团出具《中国三峡集团关于理顺抽水蓄能项目管理机制的通知》（三峡办[2023]34号），明确“抽水蓄能项目原则上由长江电力、三峡能源和湖北能源三家上市公司投资控股，其中：湖北能源主要负责湖北省内投资，三峡能源主要侧重于新能源配套抽水蓄能项目投资，长江电力负责其他项目投资”。前述业务划分已明确湖北省内投资的抽水蓄能项目由湖北能源投资控股。

综上，发行人的抽水蓄能业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2．发行人新能源发电业务与三峡集团及其控制的其他企业间不存在同业

竞争

截至2024年9月30日，三峡集团及其全资、控股子公司从事新能源业务的境内并网装机容量合计为5346.91万千瓦。除湖北能源外，三峡集团及其控制的其他企业中从事境内新能源发电业务的主体主要为三峡能源，从事境外新能源发电业务的主体主要为三峡国际。

湖北能源主要从事湖北省内的新能源发电业务，湖北省内新能源发电业务（含通过特高压专用线路输送到湖北省内消纳的陕西省榆林210万千瓦光伏发电项目）相关发电项目的并网装机容量为536.61万千瓦。同时，湖北能源存在少量湖北省外的新能源发电业务，湖北省外新能源发电项目的并网装机容量为

52.57万千瓦。

在新能源发电业务方面，湖北能源主要负责湖北省内新能源发电项目的建设与运营，以及少量湖北省外新能源发电项目的建设与运营，与三峡集团及其控制的其他企业间不存在同业竞争。具体分析如下：

（1）公司主要从事湖北省内的新能源发电业务，与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争截至2024年9月30日，公司湖北省内新能源发电业务（含通过特高压专用线路输送到湖北省内消纳的陕西省榆林210万千瓦光伏发电项目）相关发电

项目的并网装机容量为536.61万千瓦。三峡集团及其控制的其他企业在湖北省内未从事新能源发电业务。因此，公司主要从事的湖北省内新能源发电业务与

9补充法律意见书（一）

三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（2）公司存在少量湖北省外的新能源发电业务，与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争

截至2024年9月30日，公司湖北省外新能源发电业务相关发电项目的并网装机容量为52.57万千瓦，规模相对较小，具体情况如下：

单位：万千瓦并网装机序号项目名称电源类型所在省份容量江苏旭强新能源科技有限公司响水县

1集中式光伏江苏省10.00

100MW 地面光伏电站项目

微山采煤沉陷区光伏领跑技术基地晶科欢

2集中式光伏山东省10.00

城 100MW 光伏发电项目

白城光伏发电领跑奖励激励基地（2019年）

3集中式光伏吉林省10.00

3号项目

兵团第五师双河市90团10万千瓦光伏发电新疆维吾

4分布式光伏10.00

项目尔自治区山西大同采煤沉陷区国家先进技术光伏示

5集中式光伏山西省5.00

范基地左云县东条涧5万千瓦项目晶科电力宿州晶海光伏发电有限公司埇桥

6集中式光伏安徽省3.00

区大营 30MW 光伏发电项目晶科电力宿州盛步光伏发电有限公司埇桥

7集中式光伏安徽省2.00

区祁县 20MW 光伏发电项目乾安宏华太阳能发电科技有限公司分布式

8集中式光伏吉林省1.50

渔光互补光伏发电项目南京虹华新能源开发有限公司南京市六合

9集中式光伏江苏省1.00

区 10MW 农业大棚光伏电站项目

第五师整市推进屋顶分布式光伏开发项目新疆维吾

10分布式光伏0.07

（一期）尔自治区

合计52.57上表中，新疆10.07万千瓦光伏项目系公司在湖北省产业援疆、资金援疆的合作背景下取得，该项目所发电量在新疆当地电网全额消纳；其余光伏项目分布在山西省、江苏省、安徽省、山东省、吉林省，合计并网装机容量为42.50万千瓦，前述项目所发电量均在项目当地电网全额消纳，且单个项目的装机容量均不超过10万千瓦。

从项目获取角度来看，公司持有的省外新能源项目主要由非关联公司取得

10补充法律意见书（一）

建设指标、生产建设，并由公司在相关项目并网后进行收购，其历史沿革、资产、人员与公司独立，其形成过程不构成公司与三峡集团及其控制的其他企业的竞争。

结合相关法律法规及政策规定并参考吉林电力股份有限公司相关案例，从电力调度角度看，《中华人民共和国电力法》规定，“电网运行实行统一调度、分级管理。任何单位和个人不得非法干预电网调度”；《电网调度管理条例》规定，“发电厂必须按照调度机构下达的调度计划和规定的电压范围运行，并根据调度指令调整功率和电压”。电力调度由电网统一安排，三峡集团无法参与到电力的分配和调度当中。因此，公司持有的省外新能源项目与三峡集团及其控制的其他企业在湖北省外的新能源项目在电力调度方面不存在同业竞争。从电力销售角度看，由于我国电力行业的特征之一为发电企业与所属电网而非终端用户结算，电力调度由电网公司统一安排，发电企业自身在电力市场销售环节无法影响电网调度管理，因此也无法自行调剂电量供应和销售。受电力调度特征影响，即使发电企业销售至相同客户的电力产品，由于时间、功率、对电网的影响等因素存在差异，也不具有替代性和竞争性，不构成同业竞争。

因此，公司持有的省外新能源项目与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（3）公司未在境外从事新能源发电业务，与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争

截至2024年9月30日，公司未在境外从事新能源发电业务，因此与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。

综上，公司新能源发电业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。

综上所述，发行人从事的境内常规水电业务、抽水蓄能业务和新能源发电业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争；考虑到 Santa Teresa 水电

站设计装机容量仅为10万千瓦，仅占湖北能源全部水电装机的2.15%，占比极低，发行人境外水电业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利

11补充法律意见书（一）

影响的同业竞争。因此，在水力发电业务与新能源发电业务领域，发行人与三峡集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。

（二）同业竞争相关承诺履行情况

2015年12月，三峡集团及其一致行动人长江电力、北京长电创新投资管

理有限公司（现更名为“长电宜昌能源投资有限公司”）出具承诺，明确湖北能源定位为三峡集团控制的区域性综合能源公司，从事火电、热电、煤炭、油气管输业务，是湖北省内核电、中小水电、新能源开发的唯一业务发展平台；三峡集团火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖北省内核电、中小水电、新能

源开发将以湖北能源为主体实施，三峡集团及三峡集团控制的其他主体不从事前述业务。同时，三峡集团及三峡集团控制的其他企业在湖北地区未来不再从事装机容量在30万千瓦以下（含本数）的中小水电开发业务；三峡集团将严格

按照有关法律法规及规范性文件的规定，采取有效措施避免与湖北能源及其控制的其他企业产生同业竞争，并将促使本公司及其控制的其他企业采取有效措施避免与湖北能源及其控制的其他企业产生同业竞争。

2024年12月，三峡集团出具了关于同业竞争情况的说明，明确关于火力

发电、热力供应、煤炭贸易、油气管输、湖北省内新能源发电业务与湖北能源

不存在同业竞争；常规水电业务方面，除 Santa Teresa 水电站等已提及不构成重大不利影响的同业竞争外，不存在其他同业竞争情形；三峡集团内其他主体的湖北省内抽水蓄能业务与湖北能源不存在同业竞争。

截至本补充法律意见书出具之日，上述避免同业竞争相关承诺履行情况良好，不存在违反承诺的情形。

（三）是否符合《监管规则适用指引--发行类第6号》相关规定

1．公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已

存在的同业竞争是否构成重大不利影响

发行人火力发电、天然气输销、煤炭物流贸易业务与三峡集团及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

发行人从事的境内常规水电业务、抽水蓄能业务和湖北省内新能源发电业

12补充法律意见书（一）

务与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。考虑到 Santa Teresa 水电站设计装机容量仅为10万千瓦，仅占湖北能源全部水电装机的2.15%，占比极低，发行人境外水电业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争；公司湖北省外新能源发电业务最近一年及一期的毛利占发行人毛

利的比重分别为4.91%与3.49%，整体对公司影响较小，与三峡集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。因此，在水力发电业务与新能源发电业务领域，发行人与三峡集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2．已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承

诺的情形，是否损害上市公司利益如前所述，三峡集团及其一致行动人积极履行关于避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

3．募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利

影响本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于罗田平坦原抽水蓄能电站项目，项目实施后不会新增与三峡集团及其控制的其他企业的同业竞争。

4．公司关于同业竞争的信息披露情况

发行人已在募集说明书“第一节发行人基本情况”之“七、同业竞争情况”对同业竞争情况进行了披露。

综上，公司符合《监管规则适用指引--发行类第6号》相关规定。

13补充法律意见书（一）

二、结合报告期内受到的行政处罚内容及金额、所处对应法律法规处罚金额区间的具体情况，说明公司前述行政处罚不属于重大违法违规情形的依据

报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的1万元以上的行政处罚情况如下：

处罚机关处罚对应法律法规依据及不属于重大违法违规情形的依据及分

序号主体名称及处罚文处罚时间处罚事由处罚内容、金额整改情况处罚金额区间析号

（1）公司在2019年1-12月期湖北能源集团鄂州发电有限公司污染间涉及燃煤发电机组二氧化硫物排放超过执行环保电价的排放量限

污染超标时段为22小时，脱硫值情形系热电厂燃煤机组启停机导致上网电量8832471千瓦时，每（1）没收左述第（1）、脱硫、除尘设施退出等原因所致，系燃根据《中华人民共和国价格千瓦时脱硫环保加价0.015元，（2）、（3）项多收环保电煤机组启动过程中普遍存在的现象。在

法》第三十九条规定，经营

多收脱硫环保电价款132487价款766458元，免于罚实际执行过程中，电网企业一般以燃煤者不执行政府指导价、政府湖北省市元。款。发电企业实际上网电量支付环保电价湖北能源罚款已缴纳，定价以及法定的价格干预场监督管（2）公司在2019年1-12月期（2）没收左述第（4）项款，导致部分燃煤发电企业客观上出现集团鄂州多收环保电价措施、紧急措施的，责令改1理局（鄂市2021.2.1间涉及燃煤发电机组氮氧化物多收电价款66726元，多收环保电价款的情形。发电有限已被没收，已正，没收违法所得，可以并监处字污染超标时段为137小时，脱硝并处一倍罚款66726元。此次行政处罚属于燃煤机组启动过程公司整改完毕。处违法所得五倍以下的罚[2021]5号）上网电量61829549千瓦时，每左述（1）至（4）项处罚中普遍存在的情况导致，非发行人故意款；没收违法所得的，可以千瓦时脱硝环保加价0.01元，合计899910元，其中没违法，且罚款金额较小，仅针对部分多处以罚款；情节严重的，责多收脱硝环保电价款618295收环保电价款833184收电价款按照一倍额度罚款，属于法定令停业整顿。

元。元，罚款66726元。罚款金额区间内（法定罚款区间为违法

（3）公司在2019年1-12月期所得五倍以下）的低档，且并未被责令

间涉及燃煤发电机组烟尘污染停业整顿，不存在从重处罚情形，因此物超标时段为17小时，除尘上不属于发行人重大违法违规。

14补充法律意见书（一）

处罚机关处罚对应法律法规依据及不属于重大违法违规情形的依据及分

序号主体名称及处罚文处罚时间处罚事由处罚内容、金额整改情况处罚金额区间析号

网电量7838180千瓦时，每千瓦时除尘环保加价0.002元，多收除尘环保电价款15676元。

（4）公司在2019年1-12月期间涉及燃煤发电机组氮氧化物

污染超标（超1倍以上）时段为

10小时，脱硝上网电量

6672560千瓦时，每千瓦时脱

硝环保加价0.01元，多收脱硝环保电价款66726元。

上述四项合计多收环保电价款

833184元。

已缴纳罚款，根据《建筑工程施工许可管本次处罚内容仅为罚款，罚款金额为工根据《宜昌市理办法》第十二条规定，对程合同价款1%，处于《建筑工程施工住房和城乡建于未取得施工许可证或者许可管理办法》第十二条规定的罚款金远安县城

湖北能源设局关于进一为规避办理施工许可证将额范围（工程合同价款1%以上2%以下）市管理执远安县河口乡樟树村四组湖北

集团远安步规范优化建工程项目分解后擅自施工的下限，并且湖北能源集团远安茅坪新法局（远城能源集团远安茅坪风电场工程处以工程合同价款1%的

2茅坪新能2021.2.19筑工程施工许的，由有管辖权的发证机关能源有限公司已经缴纳罚款并整改。

执罚字项目未取得建筑工程施工许可罚款36616.69元。

源有限公可管理的通责令停止施工，限期改正，此外，远安县城市管理执法局于2022[2021]第证擅自施工。

司知》（试行）（宜对建设单位处工程合同价年11月18日出具了《企业违法违规记

004号）市住建文款1%以上2%以下罚款；录情况证明》，该文件载明：“经查，湖

（2019）42号）对施工单位处3万元以下北能源集团远安茅坪新能源有限公司规定，已完工罚款。因存在未取得《建筑工程施工许可证》

15补充法律意见书（一）

处罚机关处罚对应法律法规依据及不属于重大违法违规情形的依据及分

序号主体名称及处罚文处罚时间处罚事由处罚内容、金额整改情况处罚金额区间析号项目，不再补的情况下擅自施工建设远安茅坪风电发建筑工程施场工程项目的违规行为，我局根据相关工许可证，远法律法规，于2021年2月19日对该公安县住建部门司进行了罚款的行政处罚。湖北能源集出具了相关证团远安茅坪新能源有限公司已按照要明。求缴纳罚款并进行了整改，且建设工程施工许可证已办理完毕。上述违规行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为，未导致严重环境污染、人员伤亡和社会影响恶劣，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。”因此，本次处罚不属于重大违法违规情形。

根据《关于规范城乡规划行本次处罚的处罚决定书认定该行政处公司于2019年11月在大洪山风政处罚裁量权的指导意见》随州市大罚“属于尚可采取改正措施消除对规划景名胜区长岗镇黄木淌村三组对违法建设行为实施行政湖北能源洪山风景已缴纳罚款，实施影响的情形”，处罚内容仅为罚款，实施了大洪山（20MW）地面光 处罚时，应当区分尚可采取集团随州名胜区综并已补充办理且罚款金额（9.61万元）占工程造价

伏电站项目，其中新建了大洪山处以96135.00元的罚改正措施消除对规划实施3长岗新能合执法局2021.3.10取得《建设工（192.27万元）的比重为5%，属于法光伏开关站综合办公楼建设工款。影响的情形和无法采取改源有限公（随洪综程规划许可定处罚区间（工程造价5%以上10%以程，总建筑面积838㎡，总投资正措施消除对规划实施影司行决字证》。下）的低档。且该公司为非重要子公司，约192.27万元，未依法办理建响的情形。根据《中华人民[2021]2号）上述行为不构成发行人重大违法违规设工程规划许可手续。共和国城乡规划法》（以下行为。

简称“《城乡规划法》”）第

16补充法律意见书（一）

处罚机关处罚对应法律法规依据及不属于重大违法违规情形的依据及分

序号主体名称及处罚文处罚时间处罚事由处罚内容、金额整改情况处罚金额区间析号六十四条，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规

定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划

实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；

无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”（1）对施工未依法进行（1）根据《中华人民共和本次处罚的整体罚款金额较小，针对施武汉市江招标的行为处项目合同国招标投标法》规定，违反工未依法进行招标的行为及未取得施夏区住房公司建设的武汉安山接收门站罚款已缴纳，金额7‰的罚款，即该法规定，必须进行招标的工许可证擅自施工的行为的分项罚款湖北省天和城乡建项目未依法进行招标及未取得补充办理取得6302.10元；项目而不招标的，将必须进金额均未达法定罚款金额上限（施工未4然气发展设局（夏住2021.3.31施工许可证擅自施工。项目总建了《建筑工程

（2）对未取得施工许可行招标的项目化整为零或依法进行招标的行为的法定罚款范围有限公司建行罚决筑面积635.30㎡，合同价款施工许可证》，证擅自施工的行为处工者以其他任何方式规避招为项目合同金额5‰以上10‰以下，实字[2021]第90.03万元。已整改完毕。

程合同价款1.65%的罚标的，责令限期改正，可以际罚款金额为项目合同金额的7‰；未

17号）款，即14854.95元。处项目合同金额千分之五取得施工许可证擅自施工的行为的法

17补充法律意见书（一）

处罚机关处罚对应法律法规依据及不属于重大违法违规情形的依据及分

序号主体名称及处罚文处罚时间处罚事由处罚内容、金额整改情况处罚金额区间析号

以上合计21157.05元。以上千分之十以下的罚款；定罚款范围为工程合同价款1%以上2%（2）根据《建筑工程施工以下，实际罚款金额为工程合同价款许可管理办法》规定，对于1.65%），且项目已完成整改，不属于重未取得施工许可证或者为大违法违规行为。

规避办理施工许可证将工

程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责

令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款

1%以上2%以下罚款。

本次处罚内容包括补办相关手续和罚

根据《城乡规划法》第六十款，湖北省天然气发展有限公司已经补四条规定，未取得建设工程充办理取得建设工程规划许可证，罚款规划许可证或者未按照建

荆州经济在荆州经济技术开发区荆监一金额为建设工程造价7%，属于法定罚设工程规划许可证的规定技术开发级公路东侧建设的天然气分输责令按规定程序补办相已经缴纳罚款款范围（工程造价百分之五以上百分之湖北省天进行建设的，由县级以上地区综合执站办公房、配电房项目（建筑总关手续，并处建设工程造并补充办理取十以下）的中位数，并且荆州经济技术

5然气发展2021.6.7方人民政府城乡规划主管法局（荆开面积702.64㎡），未办理建设工价7%罚款，即64825.6得《建设工程开发区综合执法局已于2024年12月3有限公司部门责令停止建设；尚可采综执罚字程规划许可证擅自建设建（构）元。规划许可证》。日出具说明，确认相关违法行为不涉及取改正措施消除对规划实[2021]3号）筑物。情节严重的情形，不属于重大违法行施的影响的，限期改正，处为。

建设工程造价百分之五以因此，本次处罚不属于重大违法违规情上百分之十以下的罚款。

形。

6湖北能源枣阳市自2021.6.18公司未经批准，2021年3月至（1）责令将非法占有的罚款已缴纳，根据当时有效的《土地管理本次处罚涉及退还土地及恢复原状相

18补充法律意见书（一）

处罚机关处罚对应法律法规依据及不属于重大违法违规情形的依据及分

序号主体名称及处罚文处罚时间处罚事由处罚内容、金额整改情况处罚金额区间析号集团枣阳然资源和立案调查时，非法占用兴隆镇兴枣阳市兴隆镇兴隆村七已办理取得土法实施条例》第四十二条规关内容，湖北能源集团枣阳新能源有限新能源有规划局（枣隆村七组土地2949.89㎡建太组2949.89㎡土地在十地不动产权证定，依照《土地管理法》第公司已经补充办理取得不动产权证书，限公司自然资处阳能发电站的综合楼、配电楼、五日内自行退还给枣阳书。七十六条（现《土地管理法》非法占用土地情形已经消除，无需退还罚字 svg 室及附属设施。 市兴隆镇兴隆村七组； 第七十七条）的规定处以罚 土地。

[2021]52（2）对非法占用不符合款的，罚款额为非法占用土本次处罚所涉及的罚款金额为号）枣阳市土地利用总体规地每平方米30元以下。43783.92元，并且处罚标准为每平方米划的2949.89㎡土地的根据《湖北省土地管理实施16元或8元，远未达到法定处罚标准（每行为，限十五日内自行拆办法》第四十六条规定，依平方米5元以上30元以下）的上限。

除在枣阳市兴隆镇兴隆照《土地管理法》第七十六此外，枣阳市自然资源和规划局于2022村七组在非法占用土地条（现《土地管理法》第七年11月22日出具了《企业违法违规记上新建的建筑物及其附十七条）的规定处以罚款录情况证明》，该文件载明：“经查，湖属设施，恢复土地原状；的，罚款额为非法占用土地北能源集团枣阳新能源有限公司因存

（3）对非法占用每平方米5元以上30元以在未经批准占用土地建设太阳能发电

2523.10㎡土地（水田）下。站的违规行为，我局根据相关法律法的行为，按16.00元/㎡处规，于2021年6月18日对该公司进行以40369.60元罚款；了罚款的行政处罚。湖北能源集团枣阳

（4）对非法占用426.79新能源有限公司已按照要求缴纳罚款

㎡（坑塘水面126.44㎡、并进行了整改，且在积极办理相关土地渠沟170.96㎡、农村道报批工作。上述违规行为不属于情节严路129.39㎡）土地的行重的情形，不构成重大违法行为，未导为，按8.00元/㎡处以致严重环境污染、人员伤亡和社会影响

3414.32元罚款；恶劣，上述行政处罚不属于情节严重的罚款合计43783.92元。行政处罚。”

19补充法律意见书（一）

处罚机关处罚对应法律法规依据及不属于重大违法违规情形的依据及分

序号主体名称及处罚文处罚时间处罚事由处罚内容、金额整改情况处罚金额区间析号因此，本次处罚不属于重大违法违规情形。

根据《土地管理法》第七十

七条规定，未经批准或者采

（1）责令公司在十五日取欺骗手段骗取批准，非法

本次处罚所涉及占用土地问题，已经补内将非法占用的艾地村、占用土地的，由县级以上人充办理取得了不动产权证书，非法占用郁江村1976㎡国有土地民政府自然资源主管部门土地情形已经消除；罚款金额标准为每

退还给利川市文斗镇人责令退还非法占用的土地，公司在利川市文斗镇郁江村、堡平方米21元，处于法定罚款金额标准民政府；对违反土地利用总体规划

上村、艾地村建设的峡口塘水电范围（每平方米5元以上30元以下）

湖北能源（2）责令公司在十五日擅自将农用地改为建设用

利川市自站项目于2016年5月24日动工的中位数，并且利川市自然资源和规划集团峡口内将非法占有的罚款已经缴纳地的，限期拆除在非法占用然资源和建设，项目存在非法占地情形。局于2022年11月10日出具《企业违法塘水电有16152.62㎡集体土地分完毕，并已补的土地上新建的建筑物和规划局（利非法占地总面积18128.62㎡，违规记录情况证明》，该文件载明：“经7限公司（已2021.7.8别退还给郁江村、堡上充办理取得相其他设施，恢复土地原状，自然资罚其中地块一面积8503.55㎡，地查，2021年7月8日，湖北能源集团峡经被清江村、艾地村；关土地的不动对符合土地利用总体规划

[2021]44块二面积6523.06㎡，地块三面口塘水电有限公司因存在峡口塘水电水电公司（3）没收公司在非法占产权证书。的，没收在非法占用的土地号）积3102.01㎡，其中占国有土地站项目用地审批手续未办理完结即动合并吸收）用土地上新建的建筑物上新建的建筑物和其他设

总面积1976.00㎡，占集体土地工建设的违法行为，我局根据相关法律和其他设施；施，可以并处罚款。

16152.62㎡。法规，对该公司进行了行政处罚。本处（4）对非法占用的土地根据《湖北省土地管理实施罚不属于情节严重的行政处罚。”行为处以每平方米21元办法》第四十六条规定，依因此，本次处罚不属于重大违法违规情的罚款，罚款380701.02照《土地管理法》第七十六形。

元。条（现《土地管理法》第七十七条）的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地

20补充法律意见书（一）

处罚机关处罚对应法律法规依据及不属于重大违法违规情形的依据及分

序号主体名称及处罚文处罚时间处罚事由处罚内容、金额整改情况处罚金额区间析号每平方米5元以上30元以下。

根据《土地管理法》第七十

七条规定，未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门

责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划本次处罚所涉及占用土地问题，已经补

（1）责令公司将非法占

擅自将农用地改为建设用充办理取得了不动产权证书，非法占用随州市自用的2059.72㎡土地在

湖北能源公司未经批准，于2021年4月地的，限期拆除在非法占用土地情形已经消除；本次罚款金额较然资源和15日内退还给随州市大已缴纳罚款，集团随州擅自占用大洪山风景名胜区国的土地上新建的建筑物和低，仅18537.50元，并且罚款金额标规划局（随洪山风景名胜区管理委并办理取得土

8长岗新能2021.7.9有建设用地进行土地平整，面积其他设施，恢复土地原状，准为每平方米9元，处于法定罚款金额

自然资规员会；地不动产权证源有限公2059.72㎡，占用土地位置为长对符合土地利用总体规划标准范围（每平方米5元以上30元以

执罚（2）对公司非法占用土书。

司岗镇黄木淌村三组。的，没收在非法占用的土地下）的中下区间。

[2021]4号）地按每平方米9元的标

上新建的建筑物和其他设因此，本次处罚不属于重大违法违规情准罚款18537.50元。

施，可以并处罚款。形。

根据《湖北省土地管理实施办法》第四十六条规定，依照《土地管理法》第七十六

条（现《土地管理法》第七十七条）的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地

21补充法律意见书（一）

处罚机关处罚对应法律法规依据及不属于重大违法违规情形的依据及分

序号主体名称及处罚文处罚时间处罚事由处罚内容、金额整改情况处罚金额区间析号每平方米5元以上30元以下。

根据《土地管理法》第七十

七条规定，未经批准或者采本次处罚所涉及占用土地问题，已经补

（1）责令15日内将非法

取欺骗手段骗取批准，非法充办理取得了土地手续，非法占用土地占用的3008.41㎡土地

占用土地的，由县级以上人情形已经消除；本次罚款金额标准为每退还江陵县马家寨乡金罚款已经缴纳

民政府自然资源主管部门平方米5元或20元，未处于法定罚款港村村民委员会、非法占完毕，没收的责令退还非法占用的土地，金额标准范围（每平方米5元以上30用的2346.68㎡土地退新建的铁路和对违反土地利用总体规划元以下）的较高区间。此外，江陵县自还江陵县江北农场三分其他设施已经擅自将农用地改为建设用然资源和规划局于2022年12月9日出江陵县自场；移交江陵经济

公司于2018年5月在江陵县马地的，限期拆除在非法占用具了《企业违法违规记录情况证明》，然资源和（2）没收在非法占用土开发区管理委湖北荆州家寨乡金港村、江北农场三分场的土地上新建的建筑物和该文件载明：“经查，荆州煤港因存在规划局（江地上新建的铁路和其他员会管理。9煤炭港务2021.9.27未经批准动工建设铁路及附属其他设施，恢复土地原状，未经批准动工建设铁路及附属设施的

自然资罚设施5355.09㎡；已取得湖北省

有限公司设施，占地面积5355.09㎡，属对符合土地利用总体规划违规行为，我局根据相关法律法规，于[2021]020（3）处非法占用政府《关于江未经批准非法占用土地的行为。的，没收在非法占用的土地2019年10月、2021年9月对该公司进号）4517.37㎡耕地按每平陵县沿江渠疏上新建的建筑物和其他设行了行政处罚。荆州煤港已按照要求切方米20元的标准处以罚挖配套工程建施，可以并处罚款。实履行行政处罚义务进行了整改，并积款90347.40元，和非法设用地的批根据《湖北省土地管理实施极办理相关土地报批工作。上述违规行占用837.72㎡其他农用复》和土地划办法》第四十六条规定，依为不构成重大违法行为，未导致严重环地按每平方米5元的标拨决定书。

照《土地管理法》第七十六境污染、人员伤亡和社会影响恶劣。”准处以罚款4188.60元，条（现《土地管理法》第七因此，本次处罚不属于重大违法违规情共计罚款94536.00元。

十七条）的规定处以罚款形。

的，罚款额为非法占用土地

22补充法律意见书（一）

处罚机关处罚对应法律法规依据及不属于重大违法违规情形的依据及分

序号主体名称及处罚文处罚时间处罚事由处罚内容、金额整改情况处罚金额区间析号每平方米5元以上30元以下。

本次处罚标准为每平方米50元，属于《湖北省林地管理条例》《湖北省林业根据当时有效的《湖北省林行政处罚自由裁量权实施指导标准地管理条例》第二十八条规

（2021年修订）》规定的罚款金额标准定，违反该条例第十七条第（每平方米50元至100元）的下限，一款、第十八条的规定，未不构成情节严重的情形。

经林业主管部门或有关单

2019年12月23日至2020年9广水市林业局于2023年1月12日出具

位初审同意，征用、占用林月中旬期间，湖北能源集团广水了《企业违法违规记录情况证明》，该地的，除责令其限期补办初湖北能源广水市林王子山光伏发电有限公司在广（1）处未初审同意征用、文件载明：“经查，湖北能源集团广水审手续外，并处每平方米集团广水业局（鄂广水市吴店镇王子店村安装太阳占用林地每平方米50元已缴纳罚款并王子山光伏发电有限公司因超林地许

50元至100元的罚款。

10王子山光林罚决字2021.9.6能光伏板超林地许可占用林地。罚款，共计2750100元；补充办理相关可安装太阳能光伏板的违规行为，我局根据当时有效的《湖北省林伏发电有[2020]第其中三期光伏电板超占用林地（2）责令在2022年2用林手续。根据相关法律法规，于2021年9月6业行政处罚自由裁量权实限公司058号）面积33408㎡，四期光伏板超月28日前补办手续。日对该公司进行了行政处罚。湖北能源施指导标准（2021年修占用林地面积21594㎡，两处集团广水王子山光伏发电有限公司已订）》，对于违法占用林地分共计55002㎡。按照要求缴纳罚款，且在积极办理相关为“轻微、一般、严重”三林地许可手续。上述违规行为，未导致种情形，从罚款金额来看，严重环境污染、人员伤亡和社会影响恶三种情形每平方米处罚标劣。除上述已处罚案例外，在已建成区准分别为“50元、50-80元、域内不存在其他因违反林地管理方面

80-100元”。

的法律、法规、规章和规范性文件的规定而遭受行政处罚的情形。”

23补充法律意见书（一）

处罚机关处罚对应法律法规依据及不属于重大违法违规情形的依据及分

序号主体名称及处罚文处罚时间处罚事由处罚内容、金额整改情况处罚金额区间析号因此，本次处罚不属于重大违法违规情形。

（1）公司在2020年1-12月期间涉及燃煤发电机组二氧化硫

污染超标时段为1小时，脱硫上湖北能源集团鄂州发电有限公司污染

网电量175511千瓦时，每千瓦物排放超过执行环保电价的排放量限

时脱硫环保加价0.015元，多收值情形系热电厂燃煤机组启停机导致

脱硫环保电价款2633元。（1）没收第左述（1）、根据《中华人民共和国价格脱硫、除尘设施退出等原因所致，系燃

（2）公司在2020年1-12月期（2）、（3）项多收环保电

法》第三十九条规定，经营煤机组启动过程中普遍存在的现象。在

间涉及燃煤发电机组氮氧化物价款324958元，免于罚湖北省市者不执行政府指导价、政府实际执行过程中，电网企业一般以燃煤污染超标时段为77小时，脱硝款。

湖北能源场监督管罚款已缴纳，定价以及法定的价格干预发电企业实际上网电量支付环保电价上网电量32197406千瓦时，每（2）没收左述第（4）项集团鄂州理局（鄂市多收环保电价措施、紧急措施的，责令改款，导致部分燃煤发电企业客观上出现112021.12.6千瓦时脱硝环保加价0.01元，多收电价款11004元，

发电有限监处字已没收，已整正，没收违法所得，可以并多收环保电价款的情形。

多收脱硝环保电价款321974并处三倍罚款33012元。

公司[2021]28改完毕。处违法所得五倍以下的罚此次行政处罚属于燃煤机组启动过程元。左述（1）至（4）项处罚号）款；没收违法所得的，可以中普遍存在的情况导致，非发行人故意

（3）公司在2020年1-12月期合计368974元，其中没

处以罚款；情节严重的，责违法，且罚款金额较小，属于法定罚款间涉及燃煤发电机组烟尘污染收环保电价款335962令停业整顿。金额区间内（法定罚款区间为违法所得物超标时段为1小时，除尘上网元，罚款33012元。

五倍以下）的低档，且并未被责令停业电量175511千瓦时，每千瓦时整顿，不属于从重处罚情形，不属于发除尘环保加价0.002元，多收除行人重大违法违规。

尘环保电价款351元。

（4）公司在2020年1-12月期间涉及燃煤发电机组氮氧化物

24补充法律意见书（一）

处罚机关处罚对应法律法规依据及不属于重大违法违规情形的依据及分

序号主体名称及处罚文处罚时间处罚事由处罚内容、金额整改情况处罚金额区间析号

污染超标（超1倍以上）时段为

6小时，脱硝上网电量1100436千瓦时，每千瓦时脱硝环保加价

0.01元，多收脱硝环保电价款

11004元。

上述四项合计多收环保电价款

335962元。

湖北省煤炭投资开发有限公司的处罚

金额为5万元，为当时有效的《会计法》因湖北省煤炭投资开发有限公第四十三条规定的处罚额度范围“五千中华人民司违反了《会计法》第九条、第元以上十万元以下的罚款”的中下水

湖北省煤根据当时有效的《会计法》共和国财十三条规定，导致2020年多计依据《中华人民共和国会已经完成整平，并且公司已经规范整改，纠正相关炭投资开第四十三条规定，相应处罚12政部（财监2023.3.27预付账款6949.95万元，少计应计法》第四十三条的规改，进行了账违法行为，同时制定了《账务调整管理发有限公额度范围为“五千元以上十法[2023]94收账款6949.95万元，财政部依定，罚款5万元。务调整。办法（试行）》，切实防控风险。综合公司万元以下的罚款”。

号）据《会计法》第四十三条的规定司上述处罚金额、行为性质、后果等因

对其罚款5万元。素综合判断，湖北省煤炭投资开发有限公司的前述违法行为不构成重大违法违规。

襄阳市襄在襄州区峪山镇长山村投资建已经缴纳罚《城乡规划法》第六十四条本次罚款金额为工程造价的5%，处于湖北能源州区城市设的“汉江能源公司襄州峪山一款，并补充办规定：“未取得建设工程规《城乡规划法》规定的处罚金额标准集团汉江按照建设工程造价5%罚13 管理执法 2023.6.20 期 100MW 农光互补电站”未取 理取得了《建 划许可证或者未按照建设 （工程造价 5%以上 10%以下）的下限。能源发展款40.36万元。

局（襄州城得建设工程规划许可证进行建设工程规划许工程规划许可证的规定进根据襄阳市襄州区自然资源和规划局有限公司罚决字设。可证》。行建设的，由县级以上地方认定意见，湖北能源集团汉江能源发展

25补充法律意见书（一）

处罚机关处罚对应法律法规依据及不属于重大违法违规情形的依据及分

序号主体名称及处罚文处罚时间处罚事由处罚内容、金额整改情况处罚金额区间析号

[2023]第人民政府城乡规划主管部有限公司的违法行为属于尚可采取改

011号）门责令停止建设；尚可采取正措施消除对规划实施影响的情形。湖

改正措施消除对规划实施北能源集团汉江能源发展有限公司已的影响的，限期改正，处建经补充办理取得了《建设工程规划许可设工程造价百分之五以上证》。

百分之十以下的罚襄阳市襄州区城市管理执法局于2024款……”。年11月25日出具说明，确认湖北能源集团汉江能源发展有限公司的违法行

为不涉及情节严重的情形，不属于重大违法行为。

根据当时有效的《陕西省地下水条例》第五十四条规本次处罚的罚款金额为5万元，处于《陕定，违反该条例第二十三条西省地下水条例》规定的处罚金额标准

第一款、第二款，第二十四

（5万元以上10万元以下）的下限，并

靖边县水条，第二十七条第一款、第且靖边县隆武新能源有限公司已经补靖边县隆利局（靖水已补充办理取三款，第二十八条规定，取

2023.11.2未经行政部门批准擅自建设地充办理取得取水许可证，违法状态已经

14武新能源行罚决字罚款5万元。得取水许可水单位或者个人有下列行

2下水取水工程。消除，靖边县水利局2024年10月21

有限公司[2023]第10证。为之一的，由县级以上水行日出具说明，确认不构成重大违法违规号）政主管部门责令停止违法行为。

行为，限期采取补救措施或因此，本次处罚不属于重大违法违规情者拆除设施、恢复原状，并形。

处五万元以上十万元以下

罚款：（一）未经批准或者

26补充法律意见书（一）

处罚机关处罚对应法律法规依据及不属于重大违法违规情形的依据及分

序号主体名称及处罚文处罚时间处罚事由处罚内容、金额整改情况处罚金额区间析号

未按照批准的取水地点、凿

井深度、开采层段和有关技

术规范施工，或者地下水取水工程未经核验取水的……。

《中华人民共和国噪声污天门天盛风力发电有限公司的处罚金染防治法》第七十五条规额为8万元，未达到《中华人民共和国定：“违反本法规定，无排噪声污染防治法》规定的情节严重的情天门市生污许可证或者超过噪声排已经缴纳罚款形（一般处罚的罚款区间为二万元以上天门天盛 态环境局 编号 T49、T50 风电发电机组夜 放标准排放工业噪声的，由并整改，噪声二十万元以下）。天门市生态环境局于15风力发电（天环罚2024.7.24间超过噪声排放标准排放工业罚款8万元。生态环境主管部门责令改排放降至标准2024年11月25日出具说明，确认天门有限公司字[2024]7噪声。正或者限制生产、停产整以下。天盛风力发电有限公司违法行为未造号）治，并处二万元以上二十万成人员伤亡或恶劣社会影响。

元以下的罚款；情节严重因此，本次处罚不属于重大违法违规情的，报经有批准权的人民政形。

府批准，责令停业、关闭。”《建设工程质量管理条例》宜城汉江综电新能源有限公司的处罚国家能源根据《建设工程质量管理已完成整改，第五十六条规定：“违反本金额为32万元，为处罚最低限额20万宜城汉江局华中监条例》第五十六第六项和未按照国家规定办理综电汉江取得了《电力条例规定，建设单位有下列元加上最高限额和最低限额差额的40%综电新能管局（华中《国家能源局行政处罚

16 2024.8.9 宜城河东 150MW 风电项目工 建设工程质量 行为之一的，责令改正，处 （30 万元乘以 40%），根据处罚金额判源有限公监能罚决裁量权基准》第十二条第程质量监督手续。监督注册证20万元以上50万元以下的断为一般处罚。

司字[2024]23一款第二项的规定，罚款书》。罚款：……（六）未按照国宜城汉江综电新能源有限公司目前已号）32万元。

家规定办理工程质量监督经缴纳罚款并补充办理取得了《电力建

27补充法律意见书（一）

处罚机关处罚对应法律法规依据及不属于重大违法违规情形的依据及分

序号主体名称及处罚文处罚时间处罚事由处罚内容、金额整改情况处罚金额区间析号手续的。”设工程质量监督注册证书》，未造成人根据《国家能源局行政处罚员伤亡和恶劣社会影响。裁量权基准》第十二条第一综上，鉴于宜城汉江综电新能源有限公

款第二项规定：“罚款规定司的处罚为一般处罚，并且已经补充办为最低限额以上和最高限理质量监督手续，未造成人员伤亡和恶额以下固定金额的，从轻处劣社会影响。因此，宜城汉江综电新能罚不能低于最低限额金额，源有限公司的违法行为不构成重大违浮动金额不超过最高限额法行为。

和最低限额差额的40%，一般处罚不能低于从轻处

罚的最高浮动金额，浮动区间在最高限额和最低限额

差额的40%至60%之间浮动，从重处罚应当不低于一般处罚的最高浮动金额，不超过最高限额金额。”根据《中华人民共和国特种本次处罚的罚款金额为3万元，处于《中保康县市设备安全法》第八十四条规华人民共和国特种设备安全法》规定处场监督管

保康县天罚款3万元，相关特种设已采取整改措定，违反该法规定，特种设罚金额范围（3万元以上30万元以下）理局（保市

17然气有限2024.9.12使用未经定期检验的特种设备。备经湖北特种设备检验施消除安全隐备使用单位有下列行为之的下限，保康县天然气有限公司已采取

监处罚

公司检测研究院检验合格。患。一的，责令停止使用有关特整改措施消除安全隐患，并且保康县市[2024]117种设备，处三万元以上三十场监督管理局于2024年10月17日出号）

万元以下罚款：（一）使用具证明，确认不属于情节严重的处罚事

28补充法律意见书（一）

处罚机关处罚对应法律法规依据及不属于重大违法违规情形的依据及分

序号主体名称及处罚文处罚时间处罚事由处罚内容、金额整改情况处罚金额区间析号

未取得许可生产，未经检验项。

或者检验不合格的特种设因此，本次处罚不属于重大违法违规情备，或者国家明令淘汰、已形。

经报废的特种设备的……。

《城乡规划法》第六十四条湖北能源集团齐岳山风电有限公司未规定：“未取得建设工程规取得《建设工程规划许可证》的处罚金划许可证或者未按照建设额为工程造价的6%，处于法定罚款金工程规划许可证的规定进额范围（工程造价5%以上10%以下）（1）针对未取得《建设行建设的，由县级以上地方的中下水平。

工程规划许可证》擅自开人民政府城乡规划主管部湖北能源集团齐岳山风电有限公司未工行为，按照项目建设工已经缴纳罚门责令停止建设；尚可采取取得《建筑工程施工许可证》的处罚金

利川市城程造价5821745.93元的款，并补充办改正措施消除对规划实施额为项目施工合同价的1.2%，处于法定湖北能源市管理执在未取得《建设工程规划许可6%处以罚款人民币理取得了《建的影响的，限期改正，处建罚款金额范围（工程合同价款1%以上集团齐岳法局（利利证》及《建筑工程施工许可证》349304.76元；182024.9.13设工程规划许设工程造价百分之五以上2%以下）的中下水平。

山风电有城罚决字的情况下擅自开工建设齐岳山（2）针对《建筑工程施可证》及《建百分之十以下的罚款；无法根据2024年8月28日利川市自然资源限公司[2024]第54风电场二期工程。工许可证》擅自开工行筑工程施工许采取改正措施消除影响的，和规划局复函认定，湖北能源集团齐岳号）为，按照项目施工合同价可证》。限期拆除，不能拆除的，没山风电有限公司违法行为属于可采取款5861049.09元的

收实物或者违法收入，可以改正措施消除对规划实施影响的情形。

1.2%处以罚款人民币

并处建设工程造价百分之2024年11月25日，利川市城市管理执

70332.59元。

十以下的罚款。”法局出具证明，确认湖北能源集团齐岳《建筑工程施工许可管理山风电有限公司违法行为未造成重大办法》第十二条规定：“对人员伤亡或恶劣社会影响，未严重损害于未取得施工许可证或者社会公共利益。

29补充法律意见书（一）

处罚机关处罚对应法律法规依据及不属于重大违法违规情形的依据及分

序号主体名称及处罚文处罚时间处罚事由处罚内容、金额整改情况处罚金额区间析号为规避办理施工许可证将鉴于湖北能源集团齐岳山风电有限公工程项目分解后擅自施工司的罚款金额为处于法定罚款金额范的，由有管辖权的发证机关围的中下水平，且湖北能源集团齐岳山责令停止施工，限期改正，风电有限公司已经补充办理取得了《建对建设单位处工程合同价设工程规划许可证》及《建筑工程施工款1%以上2%以下罚款；许可证》，违法行为已经得到纠正，未对施工单位处3万元以下造成严重环境污染、重大人员伤亡、社罚款。”会影响恶劣，不属于重大违法行为。

综上，经综合考虑发行人及其境内控股子公司报告期内受到的1万元以上的行政处罚的内容及金额、所处对应法律法规处罚金额区间的具体情况，发行人及其境内控股子公司报告期内受到的1万元以上的行政处罚均不属于重大违法违规情形。

根据秘鲁律师出具的法律意见书及瓦亚加公司出具的说明，公司境外子公司瓦亚加公司报告期内发生的金额在人民币1万元以上的行政处罚情况如下：

序号处罚/罚款机关时间处罚事由处罚金额SUNAT（秘鲁国家海关 折合人民币约 1.6万

12021.5瓦亚加公司因更正所得税申报数据等产生税务罚款。

和税务局）元OSINERGMIN（秘鲁能 2016 年至 2021 年期间，瓦亚加公司因未能向能源矿产监管局按时提交缴费单受到罚 折合人民币约 11.38

22021源矿产监管局）款。万元OSINERGMIN（秘鲁能 瓦亚加公司在 2016 年 3 月至 2017 年 2 月期间未及时报送其发电输电设施投入商业运 折合人民币约 5.95

32021.9源矿产监管局）营的信息。万元

30补充法律意见书（一）

序号处罚/罚款机关时间处罚事由处罚金额

瓦亚加公司在查格亚-巴拉沙输电线路的环境影响评估（EIA）中涉嫌违反瓦亚加公司的

OEFA（秘鲁环境评估 监测义务：（i）在 2018 年和 2019 年，瓦亚加公司没有根据某些参数在某些点监测空气 折合人民币约

42022.3和监察署） 质量，以及（ii）在 2018 和 2019 年上半年和下半年，瓦亚加公司也没有在一些点监测土 7.83 万元壤质量。

SUNAT（秘鲁国家海关 折合人民币约 9.76

52023.5瓦亚加公司因未能及时支付适用于利息的所得税预扣税款产生罚款。

和税务局）万元

瓦亚加公司在查格亚-帕拉沙输电线路的环境影响评估（EIA）中涉嫌违反瓦亚加公司的OEFA（秘鲁环境评估 折合人民币约 1.65

6 2024.1 监测义务：（i）在 2020 年下半年，瓦亚加公司在某些点没有监测空气质量，也没有遵守和监察署）万元

这方面的一些参数，以及（ii）在 2021 年下半年期间，瓦亚加公司没有监测非电离辐射。

根据秘鲁律师出具的法律意见书，瓦亚加公司的上述处罚不会对其正常经营活动产生实质性影响，不属于重大违法行为。

31补充法律意见书（一）

三、核查程序与核查意见

（一）核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

1．查询三峡集团2023年年度报告、长江电力与三峡能源的公告文件，了解

三峡集团及其控制的其他企业的实际经营情况。

2．查阅三峡集团及其一致行动人出具的《关于认购湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票相关事宜的承诺函》，核实三峡集团及其一致行动人已出具的关于避免同业竞争的相关承诺。

3．查阅本次发行的募集说明书以及三峡集团出具的《关于所属企业主营业务与湖北能源集团股份有限公司主营业务同业竞争情况的说明》。

4.登录“信用中国”等网站对发行人及其境内控股子公司报告期内的行政

处罚情况进行了核查，核实发行人及其境内控股子公司报告期内受到的1万元以上的行政处罚事项的完整性。

5.核查了发行人及其境内控股子公司报告期内受到的1万元以上的行政处

罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证、完成整改相关材料、相关主管机关出具的证明文件，了解相关行政处罚的内容、金额及影响等情况；查阅了发行人及其境内控股子公司报告期内受到的1万元以上的行政处罚对应的法律法规和政策性文件，了解相关行政处罚在所处对应法律法规处罚金额区间的具体情况；结合前述核查，对相关行政处罚是否属于重大违法违规行为进行分析判断。

6.审阅了秘鲁律师出具的法律意见书，了解境外子公司瓦亚加公司报告期

内发生的金额在人民币1万元以上的行政处罚是否属于重大违法行为。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1.发行人在水力发电业务与新能源发电业务方面与三峡集团及其控制的其

他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；三峡集团及其一致行动人积极履行关于避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定。

32补充法律意见书（一）

2.发行人及其控股子公司报告期内受到的1万元以上的行政处罚均不属于

重大违法违规情形。

33补充法律意见书（一）

问题2

本次发行拟募集资金不超过29亿元，发行对象为控股股东三峡集团，募集资金拟投向罗田平坦原抽水蓄能电站项目（以下简称罗田电站项目），规划装机总容量为 1400MW，项目总投资为 93.10 亿元，资金缺口 64.10 亿元。项目资本金财务内部收益率为6.5%，电量电费收入按净额计算为307.95亿元，利润总额

83.29亿元，毛利率为45.11%；本次募投项目实施主体为湖北能源集团罗田平

坦原抽水蓄能有限公司，发行人持股比例为71%，募集资金拟以实缴出资及借款投入实施主体，实施主体其他股东同比例提供资本金但不提供贷款。最近一期末，公司短期借款和长期借款余额分别为615896.61万元和3059950.39万元，一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券余额分别为346680.64万元和195109.66万元。本次发行价格为4.95元/股，发行人最近一期每股净资产为5.27元/股。

请发行人补充说明：（1）明确控股股东本次承诺认购股票数量下限，承诺的认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）募集资金分别以实缴出资及借

款投入实施主体的金额，实施主体其他股东出资及资金投入计划，未同比例提供借款的原因，是否对募投项目实施产生不利影响，是否存在损害上市公司利益的情形；（3）结合公司有息借款余额及增速情况、净利润、营运资金及重大

项目支出需求，说明本次募投项目总投资资金缺口来源，项目实施前后公司负债率变化情况，发行人保证募投项目按期实施的有效措施，募投项目实施是否存在重大不确定性；（4）结合《抽水蓄能电站经济评价暂行办法实施细则》等

相关规定，说明本项目容量电费所需履行的核定程序及预期进展，公司预测容量电费和电量电费收入依据，并结合募投项目新增装机容量与公司现有业务装机容量对比情况、发行人相同或相似业务的经营及盈利情况、同行业可比公司

同类业务情况等，说明募投项目预测收入、利润与公司现有经营业绩的匹配性，募投项目效益预测合理性和谨慎性；（5）量化说明本次募投项目新增折旧摊销

对公司业务的影响；（6）结合发行人已建、在建和拟建抽水蓄能电站情况，与募投项目在装机容量、单位投资金额、主要客户、区位地址等方面的区别和联系，说明募投项目是否存在重复建设、产能无法充分利用导致效益不及预期的风险；（7）本次发行对象的认购资金来源的具体安排，自有资金或自筹资金金

34补充法律意见书（一）

额及具体比例等，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资；

（8）结合本次发行价格低于每股净资产情况以及国有资产监督管理部门对三峡

集团的授权情况，说明本次发行方案及审批程序是否符合国有资产管理的相关规定，本次发行是否有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益。

请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）风险。

请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）（8）并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（5）（6）并发表明确意见。

回复：

一、明确控股股东本次承诺认购股票数量下限，承诺的认购数量应与拟募集的资金金额相匹配2024年10月25日，发行人与三峡集团签订《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，三峡集团认购本次发行股票的金额不超过29.00亿元，认购价格为4.95元/股，根据认购金额上限及认购价格相应计算的认购股票数量上限为585858585股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。

为进一步明确发行股票规模，控股股东三峡集团已书面确认同意按照经深交所和中国证监会同意的本次发行股票方案对湖北能源拟发行的股份予以全额认购；同时发行人亦承诺将按照股东大会审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》所确定的本次发行拟募集资金总额上限即人民币

29.00亿元发行股票。公司最终募集资金总额将按经深交所审核通过及中国证监

会同意注册的募集资金总额上限执行。

综上，三峡集团承诺拟认购的股票数量下限为585858585股（即本次拟发行的全部股份），认购金额下限为290000.00万元（即本次拟募集的全部资金），承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

35补充法律意见书（一）

二、募集资金分别以实缴出资及借款投入实施主体的金额，实施主体其他

股东出资及资金投入计划，未同比例提供借款的原因，是否对募投项目实施产生不利影响，是否存在损害上市公司利益的情形

（一）募集资金分别以实缴出资及借款投入实施主体的金额，实施主体其他股东出资及资金投入计划

本次公司向特定对象发行 A 股股票募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于罗田平坦原抽水蓄能电站项目建设。结合募投项目实施主体湖北能源集团罗田平坦原抽水蓄能有限公司（以下简称“平蓄公司”）的公司章程，公司拟使用募集资金人民币42600万元对平蓄公司进行实缴出资，剩余募集资金向平蓄公司提供股东借款用于建设罗田平坦原抽水蓄能电站项目。平蓄公司其他股东根据平蓄公司的公司章程约定的出资计划按照持股比例同步缴足注册资本金，且不会同比例向平蓄公司提供股东借款。

截至本补充法律意见书出具之日，平蓄公司注册资本为186200万元，平蓄公司各股东已同步实缴注册资本金130000万元，剩余56200万元注册资本金将由各股东按照出资计划同步进行足额缴纳。

（二）未同比例提供借款的原因，是否对募投项目实施产生不利影响，是否存在损害上市公司利益的情形根据平蓄公司少数股东中国水利水电第十四工程局有限公司（以下简称“水利水电十四局”）、中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）、罗

田广源发展投资集团有限公司（以下简称“广源发展”）出具的《说明函》，出于其自身战略安排、经营计划和资金情况等因素的考虑，不会同比例向平蓄公司提供股东借款，故相关安排具备合理性。

根据《说明函》，少数股东将根据平蓄公司公司章程及股东协议约定的出资计划，按照持股比例同步缴足注册资本金。公司将以实缴出资、借款方式将募集资金投入平蓄公司，参考市场利率水平与平蓄公司确定借款利率，借款具体金额、发放方式、借款利率最终以借款协议为准，少数股东对上述安排无异议。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有平蓄公司71.00%的股权，能够对其业务、资金管理、风险控制以及募集资金的实际用途及募投项目实施进展

36补充法律意见书（一）

进行有效的控制。未来募集资金到账后，针对以借款方式投入的募集资金，发行人将与平蓄公司签订借款协议，明确约定借款利率将参考签署借款协议时同期贷款市场报价利率（LPR）进行确定，借款利率具备公允性。鉴于上述安排，公司后续向平蓄公司提供借款不会产生平蓄公司无偿或以明显偏低的成本占用公司

资金的情况，不会对募投项目实施产生重大不利影响，上市公司利益不会因此情形而受损害。

综上所述，本次募投项目其他股东不同比例提供借款的相关安排具有合理性，相关安排不会对募投项目实施产生重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。

三、结合本次发行价格低于每股净资产情况以及国有资产监督管理部门对

三峡集团的授权情况，说明本次发行方案及审批程序是否符合国有资产管理的相关规定，本次发行是否有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益

（一）本次发行方案及审批程序符合国有资产管理的相关规定

1.本次发行价格情况

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.95元/股，为以下价格孰高者：（1）定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。（2）定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（保留两位小数并向上取整）。

《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号，以下简称“36号令”）未对国有股东所控股上市公司发行股票的定价作出明确规定，亦未明确规定国有控股上市公司发行股份应参考定价基准日前最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值，还是实际发行前最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

根据《管理办法》第五十七条的规定，上市公司提前确定控股股东为全部发行对象并向其发行股份的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公

37补充法律意见书（一）

告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。发行人本次发行已经提前确定控股股东三峡集团作为本次发行的唯一发行对象，并以本次发行董事会决议公告日作为定价基准日。根据《管理办法》第五十六条的规定，“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。因此，发行人本次发行在确定最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值时，也采用了定价基准日前最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

经查询国有控股上市公司向特定对象发行股票的市场案例，作为定价基础的每股净资产普遍采用最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，以股份发行董事会决议公告日作为定价基准日的，也普遍存在采用定价基准日前最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值的案例。国有控股上市公司向特定对象发行股票定价相关市场案例如下：

序上市公司简称定价基准发行定价原则号及代码日本次发行的发行价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易日隆平高科 A 股股票交易均价的 80%

（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基隆平高科

1 2024.8.7 准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20

（000998.SZ）个交易日 A 股股票交易总量）与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高

者……不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的中国电建

22022.12.2180%，且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计

（601669.SH）

的归属于普通股股东每股净资产……不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日

国药现代前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易

32022.6.27

（600420.SH） 日股票交易总量）的 80%与截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者。

本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股南方航空

42021.10.29票交易均价的90%与最近一期经审计的归属于母公司

（600029.SH）

普通股股东的每股净资产孰高者……

不低于定价基准日前20个交易日均价80%及截至定价南京医药

52021.9.11基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通

（600713.SH）

股股东的每股净资产值（除息后）的较高者……发行人本次发行定价基准日前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为发行人截至2023年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。根据《湖北能源集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011006263号），发行人截至2023年12月31日的归属于母公司普通股股

38补充法律意见书（一）

东的每股净资产为4.95元。

因此，本次发行价格（4.95元/股）不存在低于发行人本次发行定价基准日前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的情况。

2.本次发行履行的审批程序

本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司于 2024 年 10 月 25 日召开

的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，取得了三峡集

团作为国有资产监督管理部门授权主体的批准，并经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

根据36号令第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿

划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转

让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换

公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公

司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”根据36号令的上述规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券未导致其持股比例低于合理持股比例的事项、国有股东通过认购上市公司发行股票未导致上市公司控股权转移的事项由国家出资企业负责管理。本次发行将使得三峡集团对发行人的持股比例进一步提高，不会导致三峡集团对发行人的持股比例低于合理持股比例，也不会导致发行人的控股权发生转移。因此，三峡集团为发行人本次发行的有权国资审批主体。

2024年10月30日，三峡集团出具了《关于湖北能源向特定对象发行股票有关事项的批复》（三峡财函[2024]406号），同意湖北能源向三峡集团发行股份不超过5.86亿股，募集资金总额不超过29亿元，拟用于罗田平坦原抽蓄项目建设，最终发行股份数量、募集资金金额及募投项目清单将以监管部门审核结果为准。

39补充法律意见书（一）综上，本次发行价格不存在低于发行人本次发行定价基准日前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的情况。根据36号令的规定，三峡集团是本次发行的有权国资审批主体，发行人本次发行已经依法取得三峡集团审批同意。本次发行的发行方案及审批程序符合国有资产管理的相关规定。

（二）本次发行有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益

1.本次发行有利于提升公司的综合实力与核心竞争力

公司本次募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，围绕公司主营业务展开，符合公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力与核心竞争力，将为公司产业布局和持续发展提供强有力的支持。

本次募集资金投资项目的实施，将有助于推动公司抽水蓄能项目建设，进一步凸显公司的规模优势和行业内的领先地位，有利于提高公司可持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，为股东创造价值。

2.本次发行有利于优化公司财务结构，增强抗风险能力

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；公司资产负债率将进一步下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施，短期内，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目投产并产生效益后，公司营业收入及盈利水平将有所提升，经营活动现金流入亦将相应增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

3.公司已制定摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：

（1）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

40补充法律意见书（一）求（2022年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（2）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司已制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。未来，公司将严格按照公司章程的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

（3）进一步加强公司治理，为公司高质量发展提供保障

公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极优化、提升公司经营和管理水平。公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司高质量发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

4.相关主体已经对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺

（1）公司董事、高级管理人员作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

41补充法律意见书（一）

四、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若

中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。”

（2）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

公司控股股东、实际控制人三峡集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

“本公司承诺不越权干预湖北能源的经营管理活动，不侵占湖北能源利益；承诺切实履行湖北能源制定的有关填补即期回报措施。若违反该等承诺并给湖北能源或者投资者造成损失的，将依法承相应责任。”因此，本次发行有利于提升公司的综合实力与核心竞争力，优化公司财务结构，增强抗风险能力，且公司已制定摊薄即期回报的填补措施，相关主体已经对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，故公司本次发行有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益。

综上，本次发行方案及审批程序符合国有资产管理的相关规定，本次发行有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益。

四、核查程序与核查意见

（一）核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

42补充法律意见书（一）1．取得并核查《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》《湖北能源集团股份有限公司关于本次发行股票规模的承诺》《中国长江三峡集团有限公司关于明确认购股票数量与认购资金来源的说明》，了解三峡集团关于本次认购股票数量的情况。

2．取得并查阅募投项目实施主体平蓄公司的《公司章程》，了解募投项目实

施主体股东出资及资金投入计划。

3．取得并查阅募投项目实施主体少数股东水利水电十四局、葛洲坝集团、广源发展出具的《说明函》，了解募投项目实施主体少数股东未同比例提供借款的原因。

4.取得并查阅《湖北能源集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011006263号）及《湖北能源集团股份有限公司2024年第三季度报告》，了解发行人最近一期经审计与未经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

5.取得并查阅三峡集团出具的《关于湖北能源向特定对象发行股票有关事项的批复》（三峡财函[2024]406号），了解本次发行已履行的有权国资审批主体审批程序。

6.查询国有控股上市公司向特定对象发行股票的相关市场案例，了解相关

项目发行价格所采用的定价原则。

7.查阅《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，了解国有资产管理

领域关于本次发行方案及审批程序的相关规定。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1．结合三峡集团书面确认和发行人承诺等文件，三峡集团承诺拟认购的股

票数量下限为585858585股（即本次拟发行的全部股份），认购金额下限为

290000.00万元（即本次拟募集的全部资金），承诺认购股票数量及金额的下限

与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

43补充法律意见书（一）

2．发行人已明确募集资金分别以实缴出资及借款投入实施主体的具体金额。

募投项目实施主体其他股东出资及资金投入计划金额已在项目实施主体平蓄公

司的公司章程中列明；少数股东未同比例向平蓄公司提供股东借款，相关安排具备合理性，不会对募投项目实施产生重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。

3.本次发行价格不存在低于发行人本次发行定价基准日前最近一期末经审

计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的情况。根据36号令的规定，三峡集团是本次发行的有权国资审批主体，发行人本次发行已经依法取得三峡集团审批同意。本次发行方案及审批程序符合国有资产管理的相关规定，本次发行有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益。

44补充法律意见书（一）

问题4

最近一期，公司火力发电业务的营业收入为764268.60万元，占营业收入比重为49.60%。公司控股子公司湖北清江物业有限责任公司经营范围包括房地产开发经营。

请发行人补充说明：（1）发行人已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人已建、在建及拟建项目是否满足项目所在

地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）发行人已建、在建及拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；（4）发行人

已建、在建及拟建项目及募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程

序及履行情况；（5）发行人已建、在建及拟建项目是否属于大气污染防治重点

区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求；（6）发行人已建、在建及拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》

划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）发行人已建、在建及拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）发行人已建、

在建及拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定

的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规

定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为；

（9）发行人已建、在建、拟建项目及募投项目涉及环境污染的具体环节、主要

污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；

（10）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构

45补充法律意见书（一）

成构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案

（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重

损害社会公共利益的违法行为；（11）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、

高排放项目的情形；（12）发行人及子公司是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策（一）发行人已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业

截至报告期末，发行人已建、在建及拟建项目合计140个，其中已建项目

117个、在建项目23个、无拟建项目。发行人已建、在建项目清单详见“附件一发行人主营业务已建、在建项目履行主管部门审批、核准、备案手续和环评情况”。

发行人已建、在建项目包括水电、火电、新能源发电、天然气管网建设、煤港基地等项目。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，其中与发行人主营业务相关的内容如下：

序类别行业内容号

1二、水利1、综合利用水利枢纽工程

2三、煤炭1、大型煤炭储运中心

1、电化学储能

2、大中型水力发电及抽水蓄能电站

3、气源落实的天然气调峰发电项目

4、单机60万千瓦及以上，采用超超临界发电机组，保障

2四、电力

鼓励类电力安全的支撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目

5、单机30万千瓦及以上，超（超）临界热电联产机组

6、背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产

1、太阳能热发电集热系统、高效率低成本太阳能光伏发

电技术研发与产业化、系统集成技术开发应用

3五、新能源

2、太阳能建筑一体化组件设计与制造

3、氢能、风电与光伏发电互补系统技术开发与应用

46补充法律意见书（一）

序类别行业内容号

1、原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输

七、石油、天

4送设施、网络和液化天然气加注设施建设、技术装备开发

然气与应用

1、大电网覆盖范围内，设计供电煤耗高于285克标准煤/

千瓦时的常规烟煤湿冷发电机组，设计供电煤耗高于300克标准煤/千瓦时的常规烟煤空冷发电机组（不含燃用无

5限制类三、电力烟煤、褐煤等特殊煤型的机组）

2、无下泄生态流量的引水式水力发电3、达不到超低排放要求的煤电机组（采用特殊炉型的机组除外）和燃煤锅炉

一、落后生产1、不达标的单机容量30万千瓦级及以下的常规燃煤火电

6淘汰类工艺装备机组（综合利用机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及发

（三）电力电机组（先立后改，根据发布的年度淘汰计划有序淘汰）

发行人水电项目、新能源发电项目、天然气管网建设项目、煤港基地项目均

属于鼓励类产业。除上述鼓励类外，发行人火电、供热项目的情况具体如下：

序号建设主体项目名称是否属于淘汰类、限制类产业

鄂州电厂一期 2× 是，使用的“W”火焰炉机组为设计供电耗

1 300MW 亚临界燃煤机 煤高于 285 克标准煤/千瓦时的常规烟煤湿

组工程冷发电机组，属于限制类鄂州电厂二期2×是，使用的机组为设计供电耗煤高于285克2 鄂州发电 600MW 超临界燃煤机 标准煤/千瓦时的常规烟煤湿冷发电机组，

组属于限制类

鄂州电厂三期2×否，为单机60万千瓦及以上超超临界机组

3 1000MW 燃煤机组扩建

电站建设，属于鼓励类工程否，热电联产项目，不涉及“限制类”之“三、湖北能源五星热电联产电力”以及“淘汰类”之“一、落后生产工

4新疆楚星新建工程艺装备”之“（三）电力”的相关情形，不属于限制类、淘汰类

湖北能源襄阳（宜城）否，为单机60万千瓦及以上超超临界机组

5 宜城发电 2×1000MW 超超临界燃

电站建设，属于鼓励类煤机组工程项目湖北能源东湖

武汉高新热电股份有限否，热电联产项目，不涉及“限制类”之“三、燃机热电有限公司关山热电厂2x9E燃 电力”以及“淘汰类”之“一、落后生产工6公司（以下简气-蒸汽联合循环热电联艺装备”之“（三）电力”的相关情形，不称“东湖燃产扩建工程项目属于限制类、淘汰类机”）否，热电联产项目不涉及“限制类”之“三、三峡集团（营三峡集团（营口）燃机电力”以及“淘汰类”之“一、落后生产工

7口）能源投资热电联产项目艺装备”之“（三）电力”的相关情形，不有限公司

属于限制类、淘汰类三峡集团（营三峡集团（营口）燃机否，供热项目不涉及《产业结构调整指导目8口）能源投资热电联产项目调峰锅炉录（2024年本）》中限制类、淘汰类相关情

有限公司及配套热网工程形

47补充法律意见书（一）

序号建设主体项目名称是否属于淘汰类、限制类产业湖北能源集团江陵发电有限湖北能源江陵电厂二期否，为单机60万千瓦及以上超超临界机组

9 公司（以下简 扩建（2*660MW）工程

电站建设，属于鼓励类称“江陵发项目电”）

发行人鄂州电厂一期 2×300MW 亚临界燃煤机组工程中使用了“W”火焰炉机组，该机组为设计供电煤耗高于285克标准煤/千瓦时的常规烟煤湿冷发电机组，属于限制类项目。该项目建设时间较早，于1999年投产。

鄂州电厂二期 2×600MW 超临界燃煤机组为设计供电耗煤高于 285 克标准

煤/千瓦时的常规烟煤湿冷发电机组，属于限制类项目。该项目建设时间较早，于2009年投产。

限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品。鄂州电厂一期 2×300MW亚临界燃煤机组工程项目、鄂州电厂二期 2×600MW 超临界燃煤机组项目生产

经营所必需的资质证照完备，不属于新建、扩建项目。发行人及子公司均未收到能源局关于该项目淘汰关停、清理整顿、压缩产能的通知。

综上所述，发行人鄂州电厂一期 2×300MW亚临界燃煤机组工程使用的“W”火焰炉机组、鄂州电厂二期 2×600MW 超临界燃煤机组项目属于限制类产业，其余项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业。

（二）发行人已建、在建项目不属于落后产能，符合国家产业政策

根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及工业和信息化部、国家能源局《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等文件，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、

印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

根据国家发改委发布的《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通

48补充法律意见书（一）知》（发改运行[2020]901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭和煤电行业。根据《2020年煤电化解过剩产能工作要点》，2020年目标任务为淘汰关停不达标的落后煤电机组，依法依规清理整顿违规建设煤电项目。

发行人煤电业务涉及鄂州发电、新疆楚星、宜城发电及江陵发电。

根据湖北省能源局《关于2020年湖北煤电行业淘汰落后产能情况的公告》

《关于2022年湖北煤电行业淘汰落后产能情况的公告》，鄂州发电、宜城发电、江陵发电均不属于落后产能。

根据新疆维吾尔自治区工业和信息化厅《关于新疆维吾尔自治区2018年度煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》《关于新疆维吾尔自治区2019年度煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《关于自治区2023年度煤电淘汰落后产能任务完成情况的公示》，新疆楚星火电机组不属于落后产能。

截至本补充法律意见书出具之日，鄂州发电、新疆楚星、宜城发电及江陵发电四家煤电企业均未收到淘汰关停和清理整顿的通知，公司煤电项目不属于落后产能。

（三）发行人已建、在建项目是否符合国家产业政策

发行人主要业务涉及行业包括电力、天然气、煤炭行业等。其中，电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用事业的重要组成部分之一，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。作为一种清洁高效的化石能源，天然气是低碳经济的代表，是化石能源向新能源过渡的桥梁。煤炭的安全稳定供应有力地支撑了我国经济社会平稳健康发展。近年来，相关主管部门出台了一系列支持性政策，具体情况如下：

政策名称发布时间发布单位主要内容积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行《关于完整准确全动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋面贯彻新发展理念

2021年国务院能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。

做好碳达峰碳中和

坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太工作的意见》阳能就地就近开发利用。

到2025年，非化石能源消费比重达到20%左《关于印发2030年右，单位国内生产总值能源消耗比2020年下降前碳达峰行动方案2021年国务院

13.5%，单位国内生产总值二氧化碳排放比的通知》

2020年下降18%，为实现碳达峰奠定坚实基

49补充法律意见书（一）

政策名称发布时间发布单位主要内容础。优化新型基础设施用能结构，采用直流供电、分布式储能、“光伏+储能”等模式，探索多样化能源供应，提高非化石能源消费比重。

将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上《关于进一步深化浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩大燃煤发电上网电价为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业

2021年国家发改委

市场化改革的通市场交易电价不受上浮20%限制。各地要有序知》推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商业目录销售电价。

《国家发展改革委管道运输价格实行政府定价，按照“准许成本关于印发<天然气加合理收益”的方法制定，即通过核定准许成管道运输价格管理本、监管准许收益确定准许收入，核定管道运办法（暂行）>和<2021年国家发改委价率；国家管网集团应当与所有用户签订管道

天然气管道运输定运输合同，并根据国务院价格主管部门制定的价成本监审办法运价率，以及天然气入口与出口的路径和距离，（暂行）>的通知》明确管道运输费用。

进一步完善抽水蓄能价格形成机制，以竞争性方式形成电量电价，将容量电价纳入输配电价《国家发展改革委回收，同时强化与电力市场建设发展的衔接，关于进一步完善抽逐步推动抽水蓄能电站进入市场，着力提升电

2021年国家发改委

水蓄能价格形成机价形成机制的科学性、操作性和有效性，充分制的意见》发挥电价信号作用，调动各方面积极性，为抽水蓄能电站加快发展、充分发挥综合效益创造更加有利的条件。

要立足以煤为主的基本国情，使市场在资源配置中起决定性作用，更好发挥政府作用，综合《关于进一步完善运用市场化、法治化手段，引导煤炭（动力煤，煤炭市场价格形成2022年国家发改委

下同）价格在合理区间运行，完善煤、电价格机制的通知》

传导机制，保障能源安全稳定供应，推动煤、电上下游协调高质量发展。

大力发展非化石能源，加快发展风电、太阳能发电。全面推进风电和太阳能发电大规模开发《“十四五”现代能

2022年国家发改委和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快源体系规划》负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。

要实现到2030年风电、太阳能发电总装机容量

达到12亿千瓦以上的目标，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，制定创新新能源开《关于促进新时代发利用模式、加快构建适应新能源占比逐渐提国家发改委、

新能源高质量发展2022年高的新型电力系统、深化新能源领域“放管服”国家能源局的实施方案》改革、支持引导新能源产业健康有序发展、保

障新能源发展合理空间需求、充分发挥新能源

的生态环境保护效益、完善支持新能源发展的财政金融政策七大实施方案。

到2025年，可再生能源消费总量达到10亿吨《“十四五”可再生标准煤左右，占一次能源消费的18%左右；可

2022年国家发改委能源发展规划》再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，风电和太阳能发电量实现翻倍。

50补充法律意见书（一）

政策名称发布时间发布单位主要内容

坚持市场化改革方向，加快推进电能量市场、《关于建立煤电容国家发改委、容量市场、辅助服务市场等高效协同的电力市量电价机制的通2023年国家能源局场体系建设，逐步构建起有效反映各类电源电知》量价值和容量价值的两部制电价机制。

《电力市场运行基规范电力市场行为，依法保护市场成员的合法权

2024年国家发改委本规则》益，保证电力市场的统一、开放、竞争、有序。

“十四五”重点领域可再生能源替代取得积极进展，2025年全国可再生能源消费量达到11《关于大力实施可国家发改委、亿吨标煤以上。“十五五”各领域优先利用可再再生能源替代行动2024年工信部等六

生能源的生产生活方式基本形成，2030年全国的指导意见》部门

可再生能源消费量达到15亿吨标煤以上，有力支撑2030年碳达峰目标的实现。

按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量

增量、政策统筹协调的要求，深化新能源上网电价市场化改革。坚持市场化改革方向，推动新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格。坚持责任公平承担，完善适应《关于深化新能源新能源发展的市场交易和价格机制，推动新能上网电价市场化改国家发改委、

2025年源公平参与市场交易。坚持分类施策，区分存

革促进新能源高质国家能源局

量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价量发展的通知》

格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管理、价格机制、绿色能源消费等政策协同发力，完善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目标实现。

发行人主营业务为能源投资、开发与管理，从事的主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气输销、煤炭物流贸易等，已建、在建及拟建项目均符合国家上述相关产业政策。

综上所述，发行人已建、在建、拟建项目中，除鄂州电厂一期 2×300MW亚临界燃煤机组工程使用的“W”火焰炉机组、鄂州电厂二期 2×600MW 超临界燃煤机组项目为限制类产业外，其他项目不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。鄂州电厂一期和二期项目均已取得有权政府监管部门的批复，生产经营所必需的资质证照完备，且不属于新建、扩建项目。发行人及子公司均未收到能源局关于该项目淘汰关停、清理整顿、压缩产能的通知。发行人已建、在建、拟建项目亦不属于落后产能，符合国家产业政策。

51补充法律意见书（一）

二、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。

发行人涉及用煤、燃气的主要为火电或供热项目，其项目所在地能源消费双控情况如下：

序建设主建设建设项目名称是否满足项目所在地能源消费双控要求号体地址状态鄂州电厂一

期2×1 300MW 亚临 根据鄂州市发改委《关于开展鄂州市重点用界燃煤机组能单位“百千万”行动的通知》（鄂州发改环工程资[2017]338号），鄂州发电属于重点用能单鄂州电厂二位；

湖北鄂州发期2×根据鄂州市发改委《关于重点用能企业“十

2省鄂已建电 600MW 超临 三五”能耗“双控”目标完成情况的通报》（鄂州市界燃煤机组州发改环资函[2021]23号），鄂州发电超额完鄂州电厂三成“十三五”能耗“双控”考核目标。

期2×综上，该项目属于重点用能单位，满足项目

3 1000MW 燃 所在地能源消费双控要求。

煤机组扩建工程

2020年，兵团工信局委托第三方专业机构对

新疆重点耗能企业开展节能诊断工作；

生产该机构于2020年出具《节能诊断报告》，载湖北能源五建设明新疆楚星能源发展有限公司没有限制类或新疆楚

4星热电联产兵团已建淘汰类生产线、生产设备及产品，单位产品

星新建工程第五能耗指标符合《热电联产单位产品能耗限额师双标准》要求。

河市综上，该项目属于重点用能单位，满足项目所在地能源消费双控要求。

52补充法律意见书（一）

序建设主建设建设项目名称是否满足项目所在地能源消费双控要求号体地址状态该项目已按照规定取得湖北省发展和改革委员会于2021年3月5日出具的鄂发改审批服湖北能源襄务[2021]52号《省发改委关于湖北能源襄阳阳（宜城） （宜城）2×1000MW 超超临界燃煤机组工程湖北宜城发 2×1000MW 项目节能审查的意见》。

5省襄已建

电超超临界燃固定资产投资项目在开展节能审查时，需对阳市

煤机组工程项目能源消费、能效水平及节能措施等情况

项目进行审查并形成审查意见，项目已按规定取得主管部门的节能审查意见，满足能源消费双控要求。

武汉高新热电股份有限根据武汉市发改委《市发展和改革委员会关公司关山热于武汉市2024年度重点用能单位节能监察情湖北东湖燃 电厂 2x9E 燃 况的通报》，在 2024 年重点用能单位日常监

6省武已建

机气-蒸汽联合察中，未发现东湖燃机存在问题。

汉市

循环热电联综上，该项目属于重点用能单位，满足项目产扩建工程所在地能源消费双控要求。

项目该项目已按照规定取得辽宁省发展和改革委员会于2024年6月17日出具的辽发改环资三峡集[2024]310号《省发展改革委关于三峡集团（营团（营口）燃气联合循环调峰发电项目节能报告的三峡集团（营辽宁口）能审查意见》。

7口）燃机热电省营在建

源投资固定资产投资项目在开展节能审查时，需对联产项目口市

有限公项目能源消费、能效水平及节能措施等情况

司进行审查并形成审查意见，项目已按规定取得主管部门的节能审查意见，满足能源消费双控要求。

该项目已按照规定取得辽宁（营口）沿海产业基地经济发展局于2019年8月5日出具的营沿经发[2019]11号《关于三峡集团（营口）三峡集

三峡集团（营能源投资有限公司三峡集团（营口）燃机热

团（营口）燃机热电辽宁电联产项目调峰锅炉及配套热网工程节能报

口）能

8联产项目调省营已建告的审查意见》。

源投资

峰锅炉及配口市固定资产投资项目在开展节能审查时，需对有限公

套热网工程项目能源消费、能效水平及节能措施等情况司

进行审查并形成审查意见，项目已按规定取得主管部门的节能审查意见，满足能源消费双控要求。

53补充法律意见书（一）

序建设主建设建设项目名称是否满足项目所在地能源消费双控要求号体地址状态该项目已按照规定取得湖北省发展和改革委员会于2023年2月16日出具鄂发改审批服务[2023]36号《省发改委关于湖北能源江陵电湖北能源江

厂二期扩建（2x660MW）工程项目节能审查陵电厂二期湖北江陵发的意见》。

9扩建省荆在建

电固定资产投资项目在开展节能审查时，需对

（2*660MW） 州市

项目能源消费、能效水平及节能措施等情况工程项目

进行审查并形成审查意见，项目已按规定取得主管部门的节能审查意见，满足能源消费双控要求。

综上，涉及用煤、燃气的火电、供热项目均满足项目所在地能源消费双控要求。

（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第2号），年综合能源消费量10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

根据《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》（发改环资规[2017]1975号），不单独进行节能审查的行业目录包括：年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及风电站、光伏电站（光热）、生物质能、地热能、核电站、水电站、抽水蓄能电站、电网工程、输油管网、输气管网、水利、铁路（含独立铁路桥梁、隧道）、公路、城市道路、内河航运、信息（通信）网络（不含数据中心）、电子

政务、卫星地面系统等行业的固定资产投资项目。

依据上述规定，发行人水电、风电、光伏项目及输气管网建设项目均无需取得固定资产投资项目节能审查意见。发行人已建、在建项目中涉及需取得固定资产投资项目节能审查意见的情况如下：

54补充法律意见书（一）

项目序号项目名称固定资产投资项目节能审查情况类型项目核准时间为1988年，早于《固定资产投资项目节能鄂州电厂一期评估和审查暂行办法》（自2010年11月1日起施行）和1 2×300MW 亚临界 《固定资产投资项目节能审查办法》（自 2017 年 1 月 1燃煤机组工程日起施行）的开始实施时间，无需办理建设项目节能评估和审查。

项目核准时间为2007年，早于《固定资产投资项目节能鄂州电厂二期评估和审查暂行办法》（自2010年11月1日起施行）和火电2 2×600MW 超临界 《固定资产投资项目节能审查办法》（自 2017 年 1 月 1燃煤机组日起施行）的开始实施时间，无需办理建设项目节能评估和审查。

鄂州市发展和改革委员会于2015年3月9日出具鄂州发鄂州电厂三期改环资[2015]53号《鄂州市发展和改革委员会关于湖北

3 2×1000MW 燃煤机

能源集团有限公司鄂州电厂三期 2×1000MW 燃煤机组组扩建工程扩建工程节能评估报告的审查意见》国家发展和改革委员会于2014年7月23日出具发改办热电联湖北能源五星热电4环资[2014]1702号《国家发展改革委办公厅关于湖北能产联产新建工程源五星热电联产新建工程节能评估报告的审查意见》湖北能源襄阳（宜湖北省发展和改革委员会于2021年3月5日出具鄂发改城）2×1000MW 超 审批服务[2021]52 号《省发改委关于湖北能源襄阳（宜

5火电超临界燃煤机组工 城）2×1000MW 超超临界燃煤机组工程项目节能审查的程项目意见》武汉高新热电股份湖北省发展和改革委员会于2011年6月15日出具鄂发有限公司关山热电热电联改办发[2011]115号《省发展改革委办公室关于武汉高新

6 厂 2x9E 燃气-蒸汽

产 热电股份有限公司关山热电厂 2x9E 燃气-蒸汽联合循环联合循环热电联产热电联产扩建工程项目节能评估报告的审查意见》扩建工程项目辽宁省发展和改革委员会于2024年6月17日出具辽发

热电联三峡集团（营口）7改环资[2024]310号《省发展改革委关于三峡集团（营口）产燃机热电联产项目燃气联合循环调峰发电项目节能报告的审查意见》。

三峡集团（营口）辽宁（营口）沿海产业基地经济发展局于2019年8月5燃机热电联产项目日出具的营沿经发[2019]11号《关于三峡集团（营口）

8供热

调峰锅炉及配套热能源投资有限公司三峡集团（营口）燃机热电联产项目网工程调峰锅炉及配套热网工程节能报告的审查意见》。

荆州市发展和改革委员会于2014年8月8日出具荆发改湖北荆州煤炭铁水煤炭港审批[2014]287号《荆州市发展和改革委员会关于湖北荆

9联运储备基地一期

口州煤炭铁水联运储备基地一期工程节能评估报告的审查工程意见》湖北能源江陵电厂湖北省发展和改革委员会于2023年2月16日出具鄂发二期扩建10火电改审批服务[2023]36号《省发改委关于湖北能源江陵电

（2*660MW）工程厂二期扩建（2x660MW）工程项目节能审查的意见》项目综上，除不适用固定资产投资项目节能审查的项目外，发行人已建、在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求。

55补充法律意见书（一）

三、发行人已建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组根据国家发改委、国家能源局公布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定，燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用电用热需求。

自备电厂是企业根据生产用电、用热需要建设的燃煤或利用余热、余压、余

气等自主建设的以自发自用为主的发电机组或发电厂，发行人已建、在建项目均为公用电厂，不涉及新建自备燃煤电厂的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。

四、发行人已建、在建项目及募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

截至报告期末，发行人主营业务已建、在建项目合计140个，各项目履行的主管部门审批、核准、备案等程序履行情况详见“附件一发行人主营业务已建、在建项目履行主管部门审批、核准、备案手续和环评情况”。

发行人140个已建、在建固定资产项目均已履行主管部门审批、核准或备案等程序。

五、发行人已建、在建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号），大气污染防治重点区域范围为：京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。

发行人在生产过程中耗煤业务主要为火力发电，涉及鄂州发电、新疆楚星、宜城发电及江陵发电的相关火电项目，建设地点分别位于湖北省鄂州市、新疆生

56补充法律意见书（一）

产建设兵团第五师双河市、湖北省襄阳市及湖北省荆州市，不属于上述规定中的国家大气污染防治重点区域范围，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

发行人其他项目不涉及直接耗用燃煤，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

综上所述，发行人已建、在建项目均不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

六、发行人已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

根据《高污染燃料目录》，高污染燃料指煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用

的生物质成型燃料等。发行人生产经营所耗能源可能涉及《高污染燃料目录》相应类别高污染燃料项目为煤电项目，相关项目建设地址及其是否位于各地城市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内的情况具体如下：

是否位于各地城市人民政府如是，是否拟在禁燃区内序电厂建设地

项目名称根据《高污染燃料目录》划燃用相应类别的高污染号名称址定的高污染燃料禁燃区内燃料鄂州电厂

一期2×否，根据左述通告，禁燃

1 300MW 亚

区内禁止燃用的燃料组临界燃煤合对应《高污染燃料目机组工程录》的Ⅱ类（较严），具鄂州电厂是，根据鄂州市人民政府《市体为：（一）除单台出力

二期2×湖北省人民政府关于重新划定高污

鄂州大于等于20蒸吨/小时锅2 600MW 超 鄂州市 染燃料禁燃区的通告》（鄂州电厂炉以外燃用的煤炭及其临界燃煤葛店镇政函[2020]7号），鄂州市的制品；（二）石油焦、油

机组城市、镇规划区为禁燃区。

页岩、原油、重油、渣油、鄂州电厂煤焦油。

三期2×鄂州电厂不涉及燃用上

3 1000MW

述类别的高污染燃料。

燃煤机组扩建工程新疆生湖北能源

产建设否，新疆生产建设兵团第五楚星五星热电

4兵团第师双河市未规定高污染燃料不适用

电厂联产新建五师双禁燃区。

工程河市

57补充法律意见书（一）

是否位于各地城市人民政府如是，是否拟在禁燃区内序电厂建设地

项目名称根据《高污染燃料目录》划燃用相应类别的高污染号名称址定的高污染燃料禁燃区内燃料否，根据《襄阳市人民政府关于实施高污染燃料禁燃区管控的通告》（襄政规[2024]1湖北能源号），禁燃区划定范围为襄城襄阳（宜区、樊城区、高新区、鱼梁湖北省

城）洲开发区全域；襄州区、东宜城襄阳市

5 2×1000MW 津新区禁燃区域为北至福银 不适用

电厂宜城市

超超临界高速、西至二广高速、南至小河镇

燃煤机组南外环、东至东外环围合范

工程项目围内的区域；伙牌、双沟、古驿镇等集镇规划区与工业

集聚区、襄州经济开发区、襄阳市襄州双沟工业园。

否，根据左述通告，高污湖北能源是，根据《荆州市人民政府染燃料是指单台出力小江陵电厂关于划定高污染燃料禁燃区于20蒸吨/小时锅炉燃用湖北省江陵二期扩建和秸秆垃圾禁烧区的通告》的煤炭及其制品以及石

6荆州市

电厂 （2*660M （荆政规[2017]9 号）禁燃区 油焦、油页岩、原油、重江陵县

W）工程项 范围为荆州市区行政管辖范 油、渣油、煤焦油。

目围。江陵电厂不涉及燃用上述类别的燃料组合。

由上表可知，发行人耗煤项目楚星电厂、宜城电厂的煤电项目建设地均不在相应地市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，鄂州电厂、江陵电厂虽位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃

料禁燃区内，但未在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。发行人其他项目不涉及燃用高污染燃料。

七、发行人已建、在建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，

如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

（一）发行人已建、在建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍根据《排污许可管理办法》第十四条，排污单位应当在实际排污行为发生之前，向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门申请取得排污许可证。根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》，公司主营业务中仅火电业务、煤炭仓储业务需要取得排污许可证，目前公司需办理排污许可证的项目均已取得了排污许可证，不存在未取得排污许可证

58补充法律意见书（一）

或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。截至报告期末，发行人取得排污许可证情况如下：

序持证主体排污许可证证书编号核发单位有效期号

湖北能源集团鄂州鄂州市生态环境2024.5.9-202

1 91420700615789116A001P

发电有限公司局9.5.8

新疆楚星能源发展第五师双河市生2020.6.29-20

2 91652700599181353P001P

有限公司态环境局25.6.28

湖北能源集团襄阳襄阳市生态环境2024.6.25-20

3 91420684MA49N12462001P

宜城发电有限公司局29.6.24武汉东湖新技术

湖北能源东湖燃机2020.6.12-20

4 91420100063027120L001P 开发区生态环境

热电有限公司25.6.11和水务湖泊局

三峡集团（营口）能 91210800MA0UBECA00001 营口市生态环境 2023.4.20-20

5

源投资有限公司 V 局 28.4.19

湖北荆州煤炭港务荆州市生态环境2021.12.2-20

6 91421024060696863M001U

有限公司局26.12.1

发行人已建、在建项目中，需办理排污许可证的项目均已按照法律法规的相关规定办理了排污许可证。

（二）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届

满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊

销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”发行人主营业务已建项目需取得排污许可证的均已根据《排污许可管理条例》

的相关规定取得排污许可证，且均处于有效期内，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。因此，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

综上，发行人已建、在建、拟建及本次募投项目中，需办理排污许可证的项目均已按照法律法规的相关规定办理了排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

59补充法律意见书（一）八、发行人已建、在建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名

录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行

人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办

法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为

发行人所处行业为电力、热力生产和供应业（D44），发行人主营业务为能源投资、开发与管理，从事的主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气输销、煤炭物流贸易等。经逐条比对《环境保护综合名录（2021年版）》，发行人已建、在建项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的

“高污染、高环境风险”产品。

九、发行人已建、在建、拟建项目及募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

（一）发行人主营业务已建、在建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

公司电力业务中水电、风电和光伏发电属清洁能源，火力发电过程中产生的污染物主要是废气、废水和固废等。公司火电企业涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：

1、废气

主要污染公司物及特征排放超标排放排放浓度排放总量核定的排放总量名称污染物的方式情况名称

2023年公司主要污染物排放及处理情况

鄂州发二氧化烟气经全厂二氧化硫年平全年二氧化硫排放排污许可证年许2023年各

电有限硫、氮氧环保设均排放浓度为量为790.54吨，氮氧可排放量限值为：项污染物全

60补充法律意见书（一）

主要污染公司物及特征排放超标排放排放浓度排放总量核定的排放总量名称污染物的方式情况名称

公司 化物、烟 施处理 13.62mg/m3，氮氧 化物排放量为 二氧化硫 3247.5 部达标排尘后通过化物年平均排放浓2673.16吨，烟尘排吨，氮氧化物5725放，无超标烟囱排 度为 46.61mg/m3， 放量为 131.02 吨。 吨，烟尘 1069 吨。 排放。

至大气烟尘年平均排放浓

度为 2.28mg/m3。

全厂二氧化硫年平烟气经均排放浓度为全年二氧化硫排放排污许可证年许2023年各新疆楚二氧化环保设

22.53mg/m3，氮氧 量为 191.1 吨，氮氧 可排放量限值为： 项污染物全

星能源硫、氮氧施处理

化物年平均排放浓化物排放量为309二氧化硫775吨，部达标排发展有化物、烟后通过

度为 38.59mg/m3， 吨，烟尘排放量为 氮氧化物 775 吨， 放，无超标限公司尘烟囱排

烟尘年平均排放浓24.65吨。烟尘251.28吨。排放。

至大气

度为 2.88mg/m3。

全厂二氧化硫年平烟气经排污许可证年许均排放浓度为全年二氧化硫排放2023年各

二氧化环保设可排放量限值为：

襄阳宜 14.76mg/m3，氮氧 量为 62.21 吨，氮氧 项污染物全硫、氮氧施处理二氧化硫435.49

城发电化物年平均排放浓化物排放量为141.03部达标排

化物、烟后通过吨，氮氧化物公司 度为 32.45mg/m3， 吨，烟尘排放量为 放，无超标尘烟囱排649.33吨，烟尘烟尘年平均排放浓6.58吨。排放。

至大气61.835吨。

度为 1.55mg/m3。

全厂二氧化硫年平低氮燃排污许可证年许湖北能均排放浓度为全年二氧化硫排放2023年各

二氧化烧方可排放量限值为：

源东湖 0.69mg/m3，氮氧化 量为 2.1 吨，氮氧化 项污染物全

硫、氮氧式，通二氧化硫379.64燃机热物年平均排放浓度物排放量为52.43部达标排

化物、烟过烟囱吨，氮氧化物电有限 为 13.81mg/m3，烟 吨，烟尘排放量为 放，无超标尘排至大471.84吨，烟尘公司尘年平均排放浓度5.67吨。排放。

气37.96吨。

为 1.27mg/m3。

2022年公司主要污染物排放及处理情况

全厂二氧化硫年平烟气经均排放浓度2022年二氧化硫排排污许可证年许2022年各二氧化环保设

鄂州发 13.96mg/m3，氮氧 放量为 877.64 吨，氮 可排放量限值为： 项污染物全硫、氮氧施处理

电有限化物年平均排放浓氧化物排放量为二氧化硫3247.5部达标排

化物、烟后通过

公司 度为 49.52mg/m3， 3036.67 吨，烟尘排 吨，氮氧化物 5725 放，无超标尘烟囱排

烟尘年平均排放浓放量为197.21吨。吨，烟尘1069吨。排放。

至大气

度为 3.16mg/m3。

全厂二氧化硫年平烟气经均排放浓度2022年二氧化硫排排污许可证年许2022年各新疆楚二氧化环保设

22.81mg/m3，氮氧 放量为 167.6 吨，氮 可排放量限值为： 项污染物全

星能源硫、氮氧施处理

化物年平均排放浓氧化物排放量为二氧化硫775吨，部达标排发展有化物、烟后通过

度为 37.29mg/m3， 274.1 吨，烟尘排放 氮氧化物 775 吨， 放，无超标限公司尘烟囱排

烟尘年平均排放浓量为23.1吨。烟尘251.28吨。排放。

至大气

度为 2.86mg/m3。

湖北能低氮燃全厂二氧化硫年平2022年二氧化硫排排污许可证年许2022年各二氧化

源东湖烧方均排放浓度为放量为5.558吨，氮可排放量限值为：项污染物全硫、氮氧

燃机热 式，通 0.65mg/m3，氮氧化 氧化物排放量为 二氧化硫 379.64 部达标排化物、烟

电有限过烟囱物年平均排放浓度97.908吨，烟尘排放吨，氮氧化物放，无超标尘

公司 排至大 为 11.27mg/m3，烟 量为 16.548 吨。 471.84 吨，烟尘 排放。

61补充法律意见书（一）

主要污染公司物及特征排放超标排放排放浓度排放总量核定的排放总量名称污染物的方式情况名称

气尘年平均排放浓度37.96吨。

为 2.03mg/m3。

2021年公司主要污染物排放及处理情况

主要污染公司物及特征排放超标排放排放浓度排放总量核定的排放总量名称污染物的方式情况名称全厂二氧化硫年平烟气经均排放浓度为2021年二氧化硫排排污许可证年许2021年各二氧化环保设

鄂州发 13.13mg/m3，氮氧 放量为 816.08 吨，氮 可排放量限值为： 项污染物全硫、氮氧施处理

电有限化物年平均排放浓氧化物排放量为二氧化硫3247.5部达标排

化物、烟后通过

公司 度为 45.09mg/m3， 2576.37 吨，烟尘排 吨，氮氧化物 5725 放，无超标尘烟囱排

烟尘年平均排放浓放量为172.99吨。吨，烟尘1069吨。排放。

至大气

度为 2.31mg/m3。

全厂二氧化硫年平烟气经均排放浓度为2021年二氧化硫排排污许可证年许2021年各新疆楚二氧化环保设

23.57mg/m3，氮氧 放量为 161.5 吨，氮 可排放量限值为： 项污染物全

星能源硫、氮氧施处理

化物年平均排放浓氧化物排放量为二氧化硫775吨，部达标排发展有化物、烟后通过

度为 36.56mg/m3， 233.1 吨，烟尘排放 氮氧化物 775 吨， 放，无超标限公司尘烟囱排

烟尘年平均排放浓量为35.8吨。烟尘251.28吨。排放。

至大气

度为 5.14mg/m3。

全厂二氧化硫年平低氮燃排污许可证年许湖北能均排放浓度为2021年二氧化硫排2021年各

二氧化烧方可排放量限值为：

源东湖 0.62mg/m3，氮氧化 放量为 3.05 吨，氮氧 项污染物全硫、氮氧式，通二氧化硫379.64燃机热物年平均排放浓度化物排放量为105.34部达标排

化物、烟过烟囱吨，氮氧化物电有限 为 14.93mg/m3，烟 吨，烟尘排放量为 放，无超标尘排至大471.84吨，烟尘公司尘年平均排放浓度13.86吨。排放。

气37.96吨。

为 1.72mg/m3。

公司所属火电厂企业废气经脱硝、除尘、脱硫环保设施处理后通过烟囱排放至大气，排放浓度及总量满足排污许可要求。

2、废水

发行人火电企业产生的废水主要是生活污水、含油废水、含煤废水、工业废水等，其废水排放情况及处理措施如下：

（1）鄂州发电

鄂州发电按照“清污分流、雨污分流”的原则设计、建设厂区排水系统，优化污水处理工艺和回用途径，建设工业废水、脱硫废水和生活污水等处理设施，实现全厂生产废水、生活污水回用不外排。

62补充法律意见书（一）

（2）新疆楚星

新疆楚星按照“清污分流、雨污分流”的原则完善设计和建设厂区排水系统

及污水处理设施，提高重复利用率，实现工业废水和生活污水处理达标后回用，不外排。

（3）东湖燃机

东湖燃机年废水排放量约为19万吨，外排废水达到《污水综合排放标准》（GB8976-1996）三级标准后经市政管网进入污水处理厂进一步处理，不直接外排。

（4）宜城发电

按照“雨污分流、清污分流”原则设置了生活污水处理系统、工业废水处理

系统、含煤废水处理系统、脱硫废水处理系统、循环水排水处理系统，对各类工业废水、生活污水、循环冷却水排水进行了分类处理，废污水处理后全部回用，不外排；采用“低温余热烟气浓缩+高温烟气固化”工艺对脱硫废水进行深度处理，实现废水零排放。

3、固废

公司火电企业产生的固废主要是粉煤灰、炉渣、脱硫石膏等。火电企业委托合格处置商100%综合利用灰渣、脱硫石膏等副产品，灰渣主要用于生产商品混凝土、建筑材料，脱硫石膏用于生产建筑石膏。同时，公司已建立应急贮存设备设施，用于副产品使用淡季的临时堆放、贮存，避免环境污染。

（二）发行人本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

1、涉及污染物的具体环节、主要污染物名称及排放量

湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目对环境产生影响主要发生在施工期，运行期对环境污染的影响较小，根据《湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目环境影响报告书》，募投项目涉及污染物的具体环节、主要污染物名称及排放量如下表所示：

63补充法律意见书（一）

主要污染物类涉及环境污染主要污染物名称排放量别具体环节

378m3/d（上水库）

砂石加工生产废水 SS（悬浮物） 945m3/d（下水库）（高峰期最大排放强度）

90m3/d（上水库）

混凝土系统冲洗废水 SS（悬浮物） 90m3/d（下水库）（高峰期最大排放强度）

200m3/d

基坑废水 SS（悬浮物）（高峰期最大排放强度）

废水 10m3/d（上水库）SS（悬浮物）、石

含油废水 20m3/d（下水库）油类污染物（高峰期最大排放强度）

1800m3/d

洞室废水 SS（悬浮物）（高峰期最大排放强度）

72m3/d（上库施工营地）

312m3/d（下库施工营地）

生活污水 COD、BOD5 43.2m3/d（业主营地）（高峰期最大排放强度）

粉尘 351.52t

土石方开挖 CO 33.40t

NO2 12.22t废气

粉尘 22.75t

材料加工 CO 0

NO2 0

主体工程开挖、大坝砌施工弃渣、建筑垃

/

筑、道路铺设等圾

3.2t/d

工作人员生活垃圾生活垃圾（高峰期最大排放强度）固体废物发电机组润滑油废润滑油检修时产生地面开关站直流电源电发生故障或其他原因无法继废旧蓄电池池更换续使用时产生开关站柴油发电机废油机械不定期修配时产生

2、所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，

是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目对环境产生影响主要发生在施工期，运行期对环境污染的影响较小，根据《湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目环境影响报告书》，环境保护工程总投资为12229.80万元，其中施工期环境保护投资8584.49万元，运行期环境保护投资127.60万元，独立费用2825.46万元，基本预备费

692.35万元，资金来源为本次发行的募集资金及自有或自筹资金。

64补充法律意见书（一）

具体环保处理措施及处理能力如下：

主要污是否能够与募投主要污染物

染物类污染情况、处理措施及处理能力项目实施后产生类型别的污染相匹配

砂石加工生上下库砂石加工生产废水产生量大，建设单是产废水独的废水处理设施。

混凝土系统废水产生量小且呈间歇性，收集后通过管道是冲洗废水输送至上水库砂石加工生产废水处理系统。

经一体化设备处理或物理沉淀分离处理达标基坑废水是

后尽量回用，不排放。

废水含油废水产生量小，主要污染物为石油类，含油废水在机械修配站内建设独立的处理系统进行处是理。

经一体化设备处理或物理沉淀分离处理达标洞室废水是

后尽量回用，不排放。

经一体化设备处理或物理沉淀分离处理达标生活污水是

后尽量回用，不排放。

地下工程通过采用增设通风设施，加强通风，降低废气浓度；施工面经常洒水，以保持材土石方开

料一定的湿度，不至于因材料的卸堆、拌和、挖、材料加废气摊铺作业而产生扬尘；后期开采的表土应按是工中产生废

指定的堆放地堆放，场地周围应设置拦挡，气

对顶面进行洒水，或者铺撒草籽，防止大风扬尘而造成大气污染。

建筑垃圾尽量实现废物减量化，对于工程废主体工程开

物中有用的下脚料，由指定的物资回收部门挖、大坝砌

定期回收利用；可回收废物应加强管理、及是

筑、道路铺时回收利用。剩余一些无回收价值的固体废设等物统一运至临近弃渣场。

施工区生活垃圾采用分类后集中处理，无机工作人员生垃圾堆至渣量利用场地，厨余垃圾可由当地固体废是

活垃圾养殖场和农民清运，剩余的其他垃圾可再采物取其他方式进行集中处理。

在厂房内设置危险废物暂存间，使用专门的废变压器贮存容器贮存，容器外做好危险废物类型的油、废旧蓄标记，并按要求贴好相应的危险警示标志，是

电池、含油建立危险废物收集、贮存等管理制度，经收污泥集后及时交有相应危废处置资质的单位安全处置。

综上所述，发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，相应的资金计划来源于本次募集资金及自有或自筹资金，并且针对本次募投项目污染物排放所采取的环保措施及防治措施充分，主要处理设施及处理能力与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配。

65补充法律意见书（一）

十、发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

发行人及其境内子公司最近36个月受到的生态环境领域的行政处罚仅一项，具体情况如下：

发行人子公司天门天盛风力发电有限公司因编号 T49、T50 风电发电机组夜

间超过噪声排放标准排放工业噪声，于2024年7月24日受到天门市生态环境局作出的“天环罚字[2024]7号”行政处罚，罚款8万元整。天门天盛风力发电有限公司目前已经缴纳罚款并整改。

《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定：“对情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的，作出处罚决定的生态环境主管部门负责人应当集体讨论决定。

有下列情形之一的，属于情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的案件：（一）情况疑难复杂、涉及多个法律关系的；（二）拟罚款、没收违法所得、没收非法

财物数额五十万元以上的；（三）拟吊销许可证件、一定时期内不得申请行政许可的；（四）拟责令停产整治、责令停产停业、责令关闭、限制从业、禁止从业

的；（五）生态环境主管部门负责人认为应当提交集体讨论的其他案件。集体讨论情况应当予以记录。地方性法规、地方政府规章另有规定的，从其规定。”天门天盛风力发电有限公司的上述生态环境领域处罚原因为编号 T49、T50

风电发电机组夜间超过噪声排放标准排放工业噪声，罚款金额为8万元，不存在《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情形。

根据《刑法修正案（十一）》，将《刑法》第三百三十八条修改为：“违反国家规定，排放、倾倒或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害物质，严重污染环境的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金；有下列情形之一的，处七年以上有期徒刑，并处罚金：

（一）在饮用水水源保护区、自然保护地核心保护区等依法确定的重点保护

区域排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情

66补充法律意见书（一）

节特别严重的；

（二）向国家确定的重要江河、湖泊水域排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重的；

（三）致使大量永久基本农田基本功能丧失或者遭受永久性破坏的；

（四）致使多人重伤、严重疾病，或者致人严重残疾、死亡的。

有前款行为，同时构成其他犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。”天门天盛风力发电有限公司的上述生态环境领域处罚原因为编号 T49、T50

风电发电机组夜间超过噪声排放标准排放工业噪声，不存在排放、倾倒或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害物质，也未造成任何人员伤亡、残疾，不属于《刑法修正案（十一）》中关于修改后《刑法》

第三百三十八条规定情形。

综上，发行人及其境内子公司最近36个月受到的生态环境领域的行政处罚仅一项，不存在《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情形，也不存在《刑法修正案（十一）》中关于修改后《刑法》第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。

十一、本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）的规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。根据《国家发展改革委、工业和信息化部等部门关于发布<工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）>的通知》（发改产业[2023]723号）的规定，能效标杆水平和基准水平的工业重点领域包括 C17 纺织业、C22 造纸和纸制品业、C25 石油、煤炭及其他燃料加工业、C26 化学原料和化学制品制造业、

C28 化学纤维制造业、C29 橡胶和塑料制品业、C30 非金属矿物制品业、C31 黑

色金属冶炼和压延加工业、C32 有色金属冶炼和压延加工业行业中的部分小类行业。根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）、《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》（工信部节[2018]136号）等文件的规定，“高排放”行业涉及钢铁、建材、焦化、铸造、有色、电解铝、化工等

67补充法律意见书（一）行业。

发行人所处行业为电力、热力生产和供应业（D44），发行人主营业务为能源投资、开发与管理，从事的主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气输销、煤炭物流贸易等。本次募集资金投向抽水蓄能电站项目不属于上述“高耗能”“高排放”行业。发行人本次发行募集资金不会以任何方式直接或间接用于“高耗能、高排放”项目。

综上所述，发行人本次发行募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

十二、发行人及子公司是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质

（一）发行人及子公司不涉及房地产开发经营、销售等业务，不具有房地产开发资质《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定：“……本法所称房地产开发是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施，房屋建设的行为……”。

《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。

发行人及子公司不属于房地产开发企业，不具有房地产开发资质，报告期期初至今也未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》和《城市房地产开发经营管理条例》规定的任何房地产开发、房地产开发经营、房地产销售行为，无相关业务收入。

发行人子公司湖北清江物业有限责任公司（以下简称“清江物业”）经营范

围中包含“房地产开发经营”系未及时进行经营范围变更所导致，清江物业报告期期初至今未实际从事任何房地产开发、房地产开发经营、房地产销售行为。

（二）发行人及子公司存在部分房屋出租情形截至2024年9月30日，发行人及子公司中存在3家企业经营范围涉及“房

68补充法律意见书（一）地产”相关、11家企业在报告期内存在房地产租赁收入的情形，具体情况如下：

序与房地产相关报告期内是否存在房公司名称主营业务号的经营范围地产租赁相关收入

湖北能源集团股份能源投资、开发与管

1无是

有限公司理“房地产开发

2清江物业物业管理是经营”保康县天然气有限“非居住房地

3燃气经营否公司产租赁”神农架天然气有限“非居住房地

4燃气经营是公司产租赁”湖北清江水电开发

5无水力发电是

有限责任公司天然气设施项目的湖北省天然气发展

6无投资、建设、施工与是

有限公司天然气管道储运

湖北省煤炭投资开煤炭贸易、港口投资

7无是

发有限公司建设及运营管理

湖北能源集团枣阳新能源项目开发、建

8无是

新能源有限公司设、运营及管理湖北宣恩洞坪水电

9无水力发电是

有限责任公司湖北锁金山电业发

10无水力发电是

展有限责任公司湖北能源集团房县

能源投资、开发与管

11水利水电发展有限无是

理公司

新疆楚星能源发展电力供应、热力生产

12无是

有限公司和供应

清江物业经营范围中包含“房地产开发经营”系未及时进行经营范围变更所导致，清江物业报告期期初至今未实际从事任何房地产开发、房地产开发经营、房地产销售行为。

保康县天然气有限公司、神农架天然气有限公司的经营范围虽涉及“非居住房地产租赁”，但其主营业务均为燃气经营。包括保康县天然气有限公司在内11家企业在报告期内存在房地产租赁收入的原因为：报告期内，发行人及部分子公司对部分闲置的房地产进行出租，出租目的系盘活固定资产、提高房屋利用率、防止国有资产流失、实现国有资产保值增值。报告期内，发行人及子公司上述出租收入占同期营业收入的比例较低，均未超过1%，影响很小。

除上述情形外，发行人其他子公司的经营范围、主营业务均不涉及与房地产相关的内容，且收入情况均与房地产业务无关。

69补充法律意见书（一）此外，报告期内发行人及子公司不存在违反房屋管理方面法律法规的行为而受到行政处罚，不存在房地产经营业务相关的行政处罚。

综上，发行人及子公司不属于房地产开发企业，不具有房地产开发资质，报告期期初至今也未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》和《城市房地产开发经营管理条例》规定的任何房地产开发、房地产开发经营、房地产销售行为，无相关业务收入。发行人及部分子公司对外出租闲置自有房地产系出于盘活固定资产、防止国有资产流失、实现国有资产保值增值的考量，租金收入占同期营业收入比例较低，具备合理性。

十三、核查程序与核查意见

（一）核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

1．查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》

《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》《2020年煤电化解过剩产能工作要点》等文件，了解产业结构调整、落后产能界定的相关规定；查阅了湖北省能源局《关于2020年湖北煤电行业淘汰落后产能情况的公告》《关于2022年湖北煤电行业淘汰落后产能情况的公告》、新疆维吾尔自治区工业和信息化厅《关于新疆维吾尔自治区2018年度煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》《关于新疆维吾尔自治区2019年度煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》《关于自治区2023年度煤电淘汰落后产能任务完成情况的公示》等文件的相关规定；取得并查阅了第三

方专业机构出具的《新疆楚星能源发展有限公司节能诊断报告》；分析发行人已建、在建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。

2．查阅了与发行人所属行业密切相关的国家产业政策，分析发行人已建、在建项目是否符合国家产业政策。

3．查阅了《新时代的中国能源发展》、发行人火电或供热项目所在地能源消

费双控的相关政策，分析发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双

70补充法律意见书（一）控要求。

4．查阅了《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》《固定资产投资项目节能审查办法》《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》等文件的相关规定；查阅了发行人涉及需取得固定资产投资项目节能审

查意见项目主管行政机关出具的《节能审查意见》，分析发行人已建、在建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

5．查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定，分析发行人已建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。

6．取得并查阅了发行人已建、在建、拟建项目清单及相关项目审批、核准、备案等文件。

7．查阅了《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）的规定，了解大气污染防治重点区域范围，分析发行人已建、在建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

8．查阅了《高污染燃料目录》以及发行人项目所在地关于高污染燃料禁燃区的相关规定，分析发行人已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，以及如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

9．查阅了《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》等文

件的相关规定，取得并查阅了发行人相关项目主体现有的《排污许可证》，分析发行人已建、在建项目是否需取得排污许可证以及取得情况。

10．查阅了《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”

产品目录，并与发行人已建、在建项目生产的产品进行比对，分析发行人已建、在建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。

11．取得并查阅发行人2021-2023年年报，了解发行人火电项目主要污染物

排放及处理情况。

12．取得并查阅《湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目环境影响报告书》，了

71补充法律意见书（一）

解募投项目涉及环境污染的相关情况。

13．核查了发行人及其境内控股子公司最近三十六个月受到环保领域行政处

罚情况的统计表，核查了发行人及其境内控股子公司最近三十六个月受到生态环境领域行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证、完成整改相关材料、相关主管机

关出具的证明文件，了解发行人及其境内控股子公司报告期内受到的环保领域行政处罚内容及金额。

14．登录“企查查”等网站对发行人及其境内控股子公司最近三十六个月的

行政处罚情况进行了核查，登录发行人及其境内控股子公司的环保主管部门网站核查其最近三十六个月的行政处罚情况，核查了发行人及其境内控股子公司报告期内受到的环保领域行政处罚事项的完整性。

15．查阅了《生态环境行政处罚办法》《刑法修正案（十一）》相关规定，并

与发行人及其境内控股子公司最近三十六个月受到生态环境领域行政处罚的情

况进行核查比对，核查是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为的情形。

16．查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）、《国家发展改革委、工业和信息化部等部门关于发布<工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）>的通知》（发改产业[2023]723号）、《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）、《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》（工信部节[2018]136号）等

相关文件的规定，分析本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

17．查阅了发行人及子公司的营业执照，了解发行人及子公司的经营范围是

否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

18．查阅了合并口径项下发行人及子公司房地产租金收入的科目余额表，查

阅了发行人及子公司截至2024年9月30日正在履行的房屋出租合同，了解发行人及其子公司进行部分房屋租赁及其合规性情况。

19．查阅了发行人及涉及房屋出租事项子公司出具的确认函，核查发行人及

涉及房屋出租事项子公司是否涉及房地产相关业务经营，是否拥有房地产开发相

72补充法律意见书（一）关业务资质。

20．查询了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、相关政府主管部门网站等网站，核查发行人及子公司的行政处罚情况。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1．截至报告期末，发行人已建、在建及拟建项目合计140个，其中已建项

目117个、在建项目23个、无拟建项目。发行人已建、在建项目中，除鄂州电厂一期 2×300MW 亚临界燃煤机组工程使用的“W”火焰炉机组、鄂州电厂二期 2×600MW 超临界燃煤机组项目为限制类产业外，其他项目不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。鄂州电厂一期和二期项目均已取得有权政府监管部门的批复，生产经营所必需的资质证照完备，且不属于新建、扩建项目。发行人已建、在建项目不属于落后产能，符合国家产业政策。

2．发行人涉及用煤、燃气的火电、供热项目均满足项目所在地能源消费双

控要求；除不适用固定资产投资项目节能审查的项目外，发行人已建、在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

3．发行人已建、在建项目均不涉及新建自备燃煤电厂的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。

4．发行人已建、在建项目及募投项目已履行主管部门审批、核准或备案等程序。

5．发行人已建、在建项目均不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

6．发行人耗煤项目新疆楚星、宜城发电的项目建设地均不在相应地市人民

政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；鄂州电厂、江陵电厂

虽位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但未在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。发行人其他项目不涉及燃用高污染燃料。

73补充法律意见书（一）

7．发行人已建、在建项目中，需办理排污许可证的项目均已按照法律法规

的相关规定办理了排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

8．发行人已建、在建项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

9．发行人已建、在建项目涉及环境污染主要是火电项目，具体环节主要为

燃料燃烧过程，主要污染物包括废水、废气和固废；发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，相应的资金计划来源于本次募集资金及自有或自筹资金，并且针对本次募投项目污染物排放所采取的环保措施及防治措施充分，主要处理设施及处理能力与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配。

10．发行人及其境内子公司最近36个月受到的生态环境领域的行政处罚仅一项，不存在《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情形，也不存在《刑法修正案（十一）》中关于修改后《刑法》第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。

11．发行人本次发行募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。

12．发行人及子公司不属于房地产开发企业，不具有房地产开发资质，报告

期期初至今也未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》和《城市房地产开发经营管理条例》规定的任何房地产开发、房地产开发经营、房地产销售行为，无相关业务收入。发行人及部分子公司对外出租闲置自有房地产系出于盘活固定资产、防止国有资产流失、实现国有资产保值增值的考量，租金收入占同期营业收入比例较低，具备合理性。

（以下无正文）

74补充法律意见书（一）

75补充法律意见书（一）

附件一：发行人主营业务已建、在建项目履行主管部门审批、核准、备案手续和环评情况序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态1、《国家计委关于下达1997年第一批基本建设新湖北清江水电开工大中型项目计划通知》（计投资〔1997〕830《湖北省环保局关于清江高坝洲水利枢纽环境影

1高坝洲水电站开发有限责任已建号）；2、《关于转发高坝洲水电站新开工计划的通响报告书的批复》（鄂环管字〔1990〕第40号）公司知》（鄂计能源字〔1997〕第0407号）湖北清江水电《关于转发隔河岩水电站列入一九八八新开工计湖北省环境保护局关于《清江隔河岩水利枢纽环

2隔河岩水电站开发有限责任已建划的通知》（鄂计工字（88）第787号）境影响报告书》（鄂环管字〔86〕第19号）公司湖北清江水电《国家计委关于下达2002年第一批基本建设新开国家环境保护总局关于《湖北省清江水布垭水电3水布垭水电站开发有限责任已建工大中型项目计划的通知》（计投资〔2002〕158站环境影响报告书的批复》（环函〔1999〕102号）公司号）1、《省发展改革委关于峡口塘水电站项目核准的湖北清江水电利川市峡口塘水通知》（鄂发改审批〔2021〕6号）；2、《湖北省发《关于湖北省利川市峡口塘水电站工程环境影响

4开发有限责任已建电站工程展改革委关于峡口塘水电站项目核准内容变更的报告书的批复》（鄂环函〔2012〕390号）公司批复》（鄂发改审批服务〔2021〕143号）湖北能源集团湖北省环保局《关于湖北省鹤峰县芭蕉河一级水湖北鹤峰县芭蕉《关于鹤峰芭蕉河一级水电站项目可行性研究报5溇水水电有限已建电站环境影响报告书审查意见的复函》（鄂环函河一级水电站告的批复》（鄂计基础〔2002〕3号）公司〔2003〕336号）湖北能源集团恩施州环保局《关于鹤峰芭蕉河二级水利水电枢湖北鹤峰县芭蕉《关于鹤峰芭蕉河二级水电站可行性研究报告的6溇水水电有限已建纽工程环境影响评价的批复》（恩州环发〔1999〕河二级水电站批复》（恩施州计能源〔1999〕250号）公司15号）

76补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态湖北锁金山电宜昌市环保局《关于湖北省五峰县锁金山水电站五峰县锁金山水《湖北省计划委员会关于五峰锁金山水电站项目

7业发展有限责已建及2、3号机组增效扩容改造项目环境影响报告书电站建议书批复》（鄂计工〔87〕250号）任公司的批复》（宜市环审〔2018〕10号）湖北锁金山电《省发展改革委关于五峰锁金山水电站扩机增容湖北省环保局《关于五峰县锁金山水电站扩机增五峰县柏顺桥水8业发展有限责已建工程柏顺桥水电站项目核准的通知》（鄂发改审批容工程柏顺桥水电站环境影响报告书的批复》（鄂电站任公司〔2012〕441号）环审〔2012〕204号）湖北宣恩洞坪国家环境保护总局《关于湖北宣恩洞坪水利水电湖北宣恩洞坪水国家计委《关于湖北宣恩洞坪水电站项目建议书

9水电有限责任已建枢纽工程环境影响复核报告书审查意见的复函》利水电枢纽工程的批复》（计基础〔2002〕580号）公司（环审〔2002〕287号）湖北能源集团湖北南河白水峪省计委《关于谷城县南河白水峪水电站初步设计襄阳市环保局《白水峪水电站初步设计环境影响

10汉江能源发展已建水电站工程的批复》（鄂计基管字（92）第445号）报告表》（1991年10月26日，书面批复无文号）有限公司湖北谷城白水峪湖北能源集团湖北省环保局《关于谷城白水峪水电站自备保安《关于谷城白水峪水电站保安电源项目可行性研11水电站自备保安汉江能源发展已建电站环境影响报告书审查意见的复函》（鄂环函究报告的批复》（鄂计能源字〔2000〕第0034号）电站工程有限公司〔2007〕650号）湖北能源集团湖北鄂州电厂项《关于湖北鄂州电厂项目建议书的复函》（计投资湖北省环境保护局《关于鄂州电厂环境影响报告》

12鄂州发电有限已建目〔1988〕392号）的审批意见（鄂环管字〔1988〕第34号）公司湖北能源集团国家环境保护总局《关于湖北鄂州发电有限责任鄂州电厂二期工国家发展改革委《关于湖北鄂州电厂二期工程项

13鄂州发电有限已建公司二期工程环境影响报告书审查意见的复函》程项目目核准的批复》（发改能源〔2007〕432号）公司（环审〔2004〕521号）湖北能源集团《湖北省发展改革委关于鄂州电厂三期扩建工程湖北省环境保护厅《关于湖北能源集团鄂州电厂鄂州电厂三期扩14鄂州发电有限已建项目核准的通知》（鄂发改审批服务〔2015〕206三期工程环境影响报告书的批复》（鄂环审〔2016〕建工程公司号）230号）

77补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态《省发展改革委关于核准武汉高新热点股份有限（1）《湖北省环保厅《关于武汉高新热电股份有公司关于热电-蒸汽联合循环热电联产扩建工程项 限公司关山热电厂 2×9E 燃气-蒸汽联合循环热电

2×9E 燃气-蒸汽联 湖北能源东湖目的通知》（鄂发改能源〔2011〕1691号）；《省发联产扩建工程（含热网工程）环境影响报告书的

15合循环热电联产燃机热电有限已建展改革委关于热电-蒸汽联合循环热电联产扩建工批复》（鄂环函〔2010〕102号）》；（2）《关扩建工程公司程项目变更投资主体的函》（鄂发改审批〔2013〕于湖北能源集团鄂州电厂三期工程环境影响报告839号）书的批复》（鄂环审〔2015〕182号）《武汉市东湖新技术开发区生态环境和水务湖泊湖北能源东湖东湖燃机供热连《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项局关于湖北能源东湖燃机热电有限公司武汉东湖

16燃机热电有限已建通工程目代码：2020-420118-44-03-011514）高新区东湖燃机供热连通管工程环境影响报告表公司的批复》（武新环告〔2020〕58号）兵团发展改革委《关于湖北能源五星 2×150MW 热湖北能源五星热新疆楚星能源环境保护部《关于湖北能源五星热电联产新建工17已建电联产新建工程核准的批复》（兵发改能源发电联产新建工程发展有限公司程环境影响报告书的批复》（环审〔2014〕159号）〔2015〕53号）三峡集团（营口）《辽宁（营口）沿海产业基地管委会关于三峡集三峡集团（营《关于<三峡集团(营口)燃机热电联产项目调峰锅燃机热电联产项团（营口）能源投资有限公司燃机热电联产项目18口）能源投资已建炉及配套热网工程>项目备案证明》（营沿经备目调峰锅炉及配调峰锅炉及配套热网项目环境影响报告表的批有限公司〔2018〕43号）套热网工程复》（辽营沿环批字〔2019〕13号）川气东送湖北省湖北省环保厅《关于川气东送湖北省接收站工程接收站工程（枝湖北省天然气省发展改革委《关于川气东送湖北省接收站工程

19已建（枝江、潜江和恩施接收站）环境影响报告书的江、潜江、恩施接发展有限公司项目核准的通知》（鄂发改能源〔2010〕1624号）批复》（鄂环函〔2010〕666号）

收站）川气东送湖北省湖北省环保厅《关于川气东送湖北省接收站工程湖北省天然气省发展改革委《关于川气东送湖北省接收站工程

20接收站工程（荆已建（荆州和仙桃接收站）环境影响报告书的批复》发展有限公司项目核准的通知》（鄂发改能源〔2010〕1624号）州、仙桃接收站）（鄂环函〔2010〕667号）

78补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态川气东送湖北省湖北省环保厅《关于川气东送湖北省接收站工程接收站工程（武湖北省天然气省发展改革委《关于川气东送湖北省接收站工程

21已建（武汉、宜昌、大冶、黄梅接收站）环境影响报汉、宜昌、大冶、发展有限公司项目核准的通知》（鄂发改能源〔2010〕1624号）告书的批复》（鄂环函〔2010〕668号）黄梅接收站）川气东送湖北省黄石市环保局《关于湖北省天然气发展有限公司湖北省天然气省发展改革委《关于川气东送湖北省接收站工程

22小箕铺接收站工已建“川气东送”湖北省小箕铺接收站工程环境影响报发展有限公司项目核准的通知》（鄂发改能源〔2010〕1624号）程告表的初步审查意见》（黄环审函〔2013〕26号）西气东输二线枣省发展改革委《关于西气东输二线枣阳-十堰支线阳-十堰支线仙人湖北省天然气湖北省环保厅《关于仙人渡接收站工程建设项目23已建仙人渡天然气接收站工程核准的通知》（鄂发改审渡天然气接收站发展有限公司环境影响报告表的批复》（鄂环函〔2012〕396号）批〔2012〕3号）工程荆州-公安-石首天省发展改革委《关于“荆州-公安-石首”天然气输湖北省环保厅《关于荆州-公安-石首天然气输气管湖北省天然气24然气输气管道工已建气管道工程项目核准的通知》（鄂发改审批〔2011〕道工程环境影响报告书的批复》（鄂环函〔2011〕发展有限公司程1285号）665号）省发展改革委《关于“武汉-赤壁”天然气输气管湖北省环保厅《关于武汉-赤壁天然气输气管道工武汉-赤壁天然气湖北省天然气25已建道工程项目核准的通知》（鄂发改审批〔2011〕1274程环境影响报告书的批复》（鄂环函〔2011〕515输气管道工程发展有限公司号）号）省发展改革委《关于“孝昌-潜江”天然气输气管湖北省环保厅《关于孝昌-潜江天然气输气管道工孝昌-潜江天然气湖北省天然气26已建道工程项目核准的通知》（鄂发改审批〔2011〕1273程环境影响报告书的批复》（鄂环函〔2011〕516输气管道工程发展有限公司号）号）黄陂-麻城（红安）省发展改革委《关于“黄陂-麻城（红安）”天然气湖北省环保厅《关于黄陂-麻城（红安）天然气输湖北省天然气27天然气输气管道已建输气管道工程项目核准的通知》（鄂发改能源气管道工程环境影响报告书的批复》（鄂环函发展有限公司工程〔2011〕1272号）〔2011〕582号）

79补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态省发展改革委《关于随州-随县天然气输气管道工《关于对湖北省天然气发展有限公司随州-随县天随州-随县天然气湖北省天然气28已建程天然气工程项目核准的通知》（鄂发改能源然气输气管道工程变更项目环境影响报告表的审输气管道工程发展有限公司〔2012〕464号）批意见》（随州市环保局随环建审〔2016〕132号）石首市环境保护局《关于湖北天然气发展有限公川气入湘天然气湖北省天然气省发展改革委《关于“川气入湘”天然气输气管司“川气入湘”天然气输气管道工程项目环境影响

29已建输气管道工程发展有限公司道项目核准的通知》（鄂发改能源〔2016〕306号）报告表的批复》（石首市环保局石环审〔2016〕

11号）孝昌-大悟（广水）省发展改革委《关于孝昌-大悟（广水）天然气输湖北省环保厅《关于孝昌-大悟（广水）天然气输湖北省天然气30天然气输气管道已建气管道工程项目核准的通知》（鄂发改审批〔2012〕气管道工程环境影响评价报告书的批复》（鄂环发展有限公司工程595号）审〔2012〕263号）《武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局关于湖北省天然气武汉东湖新技术开发区管委会《关于东湖燃机配东湖燃机配套计湖北省天然气发展有限公司东湖燃机配套天然气31开发销售有限已建套计量站工程项目的核准通知》（武新管政务核字量站工程项目管道项目环境影响报告书的批复》（武环新管公司〔2018〕2号）〔2015〕45号）1、《省发展改革委关于保康县城区天然气利用项《关于湖北省天然气发展有限公司保康县城区天保康县城区天然湖北省天然气目核准的批复》（鄂发改审批服务〔2015〕16号）；

32已建然气利用项目环境影响报告书的批复》（襄环审气利用项目发展有限公司2、《关于增加保康县城区天然气中压管道建设里〔2013〕59号）程项目核准的批复》（保发改能源〔2016〕97号）林区环保局《关于对神农架林区《松柏、木鱼、神农架林区城市湖北省天然气《省发展改革委关于神农架林区城市天然气利用

33已建酒壶坪）天然气利用项目环境影响报告表的批复》天然气利用项目发展有限公司项目核准的通知》（鄂发改审批〔2013〕530号）

（神环保函〔2013〕13号)石首市天然气利石首市天然气《省发展改革委关于石首市天然气利用工程项目《关于石首市天然气利用工程项目环境影响报告

34已建用工程项目有限公司核准的通知》（鄂发改能源〔2012〕272号）表的批复》（鄂环函〔2011〕849号）

80补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态通城天然气有 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项 《关于通城 LNG 气化站项目环境影响报告表审批

35 通城 LNG 气化站 已建限公司目代码：2201-421222-89-01-832206）意见得函》（咸环隽审字〔2022〕38号）湖北荆州煤炭铁《省发展改革委关于湖北荆州煤炭铁水联运储配湖北省环境保护厅《关于湖北荆州煤炭铁水联运湖北荆州煤炭36水联运储配基地已建基地一期工程项目核准的批复》（鄂发改审批服务储配基地一期工程环境影响报告书的批复》（鄂港务有限公司一期工程〔2016〕266号）环审2018〔131〕号）湖北能源集团湖北省环保厅《关于湖北利川齐岳山风电场湖北利川齐岳山省发展改革委《关于湖北利川齐岳山风电场工程

37 齐岳山风电有 已建 （49.3MW）工程环境影响报告表的批复》（鄂环风电场工程项目项目核准的批复》（鄂发改能源〔2009〕1215号）限公司函〔2009〕173号）湖北利川齐岳山湖北能源集团省发展改革委《关于湖北利川齐岳山风电场二期《关于湖北能源集团齐岳山风力发电场二期工程38风电场二期工程齐岳山风电有已建工程项目核准的通知》（鄂发改能源〔2011〕1191建设项目环境影响报告表的批复》（鄂环函〔2011〕项目限公司号）615号）湖北能源集团恩施州环保局《关于利川齐岳山风电场双鹿工程湖北利川双鹿风省发展改革委《关于湖北利川双鹿风电场工程项39齐岳山风电有已建环境影响报告表的批复》（恩州环函〔2012〕209电场工程项目目核准的通知》（鄂发改审批服务〔2013〕293号）限公司号）1、省发展改革委《关于湖北利川中槽风电场工程湖北能源集团项目核准的通知》（鄂发改审批服务〔2016〕275恩施自治州州环境保护局《关于湖北利川齐岳山湖北利川中槽风40齐岳山风电有已建号）；2、省发展改革委《关于湖北利川中槽风电中槽风电场工程环境影响报告表的批复》（恩州电场工程项目限公司场工程项目核准内容变更的批复》（鄂发改审批服环审〔2016〕7号）务〔2018〕150号）三峡新能源利川 湖北能源集团 省发展改革委《关于三峡新能源利川汪营风电场 湖北省环保厅《关于利川汪营风电场（48MW）工41汪营风电场工程齐岳山风电有已建工程项目核准的通知》（鄂发改能源〔2012〕649程建设项目环境影响报告表的批复》（鄂环函项目限公司号）〔2012〕245号）

81补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态三峡新能源利川湖北能源集团省发展改革委《关于三峡新能源利川天上坪风电恩施州环保局《关于利川天上坪风电场项目环境42天上坪风电场工齐岳山风电有已建场工程项目核准的通知》（鄂发改审批〔2012〕541影响报告表的批复》（恩州环函〔2012〕178号）程项目限公司号）1.省发展改革委《关于三峡新能源利川安家坝风电三峡新能源利川湖北能源集团场工程项目核准的通知》（鄂发改审批〔2013〕1136《关于利川安家坝风电场项目环境影响报告表的43安家坝风电场工齐岳山风电有已建号）；2、省发展改革委《关于三峡新能源利川安批复》（恩州环审〔2013〕37号）程项目限公司家坝风电场工程项目核准内容变更的批复》（鄂发改审批〔2017〕461号）1、《省发改委关于湖北能源集团鹤峰走马风电场（1）湖北省生态环境厅《关于湖北鹤峰走马风电湖北能源集团鹤湖北能源集团工程项目核准的批复》（鄂发改审批服务〔2017〕场工程环境影响报告书的批复》（鄂环审〔2019〕44峰走马风电场工鹤峰大垭新能已建490号）；2、《省发展改革委关于湖北能源集团鹤3号）；（2）《关于湖北鹤峰走马风电场工程（变程项目源有限公司峰走马核准内容变更的批复》（鄂发改审批服务更）环境影响报告表的批复》（恩州环审〔2019〕〔2019〕249号）46号）1、省发展改革委《湖北恩施板桥风电场工程核准湖北恩施板桥风恩施板桥风电的批复》（鄂发改审批〔2016〕414号）；2、省发《省环保厅关于湖北恩施板桥风电场工程环境影

45已建

电场工程有限公司展改革委《湖北恩施板桥风电场工程核准内容变响报告书的批复》（鄂环审〔2016〕172号）更的批复》（鄂发改审批〔2019〕176号）1《.省发展改革委关于大唐麻城蔡家寨风电场工程湖北能源集团项目核准的通知》（鄂发改审批〔2012〕587号）；黄冈市环保局《关于湖北麻城蔡家寨风电场工程湖北能源集团麻46麻城风电有限已建2《.省发展改革委关于大唐麻城蔡家寨风电场项目项目环境影响报告表的批复》（黄环函〔2012〕城蔡家寨风电场公司核准内容变更的批复》（鄂发改审批服务〔2014〕274号）

454号）

82补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态湖北昇辉绿能麻湖北能源集团麻城市环保局《关于湖北昇辉绿能麻城夫子河城夫子河 20MWp 《湖北昇辉绿能麻城夫子河 20MWp 设施农业光

47 麻城风电有限 已建 20MWp设施农业光伏电站项目环境影响报告表的设施农业光伏电 伏电站项目备案通知书》（B201542118144190003）公司批复》（麻环审〔2016〕158号）站项目湖北能源集团麻湖北能源集团《黄冈市环境保护局关于湖北能源麻城阎家河《湖北能源集团麻城阎家河 100MW 地面光伏电

48 城阎家河 100MW 麻城风电有限 已建 100MWp 光伏发电工程环境影响报告表的批复》站备案通知书》（B201542118144195014）

地面光伏电站公司（黄环函〔2015〕124号）湖北能源集团湖北黄石筠山风省发展改革委《湖北黄石筠山风电场工程项目核《关于湖北黄石筠山风电场工程环境影响报告书

49黄石风电有限已建电场工程项目准的批复》（鄂发改审批服务〔2015〕84号）的批复》（鄂环审〔2015〕42号）公司湖北省九宫山湖北省环保局《关于湖北九宫山风电厂一期工程湖北省九宫山风《湖北省九宫山风电场一期工程上级相关单位批50风力发电有限已建建设环境保护管理有关意见的复函》（鄂环函电场一期工程复文件》（计基础（2000）1470号）责任公司〔2004〕248号）1、《省发展改革委关于三峡新能源通城黄龙山风三峡新能源通电场工程项目核准的批复》（鄂发改审批服务通城黄龙山风电《关于三峡新能源通城黄龙山风电场项目环境影51城风电有限公已建〔2014〕337号）；2、《省发改委关于三峡新能源场响报告书的批复》（鄂环审〔2014〕419号）司通城黄龙山风电场工程项目核准内容变更的批复》（鄂发改审批服务〔2020〕180号）湖北能源集团湖北荆门象河风《省发展改革委关于湖北荆门象河风电场工程项《关于湖北荆门象河风电场工程环境影响报告书

52荆门象河风电已建电场工程项目目核准的批复》（鄂发改审批服务〔2015〕48号）的批复》（鄂环审〔2014〕566号）有限公司湖北荆门象河风湖北能源集团《省发展改革委关于湖北荆门象河风电场二期工《关于湖北能源集团荆门象河风电二期工程环境53电场二期工程项荆门象河风电已建程项目核准的批复》（鄂发改审批服务〔2016〕491影响报告书的批复》（鄂环审〔2016〕278号）目有限公司号）

83补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态湖北能源集团远湖北能源集团《省发展改革委关于湖北能源集团远安茅坪风电宜昌市生态环境局《关于对湖北能源集团远安茅54安茅坪风电场工远安茅坪新能已建场工程项目核准的批复》（鄂发改审批服务〔2017〕坪风电场工程环境影响报告表的批复》（宜市环程项目源有限公司498号）审〔2020〕10号）东方日升仙桃杨《关于仙桃楚能新能源有限公司东方日升仙桃杨林尾镇150兆瓦

仙桃楚能新能《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登记备林尾镇150兆瓦（三期49兆瓦）农光互补并网发

55（三期49兆瓦）已建源有限公司案项目代码：2017-429004-44-03-153139）电站项目环境影响报告表的批复》（仙环建函农光互补并网发〔2018〕70号）电站项目天门市天鑫新能天门市生态环境局《关于天门市天鑫新能源有限源有限公司天门天门市天鑫能 《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登记备 公司天门市净潭乡蒋场村 100MW 农光互补光伏

56市净潭乡蒋场村已建源有限公司案项目代码：2020-429006-44-03-015814）发电项目环境影响报告表审批意见的函》（天环

100MW 农光互补函〔2021〕17号）光伏发电项目晶鸿光伏石首横荆州市生态环境局石首市分局《关于石首市晶鸿石首市鸿光光沟市 70MWp 农光 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项 光伏发电有限公司晶鸿光伏石首横沟市 70MWp

57伏发电有限公已建互补光伏发电建目代码：2020-421081-44-03-015859）农光互补光伏发电建设项目环境影响报告表的审司设项目查意见》（石环审〔2020〕37号）安锐光伏潜江市潜江市生态环境局《关于潜江安锐光伏发电有限渔阳镇 100MW 农 潜江安锐光伏 《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登记备 公司安锐光伏潜江市渔阳镇 100MW 农光互补光

58已建光互补光伏发电发电有限公司案项目代码：2020-429005-44-03-014602）伏发电项目环境影响报告表的批复》（潜环评审项目函〔2021〕4号）

84补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态天门市佛子山镇天门市生态环境局《关于天门市火石新能源有限200MW 农光互补 天门市天鑫新 《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登记备 公司天门市佛子山镇 200MW 农光互补光伏发电

59已建光伏发电项目一能源有限公司案项目代码：2020-429006-44-03-015929）项目（一期）环境影响报告表审批意见的函》（天期环函〔2021〕16号）

1、中启乐楚天门《市生态环境局关于中启乐楚天门市卢市镇（一市卢市镇（一期）1、《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登记已建 期）100MW 农光互补光伏发电项目环境影响报告

100MW 农光互补 备案项目代码：2020-429006-44-03-018055）中启绿风乐楚表审批意见的函》（天环函〔2021〕74号）光伏发电项目60清洁能源（天

2、中启乐楚天门门）有限公司《市生态环境局关于中启乐楚天门市卢市镇（二市卢市镇（二期）2、《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登记已建 期）50MW 农光互补光伏发电项目环境影响报告

50MW 农光互补 备案项目代码：2020-429006-44-03-018053）表审批意见的函》（天环函〔2021〕75号）光伏发电项目湖北能源集团襄阳市环保局《关于湖北能源集团老河口三涧山老河口洪山嘴地 老河口三涧山 《湖北能源集团老河口洪山嘴 60MWp 地面光伏 光伏发电有限公司老河口杨华岗村 60MWp 光伏

61已建面光伏电站 光伏发电有限 电站备案通知书》（B201542068244195006） 电站工程环境影响报告表的批复》（襄环评〔2015〕公司30号）湖北能源集团老湖北能源集团襄阳市生态环境局老河口分局《关于湖北能源集河口洪山嘴二期 老河口三涧山 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项 团老河口洪山嘴二期 50MWp 农光互补光伏电站

62已建50MWp 农光互补 光伏发电有限 目代码：2018-420682-04-03-080388） 项目环境影响报告表的批复》（河环评审〔2019〕光伏电站公司1号）湖北能源集团湖北能源集团广 广水市环境保护局《关于广水吴店 10MWp 地面光广水王子山光《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项63 水吴店 10MWp 地 已建 伏电站项目环境影响报告表的审批意见》（广环伏发电有限公目代码：2016-421381-04-03-332842）面光伏电站项目建审〔2016〕116号）司

85补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态湖北能源集团广湖北能源集团广水市环境保护局《关于湖北能源集团广水吴店水吴店（二期）广水王子山光《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目代

64 已建 （二期）30MWp 地面光伏发电建设项目环境影响

30MWp 光伏发电 伏发电有限公 码：2016-421381-44-03-342916）报告表的审批意见》（广环建审〔2017〕38号）项目司湖北能源集团广湖北能源集团随州市生态环境局广水市分局《关于湖北能源集水吴店（三期）广水王子山光《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项

65 已建 团广水吴店（三期）30MWp 光伏发电项目环境影

30MWp 光伏发电 伏发电有限公 目代码：2016-421381-44-03-342918）响报告表的批复》（广环建审〔2019〕40号）项目司湖北能源集团广湖北能源集团水吴店（四期）随州市生态环境局广水市分局《关于湖北能源集广水王子山光《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项

66 40MWp 光伏电站 已建 团广水吴店（四期）40MWp 光伏发电项目环境影伏发电有限公目代码：2019-421300-44-03-052529）附属设施工程项响报告表的批复》（广环建审〔2019〕41号）司目湖北能源集团随湖北能源集团随县环境保护局《关于对湖北能源集团随县岩子县岩子河 40MWp 随县岩子河光 《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目代 河光伏发电有限公司随县岩子河 40MWp 地面光

67已建地面光伏发电站伏发电有限公码：2016-421321-44-03-332676）伏发电站项目环境影响报告表的审批意见》（随项目司县环建预审〔2016〕117号）随县万福店农场《关于随县爱康新能源投资有限公司随县万福店随县爱康新能20兆瓦地面分布《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编农场20兆瓦地面分布式农业大棚太阳能光伏发电

68源投资有限公已建式农业大棚太阳码：201432144190162）项目环境影响登记表的批复》（随县环建审〔2016〕司能光伏发电项目51号）

86补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态湖北能源集团随湖北能源集团随县环境保护局《关于对湖北能源集团随县岩子县江头店 50MWp 随县岩子河光 《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目代 河光伏发电有限公司随县江头店 50MWp 地面光

69已建地面光伏发电站伏发电有限公码：2017-421321-44-03-107512）伏发电站项目环境影响报告表的审批意见》（随项目司县环建审〔2019〕36号）湖北能源集团大湖北能源集团 《关于对湖北能源集团大洪山 20MWp 地面光伏

洪山（20MWp） 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项70随州长岗新能已建电站项目环境影响报告表的审批意见》（随环建地面光伏电站项目代码：2018-421300-44-03-005262）源有限公司审〔2019〕64号）目襄阳茗峰南漳九《关于襄阳茗峰南漳九集邹湾村 15MW 分布式光集邹湾村 15MW 1、《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目已建伏发电项目环境影响报告表的批复》（襄审批环分布式光伏发电编码：2014062444190086）评〔2016〕91号）项目襄阳茗峰电力

71

襄阳茗峰南漳九工程有限公司《关于襄阳茗峰南漳九集方庙村 15MW 分布式光集方庙村 15MW 2、《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目已建伏发电项目环境影响报告表的批复》（襄审批环分布式光伏发电编码：20140600444190223）评〔2016〕92号）项目浙江合大安陆雷安陆盛和新能《关于安陆盛和新能源开发有限公司浙江合大安《浙江合大安陆雷公 20MWp 农光互补光伏电站

72 公 20MWp 农光互 源开发有限公 已建 陆雷公 20MWp 农光互补光伏电站项目环境影响项目备案通知书》（B201542090044190006）补光伏电站项目司评价报告表的批复》（孝环函〔2016〕7号）浙江合大大悟四大悟县明禹新《关于大悟县明禹新能源开发有限公司浙江合大《浙江合大大悟四姑 20MWp 农光互补光伏电站

73 姑 20MWp 农光互 能源开发有限 已建 大悟四姑 20MWp 农光互补光伏电站项目环境影项目备案通知书》（B201542090044190005）补光伏电站项目公司响报告表的批复》（孝环函〔2016〕6号）

87补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态襄阳市生态环境局枣阳分局《关于湖北能源集团湖北能源集团枣湖北能源集团《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项 枣阳新能源有限公司枣阳兴隆 100MW 农光互补

74 阳兴隆 100MW 农 枣阳新能源有 已建目代码：2020-420683-44-03-012340）电站项目环境影响报告表的批复》（枣环审〔2020〕光互补电站项目限公司

54号）江苏旭强新能《省发展改革委关于江苏旭强新能源科技有限公响水县环境保护局《关于江苏旭强新能源科技有江苏旭强光伏电

75 源科技有限公 已建 司响水县 100Mw 地面光伏电站项目备案的通知》 限公司 100MW 光伏发电项目环境影响报告表的

站司（苏发改能源发〔2013〕2052号）审批意见》（响环表〔2013〕103号）晶科电力宿州盛《宿州市环保局关于晶科电力宿州盛步光伏发电步光伏发电有限宿州盛步光伏 《宿州市发展改革委项目备案表》（备案证号：宿 有限公司埇桥区祁县 20MW 光伏发电项目环境影

76公司埇桥区祁县已建发电有限公司发改审批〔2017〕33号）响报告表审批意见的函》（宿环建函〔2017〕91

20MW 光伏发电

号）项目晶科电力宿州晶《宿州市环保局关于晶科电力宿州晶海光伏发电海光伏发电有限宿州晶海光伏 《宿州市发展改革委项目备案表》（备案证号：宿 有限公司埇桥区大营 30MW 光伏发电项目环境影

77公司埇桥区大营已建发电有限公司发改审批〔2017〕34号）响报告表审批意见的函》（宿环建函〔2017〕90

30MW 光伏发电

号）项目微山采煤沉陷区光伏领跑技术基微山晶科电力《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：78地晶科欢城已建《审批意见》（济环报告表〔2017〕4号）有限公司1608070137）

100MW 光伏发电

项目

88补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态1、《省发展改革委关于南京虹华新能能源开发有南京港市六合区 南京虹华新能 限公司南京港市六合区 10MW 农业大棚光伏电站《关于六合农业大棚 20MWp 光伏发电项目环境79 10MW 农业大棚 源开发有限公 已建 项目备案的通知》（〔2013〕1999 号）；2、《关于报影响报告表的批复》（宁环表复〔2013〕96号）

光伏电站项目 司 请核准南京虹华新能源开发有限公司 10MW 光伏发电项目的请示》（〔2013〕1999号）山西大同采煤沉《关于左云县晶科电力有限公司新建山西大同采陷区国家先进技左云县晶科电山西省发展和改革委员会企业投资项目备案证煤沉陷区国家先进技术光伏示范基地左云县东条

80术光伏示范基地已建力有限公司（晋发改备案〔2015〕227号）涧5万千瓦项目环境影响报告表的批复》（同环左云县东条涧5函（服务）〔2016〕13号）万千瓦项目乾安宏华太阳能《松原市环境保护局关于乾安宏华太阳能发电科乾安宏华太阳《吉林省发展改革委关于乾安宏华太阳能发电科发电科技有限公 技有限公司 15MWP 分布式渔光互补光伏发电项

81能发电科技有已建技有限公司分布式渔光互补光伏发电项目备案的司分布式渔光互目环境影响报告表的批复》（松环建字〔2018〕限公司通知》吉发改审批〔2016〕424号补光伏发电项目46号）白城光伏发电领通榆县晶鸿太《通榆县环境保护局关于白城光伏发电领跑奖励

82跑奖励基地（2019阳能发电有限已建《吉林省企业投资项目备案信息登记表》基地（2019年）3号项目环境影响报告表的批复》

年）3号项目公司（通环审字〔2019〕53号）花山生态新城花湖北能源集团《湖北省发改委关于武汉花山生态新城花城家园城家园光伏并网《关于花山生态新城规划环境影响报告书审查意

83新能源发展有已建光伏并网发电项目一期工程核准的通知》鄂发改发电项目一期工见的复函》（鄂环函（2010）227号）

限公司审批〔2012〕143号程

89补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态武汉和盛汽车零湖北能源综合

部件有限公司《湖北省固定资产投资项目备案证》建设项目环境影响登记表，备案号：

84能源投资有限已建

1.75MW分布式光 （2204-420112-04-01-191750） 202342011200000011

公司伏项目武汉东海敏实汽湖北能源综合

车零部件有限公《湖北省固定资产投资项目备案证》建设项目环境影响登记表，备案号：

85能源投资有限已建

司 0.9MW 分布式 （2204-420112-04-01-348609） 202342011200000012公司光伏项目《武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局关于东湖燃机配套天湖北省天然气《省发展改革委关于湖燃机配套天然气管道项目湖北省天然气发展有限公司东湖燃机配套天然气

86已建然气管道项目发展有限公司核准的批复》（鄂发改审批服务〔2015〕422号）管道项目环节影响报告书的批复》（武环新管〔2015〕45号）《省发展改革委关于江北监狱管理区天然气利用《关于湖北省江北监狱管理区天然气利用工程环江北监狱天然气石首市天然气

87已建项目核准的批复》（鄂发改审批服务〔2016〕305境影响报告表的批复》（荆环保审文（2016）77

利用工程有限公司号）号）石首市金平化工《石首市发展和改革局关于石首市金平化工园该类型建设项目未纳入《建设项目环境影响评价园区、金平体育产石首市天然气

88已建区、金平体育产业园及城东新区天然气管网工程分类管理名录（2021版）》，无需取得环评批复

业园及城东新区有限公司核准的批复》（石发改审批〔2021〕24号）文件。

天然气管网工程松柏镇 L-CNG 加 神农架天然气 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项 《关于松柏镇 L-CNG 加气站工程项目环境影响报

89已建气站工程有限公司目代码：2017-429021-45-03-108218）告表的批复》（神环保函〔2019〕19号）神农架林区坪阡《神农架林区发展和改革委员会关于神农架林区《关于神农架林区坪阡古镇、四季小镇天然气利神农架天然气90古镇、四季小镇天已建坪阡古镇、四季小镇天然气利用项目核准的通知》用工程环境影响报告表的批复》（神环保函〔2017〕有限公司

然气利用项目（神发改能源〔2017〕170号）34号）

90补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态《天门市发展和改革委员会关于天门天盛净潭风《市生态环境局关于天门天盛风力发电有限公司天门天盛净潭风天门市天鑫新91已建光互补风电项目核准的批复》（天发改文〔2020〕天门天盛净潭风光互补风电项目环境影响报告表光互补风电项目能源有限公司443号）审批已建的函》（天环函〔2021〕79号）湖北能源集团国家环保总局《关于湖北房县三里坪水利水电枢房县三里坪水利《关于房县三里坪水利水电枢纽工程开工的批92房县水利水电已建纽工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审水电枢纽工程复》（鄂水利建复〔2008〕72号）发展有限公司〔2001〕161号）湖北能源集团《省发展改革委关于“黄冈-大冶”天然气输气管湖北省环保厅《关于黄冈-大冶天然气输气管道工黄冈-大冶天然气93鄂东天然气有已建道工程项目核准的通知》（鄂发改能源〔2011〕372程环境影响报告书的批复》（鄂环函〔2010〕650输气管道工程限公司号）号）1、国家发展改革委《关于湖北溇水江坪水电站项目核准的批复》（发改能源〔2007〕1375号）；2、湖北能源集团湖北溇水江坪河省发展改革委《关于江坪河水电站项目核准事项国家环境保护总局《关于湖北省溇水江坪河水电

94溇水水电有限已建水电站变更的批复》（鄂发改能源〔2015〕587号）；3、站环境影响报告书的批复》（环审〔2005〕980号）公司省发展改革委《关于江坪河水电站项目核准事项变更的批复》（鄂发改审批服务〔2018〕120号）（1）襄阳市生态环境局宜城分局《关于湖北能源集团汉宜新能源有限公司宜城莺河、马头山湖北能源宜城宜

湖北能源集团 200MWP 农光互补电站项目环境影响报告表的批城莺河马头山《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项95汉宜新能源有已建复》（环宜函〔2021〕14号）；（2）关于《关于

100MWP 农光互 目代码：2105-420684-04-05-919308）

限公司湖北能源集团汉宜新能源有限公司宜城莺河、马补电站项目

头山 200MWP 农光互补电站项目环境影响报告表变动情况的说明》的复函

91补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态（1）襄阳市生态环境局宜城分局《关于湖北能源集团汉宜新能源有限公司宜城东湾 250MWP 农光互补电站项目环境影响报告表的批复》（环宜函湖北能源宜城东湖北能源集团

《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项〔2021〕15号）；

96 湾 100MW 光伏发 汉宜新能源有 已建目代码：2105-420684-04-05-908491）（2）襄阳市生态环境局宜城分局《关于<关于湖电项目限公司北能源集团汉宜新能源有限公司宜城东湾

250MWp 农光互补电站项目环境影响报告表的变动情况的说明》的复函汉江能源公司襄湖北能源集团襄阳市生态环境局襄州分局关于《汉江能源公司州峪山一期《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项

97 汉江能源发展 已建 襄州峪山一期 100MW 农光互补电站项目环境影

100MW 农光互补 目代码：2204-420607-04-05-458509）有限公司响报告表》的批复（襄州环审〔2022〕19号）电站项目湖北能源集团襄湖北能源集团 《关于湖北能源集团襄州黄集一期 100MW 风力 襄阳市生态环境局襄州分局关于《湖北能源集团州黄集一期98 汉江能源发展 在建 发电项目核准的批复》（襄区发改审批〔2023〕42 襄州黄集一期 100MW 风力发电项目环境影响报

100MW 风力发电有限公司号）告表》的批复（襄州环审〔2023〕10号）项目湖北能源集团《湖北省发展和改革委员会关于湖北罗田平坦原《省生态环境厅关于湖北能源罗田平坦原抽水蓄湖北平坦原抽水罗田平坦原抽99在建抽水蓄能电站项目核准的批复》（鄂发改审批服务能电站环境影响报告书的批复》（鄂环审〔2022〕蓄能电站项目水蓄能有限公〔2021〕319号）178号）司兵团第五师双河湖北能源集团《关于兵团第五师双河市90团10万千瓦光伏发《新疆生产建设兵团投资项目备案证》（兵发能源100市90团10万千瓦双河市新能源已建电项目环境影响报告表的批复》（师市环审〔2022〕备〔2022〕10号）光伏发电项目发展有限公司23号）

92补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态湖北省发改委《关于湖北能源襄阳（宜城）湖北能源襄阳（宜湖北能源集团 2*1000MW 超超临界燃煤机组工程项目核准的批 《关于湖北能源襄阳(宜城)2×1000MW 超超临界城）2*1000MW 超101襄阳宜城发电已建复》（鄂发改审批服务【2020】232号）；《湖北省燃煤机组工程环境影响报告书的批复》（鄂环审超临界燃煤机组有限公司固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：〔2021〕105号）工程项目

2020-420684-44-03-039191）

黄梅县佐阳新能黄梅县佐阳新 《关于黄梅县佐阳新能源黄梅县刘佐乡 100MW源黄梅县刘佐乡《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项

102能源发电有限已建农光互补光伏发电站项目环境影响报告表的批

97MW 农光互补 目代码：2020-421127-44-03-055124）公司复》（梅环字〔2022〕29号）光伏电站项目中清能浠水县毛浠水绿清源太《黄冈市生态环境局关于中清能浠水县毛贩《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登记备

103 贩 100MW 农光互 阳能科技有限 已建 100MW农光互补光伏发电项目环境影响报告表的案项目代码：2020-421125-44-03-019171）补光伏发电项目公司批复》（黄环审〔2022〕2号）冼马综电浠水县浠水县冼马综《黄冈市环境保护局关于洗马综电浠水县洗马洗马 100MW 农光 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项

104 电新能源有限 已建 100MW农光互补光伏发电项目环境影响报告表的互补光伏发电项目代码：2107-421125-04-01-221290）公司批复》（黄环审〔2022〕193号）目湖北能源黄石阳1、《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登记《关于湖北能源黄石阳新三溪 50MWp 渔光互补新三溪 50MWp 渔 阳新鑫光新能 备案项目代码：2105-420222-04-01-668598）；2、105已建光伏电站项目环境影响报告表的批复》（阳环函光互补光伏电站源有限公司阳新县发展和改革局支持湖北能源黄石阳新三溪〔2022〕15号）

项目 50MWp 渔光互补光伏电站项目建设的函《市生态环境局关于天门天盛风电场二期项目天门天盛风电场天门市天鑫新《天门市发展和改革委员会关于天门天盛风电场

106已建（10万）环境影响报告表审批意见的函》（天环二期项目能源有限公司二期项目核准的批复》（天发改文〔2022〕303号）函〔2022〕73号）

93补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态钟祥双河 100MW 湖北能源集团 《关于湖北能源集团钟祥双河 100MW 农光互补《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项107农光互补电站项钟祥新能源有在建电站项目环境影响报告表的批复》（钟环函〔2022〕目代码：2108-420881-89-01-567780）目限公司70号）湖北能源集团监湖北能源集团 《关于湖北能源集团监利汪桥 100MW 光储渔业利汪桥 100MW 光 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项108监利新能源有在建一体化电站项目环境影响报告表的批复意见》（监储渔业一体化电目代码：2020-421023-44-03-015260）限公司环审函〔2022〕4号）站项目晟鑫新能源公安公安县竹瑞晟 《关于晟鑫新能源公安县狮子口 150MW 农光互县狮子口 150MW 《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登记备109鑫新能源有限已建补光伏发电项目环境影响报告表的批复》（公环农光互补光伏发案项目代码：2013-421022-44-01-290232）公司审〔2022〕10号）电项目高锐达新能源潜潜江市生态环境局《关于高锐达新能源潜江市高江市高石碑镇潜江高锐达新《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项

110 已建 石碑镇 100MW 渔光互补光伏发电项目环境影响

100MW 渔光互补 能源有限公司 目代码：2105-429005-04-01-632076）报告表的批复》（潜环评审函〔2023〕43号）光伏发电项目首义新能源石首《关于石首市首义新能源公司石首市南口镇市南口镇 100MW 石首市首义新 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项

111 已建 100MW农光互补光伏发电项目环境影响报告表的农光互补发电项能源公司目代码：2015-421081-04-01-618790）审查意见》（石环审〔2022〕11号）目

烽火科技园湖北能源综合《湖北省固定资产投资项目备案证》

建设项目环境影响登记表，备案号：

112 4.52MW分布式光 能源投资有限 已建 （2207-420118-89-01-422326/2305-420118-04-01-8

202342011148000000024伏项目公司17774）

94补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态

荆州煤港 3.2MW分布式光伏项目湖北能源综合

《湖北省固定资产投资项目备案证》建设项目环境影响登记表，备案号：

113（含能源投资有限已建

（2110-421024-04-01-170748）202342102400000013

200KW-300KWH 公司

储能）光谷线网中心大湖北能源综合

《湖北省固定资产投资项目备案证》建设项目环境影响登记表，备案号：

114厦能源站配套蒸能源投资有限已建

（2306-420118-04-01-618914）202342011148000000229汽管网项目公司榆林2100兆瓦光榆林隆武智慧《榆林市行政审批服务局关于榆林2100兆瓦光伏《陕西省企业投资项目备案确认书》

115伏发电项目（榆阳新能源发展有在建发电项目（榆阳区一期400兆瓦）环境影响报告

（2207-610802-04-01-470328）区一期400兆瓦）限公司表的批复》（榆政审批生态发（2022）98号）榆林2100兆瓦光神木市隆武新《榆林市行政审批服务局关于榆林2100兆瓦光伏《陕西省企业投资项目备案确认书》

116伏发电项目（神木能源发展有限在建发电项目（神木市500兆瓦）环境影响报告表的

（2207-610821-04-05-117125）市500兆瓦）公司批复》（榆政审批生态发（2022）136号）榆林2100兆瓦光定边隆武新能《榆林市行政审批服务局关于榆林2100兆瓦光伏《陕西省企业投资项目备案确认书》

117伏发电项目（定边源发展有限公在建发电项目（定边500兆瓦）环境影响报告表的批

（2207-610825-04-05-713084）500兆瓦）司复》（榆政审批生态发（2023）71号）榆林2100兆瓦光靖边县隆武新《榆林市行政审批服务局关于榆林2100兆瓦光伏《陕西省企业投资项目备案确认书》

118伏发电项目（靖边能源发展有限在建发电项目（靖边300兆瓦）环境影响报告表的批

（2210-610824-04-01-798118）300兆瓦）公司复》（榆政审批生态发〔2023〕72号）三环（谷城）高端湖北能源综合

汽车车桥精密生《湖北省固定资产投资项目备案证》建设项目环境影响登记表，备案号：

119能源投资有限已建

产基地 5.175MW （2302-420625-04-01-810401） 202342062500000015公司分布式光伏项目

95补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态湖北容百锂电材湖北能源综合

料有限公司《湖北省固定资产投资项目备案证》建设项目环境影响登记表，备案号：

120能源投资有限已建

3.5MW 分布式光 （2209-420750-89-01-949330） 202342070300000006

公司伏发电项目光谷生态大走廊

湖北能源综合《湖北省固定资产投资项目备案证》

旅游专线车辆基建设项目环境影响登记表，备案号：

121能源投资有限在建（2303-420118-04-01-163238/2405-420118-04-01-6地 1.92MW 分布 202342011148000000328公司30714）式光伏项目黄鹤楼卷烟包装印刷及辅材产业湖北能源综合

《湖北省固定资产投资项目备案证》建设项目环境影响登记表，备案号：

122园项目一期能源投资有限在建

（2303-420112-04-01-307555）202342011200000464

1.57MW分布式光 公司

伏发电项目钟祥湖北能源集团 关于《湖北能源集团钟祥 36MW/72MWh 集中式储36MW/72MWh 集 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项123钟祥新能源有在建能电站项目环境影响报告表》的批复（钟环函中式储能电站项目代码：2108-420881-89-01-366064）限公司〔2023〕93号）目武穴市一期武穴市丰汇新 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项 关于湖北省黄冈市武穴市一期 60MW 渔光五补项

124 60MW 渔光互补 已建能源有限公司目代码：2107-421182-04-01-659826）目环境影响报告表的批复（武环审〔2022〕9号）项目

96补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项石首源阳九合垸目代码：2106-421081-04-01-287553）《石首市发展关于石首源阳久合垸98兆瓦农渔光互补光伏发电石首源阳新能125 98MW 农光互补 已建 和改革局关于石首源阳久合垸 98 兆瓦农渔光互补 项目环境影响报告表的审查意见（石环审〔2022〕源有限公司项目 光伏发电项目配套 110kV 送出线路工程核准的批 31 号）复》洪湖卓阳峰口《关于洪湖卓阳新能源有限公司洪湖卓阳新能源洪湖卓阳新能《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项

126 200MW 渔光互补 已建 峰口 200MW 渔光互补光伏电站项目环境影响报源有限公司目代码：2107-421083-04-01-345106）项目告表的批复》（洪环审文〔2021〕56号）天门市发展改革委员会关于天门天辰拖市风电场《市生态环境局关于天门天辰拖市风电场项目(10拖市 100MW 风电 天门市天鑫新 项目核准的批复天发改文（2022）304 号天门市发127已建万千瓦)环境影响报告表审批意见的函》（天环函项目能源有限公司展改革委员会关于天门天辰拖市风电场项目核准〔2022〕93号）

内容变更的批复天发改文（2023）114号榆林2100兆瓦光榆林隆武旭东《榆林市行政审批服务局关于榆林2100兆瓦光《陕西省企业投资项目备案确认书》（登记备案项

128伏发电项目（榆阳新能源发展有在建伏发电项目（榆阳区二期200兆瓦）环境影响报目代码：2209-610802-04-01-410133）区二期200兆瓦）限公司告表的批复》（榆政审批生态发〔2023〕73号）榆林2100兆瓦光榆林市横山区《榆林市生态环境局关于榆林2100兆瓦光伏发电《陕西省企业投资项目备案确认书》

129伏发电项目（横山隆武新能源发在建项目（横山200兆瓦）环境影响报告表的批复》

（2210-610823-04-01-324842）200兆瓦）展有限公司（榆政环批复〔2023〕65号）

综电汉江宜城河宜城综电汉江《关于综电汉江宜城河东 150MW 风电项目核准 《关于综电汉江宜城河东 150MW 风电项目环境

130 东 150MW 风电项 新能源有限公 在建的批复》（宜发改审批[2022]235号）影响报告表的批复》（宜环函〔2023〕22号）目司综电汉江宜城庞 宜城综电汉江 《关于综电汉江宜城庞居 100MW 农光互补电站《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项131 居 100MW 农光互 新能源有限公 在建 项目环境影响报告表的批复》（宜环函〔2023〕1目代码：2105-420684-04-01-109349）补电站项目司号）

97补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态湖北能源集团《湖北省发展和改革委员会关于湖北南漳抽水蓄南漳抽水蓄能电南漳张家坪抽《省生态环境厅关于湖北南漳抽水蓄能电站环境132在建能电站项目核准的批复》（鄂发改审批服务〔2023〕站项目水蓄能有限公影响报告书的批复》（鄂环审〔2023〕162号）

25号）

司1.《省发改委关于湖北能源江陵电厂二期扩建（2湖北能源江陵电 ×660MW）工程项目核准的批复》（鄂发改审批服湖北能源集团《省生态环境厅关于<湖北能源江陵电厂二期扩厂二期扩建（2×务〔2022〕393号）；2.《省发改委关于湖北能源

133 江陵发电有限 在建 建（2x660MW）工程环境影响报告书>的批复》（鄂660MW）工程项 江陵电厂二期扩建（2×660MW）工程项目扩建内公司环审〔2023〕178号）目容核准变更的批复》（鄂发改审批服务〔2024〕71号）湖北长阳清江长阳清江抽水蓄《湖北省发改委关于湖北长阳清江抽水蓄能电站《省生态环境厅关于湖北长阳清江抽水蓄能电站

134抽水蓄能有限在建能电站项目项目核准的批复》（鄂发改审批服务[2022]244号）环境影响报告书的批复》（鄂环审〔2023〕156号）公司湖北能源综合

汉欧国际物流园《湖北省固定资产投资项目备案证》建设项目环境影响登记表，备案号：

135能源投资有限在建

分布式光伏项目（2406-420112-04-01-782672）202442011200000146公司

三峡集团（营口）三峡集团（营关于三峡集团（营口）能源投资有限公司燃机热《关于三峡集团（营口）燃机热电联产项目核准

136燃机热电联产项口）能源投资在建电联产项目调峰锅炉及配套热网项目环境影响报的批复》（营行审发〔2017〕318号）

目有限公司告表的批复（辽营环批字〔2019〕13号）

湖北能源综合《湖北省固定资产投资项目备案证》

华工法利莱分布建设项目环境影响登记表，备案号：

137能源投资有限在建（2406-420750-04-01-959759/2407-420750-04-01-2式光伏项目202442070300000023公司32868）

98补充法律意见书（一）

序项目

项目名称运营主体发改批复/核准/备案环评批复情况号状态湖北能源综合

沙洋中农分布式《湖北省固定资产投资项目备案证》建设项目环境影响登记表，备案号：

138能源投资有限在建

光伏项目（2405-420822-04-01-119413）202442082200000026公司湖北荆州煤炭港湖北能源综合该类型建设项目未纳入《建设项目环境影响评价务有限公司储能能源投资有限《湖北省固定资产投资项目备案证》

139在建分类管理名录（2021版）》，无需取得环评批复

项目公司江陵分公（2405-421024-04-01-906571）文件

（6MW/12MWh） 司拓能电力武穴市石佛寺镇该类型建设项目未纳入《建设项目环境影响评价武穴市拓能电《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项

140 50MW/100MWh 已建 分类管理名录（2021 版）》，无需取得环评批复力有限公司目代码：2107-421182-04-01-153852）

集中式（共享式）文件储能电站项目

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