股票代码：000882股票简称：华联股份公告编号：2024-078
北京华联商厦股份有限公司
关于签署租赁合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况近日，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京华联美好生活百货有限公司（以下简称“美好生活”）的下属分公司北京华联美好
生活百货有限公司龙德分公司（以下简称“美好生活龙德分公司”）与龙德置地
有限公司（以下简称“龙德置地”）签订了《物业租赁合同》，美好生活龙德分公司拟承租龙德置地所持有的位于北京市昌平区立汤路186号的龙德广场购物
中心第一、二、三层及地下一层的部分物业（以下简称“租赁物业”），总租赁
面积为 33013 m2，用于经营 DT51 百货商场，租赁期限为自租赁起始日起十年，起始年租金为31979800元。
（二）与公司的关联关系
由于龙德置地为公司的合营企业，公司董事、副总经理、董事会秘书周剑军先生在龙德置地担任董事职务，本次交易构成关联交易，周剑军先生为关联董事。
（三）审议程序
公司于2024年11月27日召开了第九届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于签署租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事周剑军先生回避了对该议案的表决。表决情况：同意7人，回避1人，反对0人，弃权0人。本次关联交易议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）是否为重大资产重组事项本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
（一）基本情况介绍
名称：龙德置地有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：北京市昌平区立汤路186号龙德广场五层
注册资本：20184万元人民币
法定代表人：张立军
统一社会信用代码：91110114752153974Q
成立日期：2003-07-17
主要股东：北京粮食集团有限责任公司和公司控股子公司北京隆邸天佟商业
管理有限公司分别持有龙德置地50%的股权。
（二）历史沿革、业务发展情况及主要财务数据
龙德置地由北京市西北郊粮食仓库、大连一方地产有限公司出资成立，注册资本20184万元。2007年，北京市西北郊粮食仓库有限公司将持有龙德置地的股权转让给北京粮食集团有限责任公司。2016年，公司通过持有北京隆邸天佟商业管理有限公司（曾用名：上海隆邸天佟企业管理中心（有限合伙））股权间接持有龙德置地股权。
龙德置地的主要资产为位于北京市昌平区东小口镇的龙德广场购物中心项目，建筑面积共计22.67万平方米。近三年业务发展良好。
截至2024年9月30日，龙德置地未经审计财务报表净资产为43434.21万元；2023年度，龙德置地实现的营业收入为26615.20万元，净利润为
11193.59万元。
截至目前，龙德置地不是失信被执行人。
（三）与公司的关联关系
由于龙德置地为公司的合营企业，公司董事、副总经理、董事会秘书周剑军先生在龙德置地担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，龙德置地与公司构成关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，周剑军先生构成关联董事。
除此之外，龙德置地与公司及公司前十名股东无其他关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的租金价格系在市场价格基础上经双方协商确定，遵循公开、公平、合理的定价原则。
四、交易协议的主要内容
（一）签署协议各方：
甲方：龙德置地有限公司
乙方：北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司
（二）租赁物业系指由甲方建造和拥有的位于北京市昌平区立汤路186号的龙德广场购物
中心的建筑物（“建筑物”）第一层 8813 m2及第二、三层分别为 12000 m2的部分，共计 32813m2（“租赁物业地上部分”） 及乙方地下一层专用设备房为
200m2（“租赁物业地下部分”） 租赁物业的总租赁面积为 33013 m2。
甲方同意将位于建筑物内的租赁物业在本合同约定的租赁期限内出租给乙方，并同意乙方有权非独占地免费合理使用建筑物的公共区域和设施。乙方同意承租租赁物业并根据本合同规定向甲方支付租金。
（三）租赁物业的用途
乙方租赁的物业将用于经营 DT51 百货商场。
（四）租赁期限
租赁期限为自租赁起始日起十(10)年。
（五）租赁期限的延期
租赁期限届满前，如截至乙方发出选择延期的书面通知之日乙方不欠付应付租金且在合同履行过程中未发生欠付租金行为的前提下，乙方有优先选择是否延期的权利。乙方应在不迟于租赁期限届满前八个月，按本合同的规定，书面通知甲方其是否决定行使上述选择权。乙方逾期未通知且在甲方书面催告后的合理期间内的未答复的，视为乙方不愿再延期，则本合同至租赁期限届满时终止。如果乙方在通知中表明愿延长租赁期限，则甲、乙双方应在本合同租赁期限届满前六个月另行签订延期协议，因乙方原因未能签订延期协议，则视为乙方放弃续租权。
（六）装修免租期
各方同意，本合同项下装修免租期为8个月，自交付日起算（“装修免租期”）。
在装修免租期内，乙方无需向甲方支付租金，但乙方仍需承担装修免租期的公用事业费用。
（七）租金本合同项下的租金为乙方承租该租赁物业所支付的所有租金。租赁物业由乙方自行管理，乙方不再向甲方或其指定或委托的任何物业管理公司支付任何物业管理费用（但乙方应按照合同约定支付公用事业费）。
自租赁起始日开始至租赁起始日起届满12个月之日为租金起始年（也即“自租赁起始日起至租赁起始日于次年所对应日的前一日为租金起始年”，后续年度以此类推）。在租金起始年中，租赁物业地上部分的租金按照人民币2.658元/平方米/天确定，并以本合同所述的面积 32813 m2计算；租赁物业地下部分的租金（即地下一层专用设备房 200 m2） 按照 1.94 元/平方米/天确定。基于前述约定，乙方承租租赁物业的起始年租金为人民币叁仟壹佰玖拾柒万玖仟捌佰元(RMB31979800)，计每月租金（即年租金的十二分之一）暂按四舍五入计算为人民币贰佰陆拾陆万肆仟玖佰捌拾叁元叁角叁分(RMB2664983.33)元。
从租赁起始日开始，租赁期限（包括延长期限，如有）中每年所对应的年租金如下：
年份（自租赁起始日租赁物业年租金合计（元）
起算）
租赁期限（10年）的租金明细
131979800
231979800
331979800
434874181
534874181
634874181
736610809836610809
936610809
1036610809
延长期限（10年）的租金明细
1137704884
1237704884
1338831782
1438831782
1539992487
1639992487
1741188013
1841188013
1942419405
2042419405
（八）定金、履约保证金及支付在本合同签订后三十(30)日内，乙方向甲方支付履行本合同的定金（即人民币陆佰万元整(RMB6000000)元整，此定金自租赁起始日起，转为乙方履行本合同的履约保证金，此保证金在本合同期满或依约提前终止后十(10)个工作日内，由甲方扣除根据本合同有关约定乙方对甲方应付而未付的金额或违约损失赔偿等（如有）后全部返还乙方（不计任何利息）。
在租赁期限内，若乙方无故延迟支付甲方任何费用或因乙方过错、故意或重大过失导致甲方被他人要求承担任何费用赔偿，则甲方在书面通知乙方后，甲方有权从乙方的履约保证金中扣除予以补偿。如履约保证金已被全部扣除的，甲方应书面通知乙方，乙方应在收到甲方前述通知之日起十(10)个工作日内予以补足。
（九）租赁物业交付后拆除及经营免租期安排
乙方在签订本合同前已全面了解租赁物业的现状，租赁物业以甲方与乙方共同交接场地时的现状交予乙方。
双方确认并同意，因乙方现状接收租赁物业后所需发生的现状拆除费用，由甲方以给予乙方经营免租期的方式进行补偿。经营免租期的具体期限由双方最终核定价计算确定为41天，经营免租期自租赁起始日起算。
（十）商场开业日
商场开业日为装修免租期届满之次日（“开业日”）。开业日之前，乙方应当从有关政府部门取得商场经营所必需的一切许可。非因乙方原因导致乙方未能于装修期届满次日开业，则装修免租期顺延至实际开业之前一日止；如因乙方原因导致未能于装修期届满次日开业，则装修免租期限不做调整。
（十一）违约
如果任何一方（“违约方”）发生：(a) 在本合同中所作的任何声明、保证和
承诺与事实不符，或(b)违反或未能全面履行本合同项下的承诺、保证或义务之情形，除已被另一方（“守约方”）以书面形式豁免的情形外，违约方应就守约方因违约方的上述违约造成的全部支出、损失、损害、债务和责任，包括但不限于调查费用以及律师和会计师收费，或任何其它形式的损害（无论是否牵涉第三方的索赔）作出赔偿或补偿。
（十二）合同生效
本合同于下述条件全部成就时生效：
1、双方法定代表人或授权代表签署本合同并加盖各方公章或合同专用章；
2、双方内部有权机构作出同意该方签署本合同的文件。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
美好生活目前主要运营位于北京市朝阳区大屯路商圈的DT51 商业项目。
DT51定位为社区型时尚精品百货，是具有独特竞争力、面向中高端消费的商业项目。本次美好生活龙德分公司拟承租物业用于经营DT51百货商场，主要交易目的为公司依托DT51的核心竞争力，借助其独特的商业模式和强大的品牌资源，拓展新项目并对龙德广场购物中心调改升级实现赋能，符合公司总体发展战略及经营需求。
按照租赁准则相关规定，美好生活龙德分公司需在装修改造期即开始计提使用权资产的折旧和租赁负债的未确认融资费用摊销，对新项目开业初期的经营利润产生影响。从长期来看，DT51具备轻资产运营管理能力，有利于公司拓展主营业务，增强品牌认知度及影响力，提升公司经营业务能力及长期经营业绩。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、与关联方累计已发生的各类关联交易情况2024年初至本公告披露日，公司与龙德置地未发生除本次交易外的其他关联交易。
七、独立董事专门会议意见
本次关联交易议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意，独立董事发表如下审核意见：本次关联交易租金价格系在市场价格基础上经双方协商确定，遵循公开、公平、合理的定价原则。没有损害公司和股东利益的情况。本次关联租赁事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避对本次交易事项的表决，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意美好生活龙德分公司与龙德置地签署《物业租赁合同》，并将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
八、备查文件
1、第九届董事会第十次会议决议；
2、2024年第五次独立董事专门会议决议；
3、物业租赁合同。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2024年11月28日
