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电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com北京市通商律师事务所关于潍柴重机股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
致：潍柴重机股份有限公司根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2024年5月10日（星期五）召开的2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司董事会召集。根据公司于2024年3月25日召开的公司
八届七次董事会会议决议，董事会于2024年4月19日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。
2024年5月10日（星期五）下午14:50开始，本次股东大会的现场会议在
公司会议室如期召开。会议由董事长傅强先生主持。
本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为2024年5月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月10日上午9:15至下
午15:00期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；公司董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截至2024年4月30日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人有权参加本次股东大会。
经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，所代表有表决权的股份为169158600股，占公司有表决权股份总数的
51.0559%。
本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东2名，所代表的股份为17500股，占公司有表决权股份总数的0.0053%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会审议了下列议案，具体表决结果详见后附《潍柴重机2023年度股东大会议案表决结果统计表》：
1.关于公司2023年度报告全文及摘要的议案
2.关于公司2023年度董事会工作报告的议案
3.关于公司2023年度监事会工作报告的议案
4.关于公司2023年度财务报告及审计报告的议案
5.关于公司2023年度财务决算报告的议案
6.关于公司2024年度财务预算报告的议案
7.关于公司2023年度利润分配的议案
8.关于聘任公司2024年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案
9.关于公司日常关联交易2024年预计发生额的议案
10.关于公司及其附属公司向潍柴集团及其附属公司采购动能服务关联交易
的议案
11.关于公司及其附属公司向潍柴集团及其附属公司采购综合服务关联交易
的议案
12.关于公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案
13.关于修订《公司章程》的议案
14.关于修订《董事会议事规则》的议案
15.关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
15.01选举傅强先生为公司第九届董事会非独立董事15.02选举张泉先生为公司第九届董事会非独立董事
15.03选举王学文先生为公司第九届董事会非独立董事
15.04选举张良富先生为公司第九届董事会非独立董事
15.05选举尹晓青先生为公司第九届董事会非独立董事
16.关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
16.01选举杨建国先生为公司第九届董事会独立董事
16.02选举张树明先生为公司第九届董事会独立董事
16.03选举王志明先生为公司第九届董事会独立董事
17.关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案
17.01选举章旭女士为公司第九届监事会非职工代表监事
17.02选举饶进涛先生为公司第九届监事会非职工代表监事
议案7-12、15-16为对中小投资者表决单独计票的议案；议案9-12为关联交易议案，关联股东潍柴控股集团有限公司需回避表决；议案13-14为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；议案15-17实行累积投票制进行表决。
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。
上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的
方式逐项进行了表决，相关议案所涉关联股东已回避表决；所有议案均由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系
统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。
根据合并统计的表决结果，本次股东大会的每项议案均获有效通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。四、结论意见
基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴重机股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________姚金
经办律师：___________________刘昱彤
负责人：___________________孔鑫
二〇二四年五月十日潍柴重机2023年度股东大会议案表决结果统计表
单位：股同意反对弃权序号议案名称类别股数比例股数比例股数比例关于公司2023年度报告全文
议案1整体16915860099.9897%175000.0103%00.0000%及摘要的议案关于公司2023年度董事会工
议案2整体16915860099.9897%175000.0103%00.0000%作报告的议案关于公司2023年度监事会工
议案3整体16915860099.9897%175000.0103%00.0000%作报告的议案关于公司2023年度财务报告
议案4整体16915860099.9897%175000.0103%00.0000%及审计报告的议案
议案5关于公司2023年度财务决算整体16915860099.9897%175000.0103%00.0000%报告的议案关于公司2024年度财务预算
议案6整体16915860099.9897%175000.0103%00.0000%
报告的议案关于公司2023年度利润分配整体16917510099.9994%10000.0006%00.0000%议案7
的议案中小投1650094.2857%10005.7143%00.0000%资者
关于聘任公司2024年度财务整体16915860099.9897%175000.0103%00.0000%
议案8审计机构、内部控制审计机中小投
资者00.0000%17500100.0000%00.0000%构的议案
关于公司日常关联交易2024整体6780000099.9742%175000.0258%00.0000%议案9年预计发生额的议案中小投
资者00.0000%17500100.0000%00.0000%
关于公司及其附属公司向潍整体6781650099.9985%10000.0015%00.0000%议案10柴集团及其附属公司采购动中小投
资者1650094.2857%10005.7143%00.0000%能服务关联交易的议案
关于公司及其附属公司向潍整体6780000099.9742%175000.0258%00.0000%议案11柴集团及其附属公司采购综中小投
合服务关联交易的议案资者00.0000%17500100.0000%00.0000%
关于公司与山重融资租赁有整体6780000099.9742%175000.0258%00.0000%议案12限公司开展融资租赁业务的中小投
议案资者00.0000%17500100.0000%00.0000%关于修订《公司章程》的议
议案13整体16915860099.9897%175000.0103%00.0000%案关于修订《董事会议事规议案14整体16915860099.9897%175000.0103%00.0000%则》的议案议案15关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案整体
关于选举傅强先生为公司第同意股数：169158600
15.01
九届董事会非独立董事中小投同意股数：0资者
关于选举张泉先生为公司第整体同意股数：169158600
15.02
九届董事会非独立董事中小投同意股数：0资者
关于选举王学文先生为公司整体同意股数：169158600
15.03
第九届董事会非独立董事中小投同意股数：0资者整体
关于选举张良富先生为公司同意股数：169158600
15.04
第九届董事会非独立董事中小投
资者同意股数：0
15.05关于选举尹晓青先生为公司整体同意股数：169158600第九届董事会非独立董事中小投
同意股数：0资者议案16关于选举公司第九届董事会独立董事的议案整体
关于选举杨建国先生为公司同意股数：169158600
16.01
第九届董事会独立董事中小投同意股数：0资者
关于选举张树明先生为公司整体同意股数：169158600
16.02
第九届董事会独立董事中小投同意股数：0资者
关于选举王志明先生为公司整体同意股数：169158600
16.03
第九届董事会独立董事中小投同意股数：0资者议案17关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案关于选举章旭女士为公司第
17.01整体同意股数：169158600
九届监事会非职工代表监事关于选举饶进涛先生为公司
17.02第九届监事会非职工代表监整体同意股数：169158600
事
