云南铜业:内幕信息知情人管理制度

云南铜业股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范云南铜业股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券

监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条董事会负责公司内幕信息知情人的管理工作。

第三条上市公司董事会应当及时登记和报送内幕信

息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长是主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第四条证券部是公司的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第五条本制度所指内幕信息是指涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕信息：

（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件。主要包括：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，

可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，

董事长或者经理无法履行职责；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持

有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议

被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大

影响的重大事件。包括：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的

百分之二十；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请

破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第六条本制度所指的内幕信息知情人是指：公司内幕

信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获

取公司有关内幕信息的人员；（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证

券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息管理

第七条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负

有保密责任，在公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得买卖公司的证券或者建议他人买卖公司的证券不得将有关内

幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、内幕信息知情人保密承诺函等必要方式告

知内幕信息知情人保密义务、违法保密规定责任。

第八条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制

人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。

第九条公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知

情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第十条公司对于其它内幕信息知情人、公司相关部门、控股股东及实际控制人须书面及时告知有关法律法规对内

幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。

第十一条公司依据法律法规向特定外部信息使用人

报送相关未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第十二条对于无法律法规依据要求公司提供未公开信息的，公司应拒绝报送。

第四章内幕信息知情人的登记备案

第十三条公司董事会应如实、完整记录内幕信息在公

开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息

知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容，供公司自查和相关监管机构查询。

内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号、证券帐户、工作单位、知悉的内

幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款等。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

第十五条证券公司、证券服务机构、律师事务所等中

介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

第十六条收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公

司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述第十四至第十六条涉及主体应当保证内幕信息知

情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十七条上公司在披露前按照相关法律法规和政策要

求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十九条对于涉及内幕信息的公司工作会议、经济活

动分析会等会议，会议组织部门应当在会议召开前进行保密提醒，加强文件保密管理，严格控制参会范围，由内幕信息产生部门按规定做好登记。

第二十条公司所报送的内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录保存期不少于十年。

第五章责任追究

第二十一条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予处罚或依据相关规定由公司对相关人员

进行责任追究，涉嫌违法犯罪的，公司将依法追究其法律责任。

第二十二条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议

他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行核实并做出处罚决定或追究责任，并在2个工作日内将有关情况报送当地证监局和证券交易所备案。

第二十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的律师、保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上

股份的股东、公司的实际控制人等，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十四条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。2010年发布的《云南铜业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》同时废止。