天山材料股份有限公司

2024年第四次独立董事专门会议审核意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等行政法规、规范性文件的规定，天山材料股份有限公司(简称“公司”)于2024年8月1日以书面、邮件的方式发出召

开2024年第四次独立董事专门会议的通知，并于2024年8月5日以现场结合视频的方式召开。

本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人，独立董事孔祥忠、陆正飞、孔伟平亲自出席了会议。与会独立董事共同推举陆正飞为独立董事专门会议的召集人和主持人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。

会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

独立董事对拟提交至第八届董事会第三十八次会议的相关事项

进行了审核，并发表意见如下:一、关于终止收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案

本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

我们认为：本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化。终止本次交易事项不会对公司正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易构成关联交易，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事需回避表决。

我们同意《关于终止收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》，并提交公司第八届董事会第三十八次会议审议。

二、关于公司控股股东及实际控制人延期履行同业竞争承诺的议案

本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。我们认为：本次公司实际控制人、控股股东延期履行避免同业竞争的承诺是基于目前客观情况作出的，具有合理性。承诺延期事项不涉及原承诺的撤销或豁免，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次事项构成关联交易，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事需回避表决。股东大会在审议延期履行同业竞争承诺时，关联股东需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。

我们同意《关于公司控股股东及实际控制人延期履行同业竞争承诺的议案》，并提交公司第八届董事会第三十八次会议和2024年第五次临时股东大会审议。

独立董事:孔祥忠、陆正飞、孔伟平

2024年8月5日