证券代码：000877证券简称：天山股份公告编号：2024-068
天山材料股份有限公司
关于子公司向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2024年8月26日，天山材料股份有限公司（简称“公司”）召开
第八届董事会第三十九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述1、交易内容：公司下属全资子公司云南天山水泥有限公司（简称“云南水泥”）、贵州天山水泥有限公司（简称“贵州水泥”）欠公司
控股股东中国建材股份有限公司(简称“中国建材股份”)借款余额分
别为51.50亿元及70亿元，上述两项借款为2021年9月30日公司重组之前由西南水泥有限公司（简称“西南水泥”）向中国建材股份
申请的借款，由于公司内部股权整合，西南水泥将债务分别转移给云南水泥及贵州水泥，上述借款无抵押无担保。
云南水泥及贵州水泥非中国建材股份全资子公司，基于权责对等、风险可控的原则，公司拟为云南水泥及贵州水泥提供担保，担保总额121.50亿元，具体内容详见公司同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-069）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，关联交易合同主要条款的变更需作为新的关联交易事项履行决策程序。
2、关联关系说明：中国建材股份为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款构成关联交易，关联董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松已回避表决。3、独立董事专门会议审议情况：根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，公司独立董事对本次借款关联交易发表了同意的审核意见，本次借款事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：中国建材股份有限公司
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
统一社会信用代码：91110000100003495Y
注册地址：北京市海淀区复兴路 17号国海广场 2号楼（B座）
法定代表人：周育先
注册资本：843477.0662万人民币经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；工业工程
设计服务；工程管理服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；矿物洗选加工；机械设备研发；建筑材料生产专用机械制造；机械设备销售；机械设备租赁；货物进出口；进出口代理；技术进出口；新型膜材料制造；新型膜材料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第一大股东:北新建材集团有限公司
实际控制人：中国建材集团有限公司
主要财务数据：
单位：万元
2023年度/2023年12月2024年一季度/2024年3
项目
31日（经审计）月31日（未经审计）
资产总额48878909.2150324008.31
负债总额29527602.6330968670.95
净资产19351306.5819355337.36
资产负债率60.41%61.54%
营业收入21587830.523702115.45
营业利润1155874.86-74005.48
净利润1024781.14-92226.71
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：主要业务板块有基础建
材业务、新材料业务和工程技术服务业务三大板块。
与公司关联关系：中国建材股份为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
中国建材股份不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容公司子公司云南水泥及贵州水泥分别向中国建材股份申请借款额度，合计不超过121.50亿元，主要内容如下:
1、借款额度：不超过121.50亿元，其中云南水泥申请借款不超
过51.50亿元、贵州水泥申请借款不超过70亿元。
2、借款额度有效期：三年，并在该有效期内可循环提取和使用上述额度。
3、借款利息：不高于公司外部借款加权平均利率。
4、借款用途：归还到期贷款、补充流动资金等。
5、担保措施：由天山材料股份有限公司提供担保。
四、关联交易目的、定价依据及对公司的影响
本次借款是为了满足子公司经营资金需求，降低资金成本，有利于子公司主营业务发展。本次借款遵循了公允合理的原则，决策程序严格依照《公司章程》进行。经公司有权决策机构审议同意后，公司将对该笔借款提供连带责任担保，保证子公司的资金需求。
本次借款利率不高于公司外部借款加权平均利率，计息方式按照借款实际使用天数计息，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、经营成果及
独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。
五、与关联人已发生借款的关联交易情况
2024年初截至本公告日，公司向中国建材股份发生借款51.50亿元，截至本公告日，公司及子公司向中国建材股份借款余额为227.97亿元（含本次）。
六、独立董事专门会议审议情况公司独立董事于2024年8月15日召开2024年第五次独立董事
专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了该事项，独立董事认为：子公司向控股股东中国建材股份有限公司申请借款，能够满足子公司融资需求，提高融资效率，节约财务费用。
本次关联交易遵循公平、公允的定价原则，符合国家有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事需回避表决。股东大会在审议借款事项时，关联股东需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。我们同意《关于子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，并提交公司第八届董事会第三十九次会议和2024年第六次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第三十九次会议决议
2、独立董事专门会议审核意见3、《借款合同》特此公告。
天山材料股份有限公司董事会
2024年8月26日
