证券代码：000877证券简称：天山股份公告编号：2025-030

天山材料股份有限公司

关于签署 BOO 合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、天山材料股份有限公司（简称“公司”）之控股子公司中材

水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）下属子公司 Mpande Limestone

Limited（简称“Mpande公司”）为响应绿色低碳及能源结构转型的

发展需求，践行绿色可持续发展以及缓解因供电不足影响生产的需要，Mpande公司拟与中材节能股份有限公司（简称“中材节能”）签署《中国建材赞比亚工业园绿色能源供应合作项目（余热发电部分）BOO合同书》（简称“《余热发电部分 BOO合同书》”）及《中国建材赞比亚工业园绿色能源供应合作项目（光伏发电部分）BOO合同书》（简称“《光伏发电部分 BOO 合同书》”）将利用园区内 2500t/d 新型

干法水泥熟料生产线配套建设一座 7.5MW余热电站，以及利用园区内场地建设一座 36MWp 光伏电站，并对电站的施工及运营提供日常协助；中材节能将在赞比亚园区内设立子公司，由其负责投资、建设、拥有并经营管理余热电站和光伏电站。Mpande 公司向中材节能出租土地、购买电力并支付电费，中材节能给予一定的电价折扣，具体金额根据余热和光伏结算电价方案和实际用电量进行结算。综合考虑各类影响因素，预计 Mpande 公司向中材节能通过余热电站和光伏电站年购电金额均不超过450万美元，土地出租年租金费用3600美元。

余热发电站运营期15年购电总金额预计不高于6750万美元；光伏发电站运营期25年购电总金额预计不高于11250万美元；土地租金预计不高于9万美元。

2、关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中材节能与公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（简称“中国建材集团”），本次交易事项构成关联交易，关联董事张继武、范丽婷已回避表决。

3、董事会审议情况：2025年3月25日，公司召开第九届董事

会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过

了《关于签署 BOO合同暨关联交易的议案》，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的上市公司重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：中材节能股份有限公司

统一社会信用代码：91120000700492827M

注册资本：61050.00万元

企业类型：股份有限公司

法定代表人：孟庆林

成立时间：1998-06-01

营业期限：1998-06-01至无固定期限

地址：天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦

经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计；建筑劳务分包；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程

管理服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；余热余压余气利用技术研发；余热发电关

键技术研发；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；碳减排、

碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；软件开发；以自有资金从事投资活动；合同能源管理；电气设备销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；轻质建筑材料销售；轻质建筑材料制造；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；环保咨询服务；固体废物治理；

大气污染治理；水污染治理；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；建筑材料销售；金属材料销售；太阳能热发电装备销售；风电场相关装备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；储能技术服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：中国中材集团有限公司持股50.66%。

实际控制人：中国建材集团有限公司历史沿革及主要业务

中材节能成立于1998年，是中国建材集团旗下专业从事节能环保产业的上市公司，其主要围绕节能环保工程、装备制造、建筑节能材料提供技术、工程和投资等服务。

主要财务数据

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日（未经审计）（经审计）

资产总额513406.90543283.02

负债总额264714.10289458.28

所有者权益248692.81253824.75

项目2024年1-9月2023年1-12月（未经审计）（经审计）

营业总收入148880.60306677.46

营业利润4367.8319824.08

净利润3511.0718587.86

关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中材节能与公司的实际控制人均为中国建材集团，本次交易事项构成关联交易。

中材节能不是失信被执行人。

三、关联交易协议主要内容

拟签署的《余热发电部分 BOO合同书》《光伏发电部分 BOO合同书》，包括不限于合作范围、合作方式、项目建设等内容，主要关于本次关联交易的合作范围及方式、合作期限及交易定价等内容如下：

甲方：Mpande Limestone Limited乙方：中材节能股份有限公司

（一）余热发电 BOO 项目合作安排

1、合作范围及方式

乙方利用甲方位于中国建材赞比亚工业园已投产的一条 2500t/d

新型干法水泥熟料生产线的余热资源，实施余热发电建设项目(电站规模为 7.5MW)，负责投资、建设、拥有并经营管理余热发电站。

甲方向乙方出租土地、购买电力并支付电费。

2、合作期限

第一阶段合作期为三年，包含建设期、调试期、第一阶段运营期。

第一阶段合作期满前 1个月，甲、乙双方协商签订《BOO合同书续签协议》。每次续签合作期限为3年，之后每次到期前依此类推，总续期期限为16年。

第一阶段合作期内，乙方拥有其投资余热发电项目所形成的动产、不动产的所有权等一切权益（不含土地所有权及土地上已有的其它基础设施、地上附着物）。在总续期期限结束时，双方履行完合同约定后，乙方将余热电站无偿移交给甲方。

（二）光伏发电 BOO 项目合作安排

1、合作范围及方式

乙方利用甲方位于中国建材赞比亚工业园区内的场地（36公顷），实施光伏发电建设项目(电站规模为 36MWp)，负责投资、建设、拥有并经营管理光伏发电站。

甲方向乙方出租土地、购买电力并支付电费。

2、合作期限

第一阶段合作期为3年，包含建设期、调试期、第一阶段运营期。

第一阶段合作期满前 1个月，甲、乙双方协商签订《BOO合同书续签协议》，续签合作期限为3年，之后每次到期前依此类推，总续期期限为25年零6个月。

第一阶段合作期内，乙方拥有其投资光伏发电项目所形成的动产、不动产的所有权等一切权益（不含土地所有权及土地上已有的其它基础设施、地上附着物）。在总续期期限结束时，双方履行完合同约定后，乙方将光伏电站无偿移交给甲方。（三）交易定价

3.1电量及电费

月结电费=月结电量*合作基础电价，余热电站和光伏发电站年购电量预估均不高于 7377万 kWh，年购电交易金额均不高于 450万美元。

电站所发电能自发自用（即先满足甲方需求），余电上网。乙方上网或售卖给第三方所获得的收益（大于合作基础电价的部分）由双方平均共享。

3.2土地租赁

甲方有偿提供场地，场地租金3600美元/年，乙方应于每个运营年结束前向甲方一次性支付。

（四）碳资产归属甲方无偿享有余热电站和光伏发电站建设所产生的碳收益（包括但不限于碳排放指标及其他相关权益），乙方应配合完成相关收益及指标的获取。

（五）转让

乙方计划在项目所在地设公司，自乙方设立的子公司成立之日起，乙方在本合同项下的全部权利、义务自行转让给该子公司。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，关联交易土地租金及合作电价在考虑了当地租金和电价水平以及项目投资规模、电站年发

电量、合作期限、合作方运营成本、电网外购电价以及其他可能发生

的各项合理成本费用基础之上确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易目的和对公司的影响本次关联交易为响应子公司绿色低碳及能源结构转型的发展需求，践行绿色可持续发展，有利于降低 Mpande 公司在中国建材赞比亚工业园相关产线的用电成本、提高该生产线运营的稳定性。本次关联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。上述关联方依法持续经营，信用资质良好，具备良好的履约能力。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年初至披露日，公司与关联方中材节能累计已发生的各类

关联交易的总金额约为13亿元人民币（含本次）。

七、独立董事过半数同意意见公司独立董事于2025年3月14日召开2025年第一次独立董事

专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该事项。独立董事认为：本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，关联交易土地租金及合作电价在考虑了当地租金和电价水平以及电

站年发电量、合作期限、合作方运营成本等各项合理成本费用基础之上确定。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的定价原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。因此，我们同意《关于签署 BOO合同暨关联交易的议案》并提交公司董事会审议。

八、备查文件

1、第九届董事会第二次会议决议

2、独立董事专门会议审核意见3、《中国建材赞比亚工业园绿色能源供应合作项目（余热发电部分）BOO合同书》《中国建材赞比亚工业园绿色能源供应合作项目（光伏发电部分）BOO合同书》特此公告。

天山材料股份有限公司董事会

2025年3月25日