新希望:北京中伦（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司终止2022年员工持股计划的法律意见书

北京中伦（成都）律师事务所

关于新希望六和股份有限公司

终止2022年员工持股计划的

法律意见书

二〇二四年九月法律意见书

一、本次员工持股计划的批准与授权......................................2

二、本次终止的批准程序...........................................3

三、结论意见................................................4

1北京中伦（成都）律师事务所

关于新希望六和股份有限公司终止2022年员工持股计划的法律意见书

致：新希望六和股份有限公司

北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《新希望六和股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司根据《新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划》”）终止本次员工持股计划（以下简称“本次终止”）相关事项出具本法律意见书。

1法律意见书

本所律师对本法律意见书的出具特如下声明：

1.本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的

事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2.公司已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实

和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。

4.本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

5.本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

6.本所同意公司在其为本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律

意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，

随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

8.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

1法律意见书完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下：

一、本次员工持股计划的批准与授权

（一）2022年4月18日，公司召开职工代表大会，就本次员工持股计划充

分征求了员工意见，会议审议并同意实施本次员工持股计划。

（二）2022年4月26日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并将相关议案提交公司股东大会进行表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（三）2022年4月26日，公司召开第八届监事会第二十九次会议，审议通过《关于<新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》

等与本次员工持股计划相关的议案，两名监事（徐志刚、段培林）因参与本次员工持股计划，已回避表决。

（四）2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》。

（五）2023年7月25日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划个人层面绩效考核方案的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的

2法律意见书审核意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《指导意见》《自律监管指引1号》以及《员工持股计划》等相关规定。

二、本次终止的批准程序

（一）员工持股计划持有人会议审议情况

2024年9月20日，公司召开2022年员工持股计划第三次持有人会议，审

议通过了《关于终止2022年员工持股计划的议案》，持有人同意终止公司2022年员工持股计划。

（二）薪酬与考核委员会审议情况

2024年9月24日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于终止2022年员工持股计划的议案》。

（三）董事会及监事会审议情况2024年9月27日，公司召开第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于终止2022年员工持股计划的议案》。同日，公司第九届监事会第二十三次会议审议了《关于终止2022年员工持股计划的议案》，鉴于公司三名监事中两名参与2022年员工持股计划需回避表决，审议该事项有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对本事项形成决议。

根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜，本次终止2022年员工持股计划相关事项经第九届董事

会第三十五次会议审议通过后，无需提交股东大会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止已经履行了必要的内部决策程序，符合《指导意见》《自律监管指引1号》以及《员工持股计

3法律意见书划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1．截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经取得现阶段

必要的批准与授权，符合《指导意见》《自律监管指引1号》以及《员工持股计划》等相关规定。

2．截至本法律意见书出具之日，本次终止已经履行了必要的内部决策程序，

符合《指导意见》《自律监管指引1号》以及《员工持股计划》的相关规定。

本法律意见书一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）