新希望:北京中伦（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司终止2022年限制性股票激励计划的法律意见书

北京中伦（成都）律师事务所

关于新希望六和股份有限公司

终止2022年限制性股票激励计划的

法律意见书

二〇二四年九月法律意见书

一、本次激励计划的批准与授权........................................2

二、本次终止的具体情况...........................................4

三、结论意见................................................5

1北京中伦（成都）律师事务所

关于新希望六和股份有限公司终止2022年限制性股票激励计划的法律意见书

致：新希望六和股份有限公司

北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《新希望六和股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司根据《新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）终止本次激励计划（以下简称“本次终止”）相关事项出具本法律意见书。

1法律意见书

本所律师对本法律意见书的出具特如下声明：

1.本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的

事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2.公司已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实

和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。

4.本所仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本

次激励计划所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

5.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

6.本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见

书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其

他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

8.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

1法律意见书完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划相关事项出具法律意见如下：

一、本次激励计划的批准与授权

（一）2022年4月26日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（二）2022年4月26日，公司召开第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。

（三）2022 年 5月 10日至 2022 年 5月 19日，公司在内部 OA系统中对本

次激励计划首次授予激励对象的名单予以公示。公示期满，公司监事会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。

（四）2022年5月26日，公司在巨潮资讯网披露了《新希望六和股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

2法律意见书（五）2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，批准本次激励计划，并授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股

票、办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（六）2022年7月25日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

（七）2023年5月30日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监

事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

（八）2023年7月25日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。

（九）2023年10月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》。

（十）2023年10月27日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届

监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董

3法律意见书

事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。监事会发表了同意的审核意见。

（十一）2024年9月27日，公司召开第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。监事会发表了同意的审核意见。

二、本次终止的具体情况

（一）本次终止的原因

根据公司说明，自公司2022年实施本期股权激励计划以来，外部环境发生重大变化，行业产能持续增加、长期过剩且去化缓慢，生猪价格长期低迷。在当前形势下，继续追求销量的增长既不利于行业产能调控，也不利于公司盈利与股东回报，最终也无法实现对员工的有效激励。公司综合考虑当前行业市场环境等因素，继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划，与之相关的《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等配套文件一并终止。

（二）本次终止的批准程序

2024年9月27日，公司召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会

第二十三次会议，审议通过了《关于终止2022年限制性股票激励计划的议案》。

董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。监事会发表了同意的审核意见。

根据《激励计划》的规定，本次终止尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次终止对公司的影响

根据公司说明，本次终止实施激励计划事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次终止实施激励计划后

4法律意见书

在剩余等待期/解除限售期内确认的股份支付费用最终以会计师事务所审计结果为准，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。根据《管理办法》及相关规则，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件相应终止执行。

本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际，继续研究推出有效的激励方式，以促进公司的长期持续、健康发展。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止已履行现阶段必要的批准程序，尚需提交公司股东大会审议通过；本次终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》

的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。