吉电股份:吉林能投及其一致行动人认购吉电股份向特定对象发行A股股票免于发出要约的法律意见书

北京市中咨律师事务所

关于国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致

行动人

认购吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票

免于发出要约的法律意见书

二〇二四年十一月

北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦5-8层邮编：100034

电话：+86-10-66091188传真：+86-10-66091616(法律部)66091199(知识产权部)

网址：http://www.zhongzi.com.cn/致：吉林电力股份有限公司

北京市中咨律师事务所接受吉林电力股份有限公司委托，担任其向特定对象发行 A股股票项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，就国家电投集团吉林能源投资有限公司认购发行人本次向特定对象发行 A股股票的相关事宜出具本法律意见书。

第一部分律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生

或存在的事实，结合中国现行法律、法规和其他规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书具有重要意义而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、财务顾问、会计师事务所和贵公司出具的意见、说明或其他文件。

2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的

文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在本律师已经知晓或者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、在本法律意见书中，本所律师仅对本次认购有关的法律问题发表律师意见，本所律师不对与本次认购有关的会计、审计等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引述，并不意味本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

4、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本

法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

5、本所律师出具本法律意见书前提为吉电股份保证其已经向本所律师提供

了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。6、本法律意见书仅供发行人为本次认购向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据中国现行的法律、法规、中国证监会的有关规定，对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

第二部分释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

吉电股份、公司、发行人指吉林电力股份有限公司本所指北京市中咨律师事务所

国家电力投资集团有限公司，系发行人实际控制人；2015年5月，国务院将持有的国家核电技术有限公司66%的股权无偿划

国家电投、集团公司指转给中国电力投资集团公司持有，重组后中国电力投资集团公司更名为“国家电力投资集团公司”；2017年12月，更名为“国家电力投资集团有限公司”

国家电投集团吉林能源投资有限公司，系发行人控股股东；曾用名为“吉林省能源交通总公司”，于2016年6月更名为“国吉林能投指家电投集团吉林省能源交通总公司”，于

2018年1月更名为“国家电投集团吉林能源投资有限公司”国家电投集团吉林能源投资有限公司认购本次认购指

发行人本次向特定对象发行 A股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议》及《吉林电力股份有限公认购协议及其补充协议指司与国家电投集团吉林能源投资有限公司

的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》

元、万元指人民币元、人民币万元

第三部分正文

本所律师根据《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规和中国证监会

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、认购对象的主体资格

（一）吉林能投的基本情况

根据吉林能投的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，本次发行认购人吉林能投的基本情况如下：

名称国家电投集团吉林能源投资有限公司住所长春市工农大路50号法定代表人杨玉峰

注册资本377777.958692万元人民币

实收资本377777.958692万元人民币统一社会信用代码912200001239214404电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）的建设、生产与销售；供热、工业供汽、

经营范围供水（冷、热水）；煤炭的批发经营、采购与销售；电站检修及

运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏综合利用开发、销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）国家电投的基本情况经本所律师核查，国家电投持有吉林能投100%的股权。根据《收购管理办法》的规定，国家电投和吉林能投互为一致行动人。

根据国家电投《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，国家电投的基本情况如下：

名称国家电力投资集团有限公司住所北京市西城区金融大街28号院3号楼法定代表人刘明胜注册资本3500000万元人民币实收资本3500000万元人民币统一社会信用代码911100007109310534

项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、

建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开经营范围

发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）认购对象不存在不得收购上市公司的情形

根据吉林能投出具的承诺函并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，吉林能投不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，经本所律师核查，吉林能投、国家电投为合法设立、有效存续的企业法人，不存在根据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要清算、解散或终止的情形。吉林能投亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为本次认购对象的主体资格。

二、发行人本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会关于本次发行的决议

1、2022年12月30日，吉电股份召开了第九届董事会第五次会议，审议并

通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A股股票认购协议>暨关联交易的议案》《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等议案。

2、2023年3月20日，吉电股份召开了第九届董事会第六次会议，审议并

通过了《关于吉林电力股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

《吉林电力股份有限公司关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A股股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等议案。

3、2023年7月9日，发行人召开了第九届董事会第九次会议，审议并通过

了《吉林电力股份有限公司关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》和《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案。

4、2023年12月11日，发行人召开了第九届董事会第十二次会议，审议并

通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

5、2024年3月19日，发行人召开了第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行的决议

1、2023年1月18日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票预案的议案》《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A股股票认购协议>暨关联交易的议案》《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2、2023年4月7日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

3、2023年12月28日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议并

通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

4、2024年4月8日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

（三）国资有权机构的批准2023年1月3日，本次发行方案取得国家出资企业——国家电投《关于同意吉电股份开展资本运作项目的批复》（国家电投资本[2023]3号）。

（四）深交所审核及中国证监会注册1、2023年7月12日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于吉林电力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2024年4月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕690号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效。

三、本次认购的基本情况根据发行人董事会决议、股东大会决议审议通过的与本次发行相关的议案以及发行人与认购对象签署的关于本次发行的相关协议以及深交所和中国证监会

出具的批复文件，发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行价格为5.08元/股。本次发行最终确定的发行对象为包括公司控股股东吉林能投在内的共14名特定对象，发行股票数量为837062452股，募集资金总额为

4252277256.16元，吉林能投本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。

本次发行前，公司股本总额为2790208174股，吉林能投持有公司的股份数量为789785785股，占公司总股本的比例为28.31%；国家电投和吉林能投合计持有公司的股份数量为948670780股，占公司总股本的比例为34%。本次发行完成后，公司总股本由2790208174股增加至3627270626股，吉林能投持有公司的股份数量由789785785股增加至1074387019股，占公司总股本的比例为由28.31%增加至29.62%，国家电投和吉林能投合计持有公司的股份数量为

1233272014股，占公司总股本的比例仍为34%，未发生变动。吉林能投仍为公

司控股股东，国家电投仍为公司实际控制人。

经核查，本所律师认为，本次认购未导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。

四、本次认购符合免于发出豁免要约的条件根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，“…（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；…”根据《收购管理办法》第八十三条第二款的规定，“…如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；…”经本所律师核查：

1、本次发行前，发行人的控股股东为吉林能投，实际控制人为国家电投。其中，吉林能投直接持有发行人789785785股股份，持股比例为28.31%；吉林

能投和国家电投合计持有发行人948670780股股份，持股比例为34%。

本次发行后，吉林能投直接持有发行人1074387019股股份，持股比例为

29.62%；国家电投和吉林能投合计持有公司的股份数量为1233272014股，持

股比例仍为34%。发行人的控股股东仍为吉林能投，实际控制人仍为国家电投，本次发行不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次认购事宜已经发行人2023年第一次临时股东大会审议通过，同意吉

林能投及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份。

3、吉林能投已承诺本次发行结束后36个月内不转让本次认购的股份。

综上，本所律师认为，吉林能投及其一致行动人本次认购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

四、结论

综上所述，本所律师认为，吉林能投及其一致行动人均为合法设立、有效存续的企业法人，不存在根据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要清算、解散或终止的情形；吉林能投亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购

上市公司的情形，具备作为本次认购对象的主体资格；发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效；本次认购未导致发行人控股股东和实际控制人发生变化；吉林能投及其一致行动人本次认购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。