证券代码：000869、200869 证券简称：张裕 A、张裕B 公告编号：2024-临 049

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次符合解除限售条件的激励对象共计172人，可解除限售的限制性股票数量为

1720495股，占公司现有总股本的0.25%。

*本次股票上市流通日期为2024年8月6日。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开2024

年第四次临时董事会会议，关联董事周洪江、孙健、李记明、姜建勋回避表决，以10票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。同日，召开2024年第二次临时监事会，以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过了上述议案。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）

《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司将为2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）172名符合解除限售条件的激励对象办理

限制性股票解除限售事宜，本次解除限售股份数量为1720495股，现将有关事项公告如下：

1一、本次激励计划已履行的相关程序1、2023年4月26日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于核查<烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年5月19日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-临016）。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。

3、2023年5月24日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2023年6月26日，公司召开2023年第一次临时董事会，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开2023年第一次临时监事会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

6、2023年7月19日，公司发布《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于2023年限

2制性股票激励计划授予结果公告》，根据该公告显示，2023年限制性股票激励计划授予

日为2023年6月26日，授予日确定的激励对象为204人，授予的限制性股票数量为

685万股。但此后在缴款认购过程中，1名激励对象因资金筹集不足放弃认购拟授予其

的全部限制性股票，3名激励对象因资金筹集不足分别放弃认购拟授予其限制性股票的

50%，上述4名激励对象共放弃认购股份为6.44万股；因此，本次激励计划的限制性股

票实际授予对象人数由204人变更为203人，实际授予数量由685.00万股变更为678.56万股。

7、2023年7月20日，公司完成了2023年限制性股票激励计划授予登记工作，并

收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由685464000股增加至692249559股。

8、2024年7月22日，公司召开2024年第二次薪酬委员会会议、2024年第四次临时董事会会议和2024年第二次临时监事会会议，会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司

2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。此外，公司监事会亦出具了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销及回购价格调整的核查意见》。

二、本次激励计划第一个解除限售期解锁条件

（一）第一个限售期已届满

2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的30%。

公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票授予日为2023年6月26日，授予登记日为2023年7月20日，截至目前第一个限售期已届满。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明序号解除限售条件解除限售条件是否成就的说明

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生左栏所述情形，满足解除限售

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计条件。

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

3章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生左栏所述情形，满足解除

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求

公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司2021年、

2022年两年营业收入平均数为基数，2023年营业收根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通入增长率不低于10%；（2）以公司2021年、2022年合伙）对公司2023年财务报表出具的毕马

两年净利润平均数为基数，2023年净利润增长率不威华振审字第2405429号《审计报告》公低于9%。

司2023年营业收入为438476.43万元，相上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司合

3比2021年、2022年两年营业收入平均数增

并报表口径的数据。

长率为11.40%；公司2023年净利润为

“净利润”是指公司本次激励成本摊销前的扣除非

49043.85万元，相比2021年、2022年两年

经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。公司净利润平均数增长率为10.70%，满足解除未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考限售条件。

核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

本次激励计划2023年个人绩效考核结果

（四）个人层面绩效考核要求

如下：授予限制性股票的激励对象中，除激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D共四个

1名激励对象离职、6名激励对象因发生职档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确务变动不再符合公司2023年限制性股票

定激励对象解除限售的比例：

激励计划条件及24名激励对象考核结果

4 评价结果 A B C D 为“D”外，其余172名激励对象绩效考核

解 除 限 售 均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”），

100%70%0%

比例 其中，156名激励对象考核结果为A，对应本次可解除限售比例为100%；16名激励对

象考核结果为C，对应本次可解除限售比例为70%，满足解除限售条件。

（五）激励对象发生异动的处理本次激励计划授予限制性股票的激励对

激励对象发生异动的情形包括失去参与激励计划的象中，1名激励对象离职、6名激励对象因资格、发生职务变更、离职、身故等，针对不同情形发生职务变动不再符合公司2023年限制

5处理方式各异。其中，激励对象因辞职、公司裁员、性股票激励计划条件。前述7名激励对象劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除不符合解除限售条件，该等已获授股份公限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。司将予以回购注销。

4（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象共计203人；

根据公司《激励计划》的相关规定，其中：1名激励对象因个人原因已离职、6名激励对象因发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件，需对该等7名激励对象已获授但尚未解除限售的157790股限制性股票回购注销；24名在职激励对

象 2023 年个人绩效考核结果为“D”，对应本次可解除限售比例为 0%，需对该等 24 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的230486股限制性股

票回购注销；16名在职激励对象 2023 年个人绩效考核结果为“C”，对应本次可解除限售比例为70%，需对该等16名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的37390股限制性股票回购注销；合计回购注销限制性股票425666股。

综上所述，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，董事会同意公司符合解除限售条件的172名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1720495股。

三、激励对象股票解除限售的具体情况

本次共172名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售1720495股，占公司现有总股本692249559股的比例为0.25%，具体如下：

5本次可解除限售的本次解锁数量占其

获授的限制性股票姓名国籍职务限制性股票数量首次授予限制性股

数量(万股)（万股）票总数的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

周洪江中国董事长24.007.2030.00%

孙健中国董事、总经理21.006.3030.00%

李记明中国董事、副总经理、总工程师16.004.8030.00%

董事、副总经理、董事会秘书、

姜建勋中国16.004.8030.00%财务总监

姜华中国副总经理16.004.8030.00%

彭斌中国副总经理16.004.8030.00%

潘建富中国总经理助理10.000.000.00%

孔庆昆中国总经理助理10.003.0030.00%

刘世禄中国总经理助理10.000.000.00%

肖震波中国总经理助理10.003.0030.00%

二、其他激励对象

其他人员(共193人)529.56133.3525.18%

合计（203人）678.56172.0525.36%

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2024年8月6日。

（二）本次解除限售的限制性股票的上市流通数量为：1720495股。

（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；任期届满前离职的，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，并在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，本人及配偶、父母、子女将其持有的或利用他人账户持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文6件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，

则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解除解锁后公司股本结构变动情况本次变动前本次变动本次变动后股东性质股数（股）比例股数（股）股数（股）比例

有限售条件流通股67855590.98%-172049550650640.73%

无限售条件流通股68546400099.02%172049568718449599.27%

总计692249559100.00%0692249559100.00%

五、备查文件

（一）公司2024年第四次临时董事会会议决议；

（二）公司2024年第二次临时监事会会议决议；

（三）公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销及回购价格调整的核查意见；

（四）北京金杜律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股

票激励计划回购价格调整、第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书；

（五）中信证券股份有限公司关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；

（六）上市公司股权激励获得股份解除限售申请表特此公告。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

2024年8月2日

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