证券代码：000868证券简称：安凯客车公告编号：2024-060

安徽安凯汽车股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召

开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为进

一步完善公司治理结构，加强公司规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

原条款内容修订后内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经安徽省人民政府皖政秘[1997]63号文公司经安徽省人民政府皖政秘[1997]63号文批准，以募集方式设立，在安徽省工商行政批准，以募集方式设立，在安徽省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91340000148975314D。 信用代码为 91340000148975314D。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

1照公司章程或者股东会的授权作出决议，公

司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持自公司股票上市交易之日起1年内不得转本公司股份自公司股票上市交易之日起1年让。上述人员离职后半年内，不得转让其所内不得转让。上述人员离职后半年内，不得持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

监事会会议决议、财务会计报告；议决议、财务会计报告、债券持有人名册；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

2（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。规定的其他权利。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东会是公司的权力机构，依法

法行使下列职权：行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准监事会报告；

(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；(五)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议；

损方案；(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变议；更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决更公司形式作出决议；议；

(十)修改本章程；(十)审议批准第四十二条规定的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；

项；(十二)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董

3(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；事会或其他机构和个人代为行使。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十四条公司召开股东会，董事会、监事

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并书并书面提交召集人。召集人应当在收到提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2后2日内发出股东大会补充通知，公告临时日内发出股东会补充通知，公告临时提案的提案的内容。内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会通知公告后，不得修改股东大会通知中已通知公告后，不得修改股东会通知中已列明列明的提案或增加新的提案。的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决三条规定的提案，股东会不得进行表决并作并作出决议。出决议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第六十八条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上能履行职务或不履行职务时，由过半数董事董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事会自行召集的股东会，由监事会主席主主持。监事会主席不能履行职务或不履行职持。监事会主席不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上监事共同推举的一名监事时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表股东自行召集的股东大会，由召集人推举代主持。

表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东会无法继续进行的，经现场出席股东会使股东大会无法继续进行的，经现场出席股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会有表决权过半数的股东同意，股东大一人担任会议主持人，继续开会。

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是

否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七十六条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

4股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通

1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以

2/3以上通过。上通过。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者自缓刑考验期满之日起未逾二年；

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者个人责任的，自该公司、企业破产清算完结厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日的公司、企业的法定代表人，并负有个人责起未逾3年；任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；令关闭之日起未逾3年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本内容。

条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；收入，不得侵占公司的财产；

5（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（四）不得违反本章程的规定，未经股东会

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者者以公司财产为他人提供担保；以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（五）直接或者间接与本公司订立合同或者会同意，与本公司订立合同或者进行交易；进行交易，应当向董事会或者股东会报告，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便并经董事会或者股东会决议通过；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，机会，自营或者为他人经营与本公司同类的为自己或他人谋取本应属于公司的商业机业务；会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；务，但是，有下列情形之一的除外：

（八）不得擅自披露公司秘密；1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，规定的其他忠实义务。公司不能利用该商业机会；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；

任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零三条董事执行职务，给他人造成损

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条董事长不能履行职务或者第一百二十三条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数董事共同推举一名名董事履行职务。董事履行职务。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职第一百四十四条高级管理人员执行职务，给

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员存在故意或者重大过失的，也

6偿责任。应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司设监事会。监事会由3第一百五十四条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人，监事会主名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事行职务或者不履行职务的，由过半数监事共共同推举一名监事召集和主持监事会会议。同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十六条监事会每6个月至少召开第一百五十六条监事会每6个月至少召开一一次会议。监事可以提议召开临时监事会会次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

因《中华人民共和国公司法》（2023年修订）不再区分“股东会”（有限公司）和“股东大会”（股份公司），故将本章程中的“股东大会”修改为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记、备案等事宜。

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2024年10月26日

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