专项核查意见

安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 楼

电话：（0551）62620429传真：（0551）62620450专项核查意见安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见天律他2025第00832号

致：安徽国风新材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”或“上市公司”）的委托，担任本次重组的专项法律顾问，并出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

本所律师根据《监管规则适用指引——上市类第1号》关于上市公司重组前

业绩异常或拟置出资产的核查要求，对发行人相关事项进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。

本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任；

本专项核查意见仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完

1专项核查意见

毕的情形

（一）核查程序

1、查阅国风新材公开披露文件，查阅相关主体出具的承诺文件及国风新材

的确认文件；

2、登录中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及深交所网站“承诺事项及履行情况”版块（网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），核查国风新材及相关主体作出的公开承诺及履行情况。

（二）核查情况

2016年3月，上市公司控股股东由安徽国风集团有限公司变更为合肥市产业

投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）。经核查，自上市公司控股股东变更为产投集团至本核查意见出具之日，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体作出的主要公开承诺（不包括本次交易相关方作出的承诺）及履行情况如下：

序承诺事履行期承诺履承诺方承诺主要内容号项类别限行情况

2016年实际控制人变更期间所做的承诺

产投集团及其控制的企业未直接或间接从

事与国风新材相同或相近的业务，亦未对任何与国风新材存在竞争关系的其他企业进

行投资或进行控制。本次划转完成后，产投集团将采取合法及有效的措施，促使产投集

2016.3.1

解决同团及其控制的企业不新增与国风新材相同正常履

1产投集团8至长

业竞争或相近的业务，以避免与国风新材的业务经行中期营构成直接或间接的同业竞争。如产投集团及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与国风新材的生产经营构成竞

争的活动，则立即将上述商业机会通知国风新材；若在通知中所指定的合理期间内，国

2专项核查意见

序承诺事履行期承诺履承诺方承诺主要内容号项类别限行情况风新材作出愿意利用该商业机会的肯定答复，产投集团及其控制的企业尽力将该商业机会给予国风新材。

产投集团及其控制的企业将尽量避免与国

风新材之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。产投集团将严格遵守国风新材2016.3.1减少关正常履

2产投集团《公司章程》中关于关联交易事项的回避规8至长

联交易行中定，所涉及的关联交易均将按照国风新材关期联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。产投集团保证不会利用关联交易转移国风新材利润，不会通过影响国风新材的经营决策来损害国风新材及其他股东的合法权益。

2016年非公开发行股票期间所做的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》变更或陈铸红、胡（国办发[2013]110号）、《国务院关于进豁免（国静、黄琼一步促进资本市场健康发展的若干意见》风新材2宜、李丰（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、

017年第

奎、李良重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指一次临彬、门松导意见》（中国证券监督管理委员会公告[22016.11.时股东

3涛、钱元再融资015]31号），为保障安徽国风新材股份有限28至20

大会未

美、吴明公司填补回报措施能够得到切实履行，公司17.1.16通过公

辉、许立董事、高级管理人员作出如下承诺：1、本司非公

新、姚禄人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单开发行

仕、余经位或者个人输送利益，也不得采用其他方式股票事

林、朱亦斌损害公司利益。2、本人承诺对董事和高级项）

管理人员的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责

3专项核查意见

序承诺事履行期承诺履承诺方承诺主要内容号项类别限行情况

无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

向控股子公司提供委托贷款展期所做的承诺公司承诺自公司向控股子公司宁夏佳晶科

技有限公司提供委托贷款后的十二个月内，募集资2018.5.1

不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不已履行

4上市公司金使用7至201

将募集资金投向变更为永久性补充流动资完毕

承诺9.5.17

金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

2021年非公开发行股票期间所做的承诺

就国风新材2020年非公开发行股票事宜，陈铸红、胡

作为国风新材的董事、高级管理人员作出以

静、黄琼

下承诺：1、本人承诺不得无偿或以不公平

宜、李丰

条件向其他单位或者个人输送利益，也不得奎、李良

采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺彬、门松

对董事和高级管理人员的职务消费行为进2020.3.3

涛、钱元正常履

5再融资行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事1至202

美、王聿行中

与其履行职责无关的投资、消费活动。4、1.12.31法、吴明本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪

辉、许立酬制度与公司填补回报措施的执行情况相

新、姚禄挂钩。5、本人承诺若公司未来实施股权激仕、余经励计划，其股权激励的行权条件与公司填补林、朱亦斌回报措施的执行情况相挂钩。

蚌埠市成

长型中小股份限2021.1.1本次认购所获股份自公司本次非公开发行已履行

6企业基金售、股份8至202

新增股份上市首日起6个月内不进行转让。完毕有限公司、锁定1.7.19

蔡庆明、瞿

4专项核查意见

序承诺事履行期承诺履承诺方承诺主要内容号项类别限行情况

小波、深圳市崇海投

资有限公、

王子权、张和生

中信建投股份限2021.1.1本次认购所获股份自公司本次非公开发行已履行

7证券股份售、股份8至202

新增股份上市首日起6个月内不进行转让。完毕有限公司锁定1.7.19淮北市成

股份限2021.1.1长型中小本次认购所获股份自公司本次非公开发行已履行

8售、股份8至202

企业基金新增股份上市首日起6个月内不进行转让。完毕锁定1.7.19有限公司安徽省铁

股份限2021.1.1路发展基本次认购所获股份自公司本次非公开发行已履行

9售、股份8至202

金股份有新增股份上市首日起6个月内不进行转让。完毕锁定1.7.19限公司

股份限2021.1.1本次认购所获股份自公司本次非公开发行已履行

10田万彪售、股份8至202

新增股份上市首日起6个月内不进行转让。完毕锁定1.7.19

华夏基金股份限2021.1.1本次认购所获股份自公司本次非公开发行已履行

11管理有限售、股份8至202

新增股份上市首日起6个月内不进行转让。完毕公司锁定1.7.19

国泰基金股份限2021.1.1本次认购所获股份自公司本次非公开发行已履行

12管理有限售、股份8至202

新增股份上市首日起6个月内不进行转让。完毕公司锁定1.7.19宁波梅山保税港区

天赪汇丰股份限2021.1.1本次认购所获股份自公司本次非公开发行已履行

13投资管理售、股份8至202

新增股份上市首日起6个月内不进行转让。完毕合伙企业锁定1.7.19

（有限合伙）

5专项核查意见

序承诺事履行期承诺履承诺方承诺主要内容号项类别限行情况安徽安元

股份限2021.1.1创新风险本次认购所获股份自公司本次非公开发行已履行

14售、股份8至202

投资基金新增股份上市首日起6个月内不进行转让。完毕锁定1.7.19有限公司

股份限本次认购所获股份自公司本次非公开发行2021.1.1已履行

15产投集团售、股份新增股份上市首日起18个月内不进行转8至202

完毕锁定让。2.7.18综上，本所律师认为，自上市公司控股股东变更为产投集团之日起至本专项核查意见出具之日，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体作出的主要公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

1、核查程序

（1）查阅国风新材2022年-2024年年度报告、审计报告、关联方资金占用专项审计报告；

（2）查阅国风新材最近三年内独立董事出具的关联方占用公司资金、公司对外担保情况专项说明等公告文件；

（3）查阅国风新材股东大会决议、董事会决议、监事会决议，检查对外担保信息披露情况；

6专项核查意见

（4）登录中国证监会、深交所等证券主管机关网站查询国风新材是否存在

违规资金占用、违规担保情况；

（5）取得国风新材出具的说明。

2、核查情况经核查，最近三年，国风新材不存在违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高

级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

截至本专项核查意见出具日，国风新材的控股股东为产投集团，实际制人为合肥市国资委，其现任董事、监事及高级管理人员情况如下：

序号姓名职务

1朱亦斌董事长，党委书记

2张家安董事，总经理，党委副书记

3李中亚董事

4李鹏峰独立董事

5毕功兵独立董事

6尹宗成独立董事

7徐文总独立董事

8程谦职工董事

9李阳监事会主席

10李业林监事

11方传领职工监事

12刘振华副总经理

13吴明辉副总经理

14李丰奎副总经理

7专项核查意见

序号姓名职务

15门松涛副总经理

16杨应林董事会秘书

17王冲总会计师

18孙善卫总工程师

2、核查程序

（1）取得国风新材及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的

说明及董事、监事、高级管理人员《犯罪记录查询告知函》；

（2）查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（网址：http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、上交所网站（网址：http://www.sse.com.cn）、深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.goc.cn）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人

信息查询平台（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国网站（网址https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）。

3、核查情况经核查，最近三年，国风新材及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；截至本专

项核查意见出具之日，国风新材及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

综上，本所律师认为，最近三年，国风新材不存在违规资金占用和违规对外担保的情形；最近三年，国风新材及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；截至本专

项核查意见出具之日，国风新材及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、

8专项核查意见

高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

9专项核查意见

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

经办律师：卢贤榕熊丽蓉梁天