安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书安徽华茂纺织股份有限公司深圳证券交易所华茂股份
：000850.SZ安庆市同庆产业投资有限公司安庆市宜秀区振风大道和顺安路交叉口西北侧86号安庆市宜秀区振风大道和顺安路交叉口西北侧86号
签署日期：二〇二四年八月
1安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购人在华茂股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华茂股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经《安庆市人民政府国有资产监督管理委员会关于将市城投公司持有的华茂集团31%股权无偿划转至市产投公司的通知》（宜国资〔2024〕
25号）批准。
五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”；第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
30%……”本次权益变动符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项、第六十
三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
目录
释义....................................................7
第一节收购人介绍..............................................8
一、收购人基本情况.............................................8
二、收购人的控股股东、实际控制人......................................8
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.....................9
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项..............................10
五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况...............................10
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况..............11
第二节收购决定及收购目的.........................................12
一、本次收购的目的............................................12
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
的计划..................................................12
三、本次收购所履行的相关程序.......................................12
第三节收购方式..............................................13
一、本次收购前后收购人的持股情况.....................................13
二、本次收购的方式............................................14
三、本次收购协议及其主要内容.......................................15
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................16
第四节资金来源..............................................17
第五节免于发出要约的情况.........................................18
一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................18
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................18
三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................18
第六节后续计划..............................................19
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划.....................19
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划....................................................19
4安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议..............19
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................19
五、员工聘用重大变动计划.........................................20
六、上市公司分红政策重大变化.......................................20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...........................20
第七节对上市公司的影响分析........................................21
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................21
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................22
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................23
第八节与上市公司之间的重大交易......................................25
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................25
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易..............25
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排....................................................25
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................25
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................26
一、收购人买卖上市公司股份的情况.....................................26
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况..........26
第十节收购人的财务资料..........................................27
一、收购人最近三年财务报表........................................27
二、最近一年审计意见...........................................32
三、重要会计制度和会计政策........................................33
第十一节其他重大事项...........................................34
第十二节备查文件.............................................35
一、备查文件...............................................35
二、备查地点...............................................35
收购人声明................................................36
法律顾问声明...............................................37
附表...................................................39
5安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
6安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
收购人、划入方、产投公指安庆市同庆产业投资有限公司司
出让人、划出方、城投公
指安庆市城市建设投资发展（集团）有限公司司安庆市财政局（市国资指安庆市财政局（安庆市人民政府国有资产监督管理委员会）
委）华茂集团指安徽华茂集团有限公司
华茂股份、上市公司、公
指安徽华茂纺织股份有限公司（股票代码000850）司本次无偿划转产投公司通过无偿划转的方式受让城投公司持有的华茂集团指
31%股权
表决权委托安庆华盈有限公司将其持有的华茂集团14.95%股权对应的表指决权委托产投公司行使
本次收购、本次权益变产投公司通过无偿划转及表决权委托，控制华茂集团45.95%指
动股权表决权，从而间接控制华茂股份46.40%股份本报告书、收购报告书指《安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《16号准则》指市公司收购报告书》
安庆市城市建设投资发展（集团）有限公司与安庆市同庆产业
《股权无偿划转协议》指
投资有限公司本次无偿划转签署的《股权无偿划转协议》安庆华盈有限公司与安庆市同庆产业投资有限公司签署的《委《委托表决协议》指托表决协议》证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
元、万元、百万元指人民币元、人民币万元、人民币百万元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
7安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况安庆市同庆产业投资有限公司安庆市宜秀区振风大道和顺安路交叉口西北侧86号张超
254750万元
2018年09月05日
91340811MA2T1W5E6H
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）产业投资及相关的衍生业务；参与设立与管理相关投资基金及投资管
理机构（不得从事国家金融、证券、期货及财政信用业务）；创业企业管理服务；资产运营；商业运营管理；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）#
2018年09月05日至无固定期限
同安控股有限责任公司安庆市宜秀区振风大道和顺安路交叉口西北侧86号
0556-5595100
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系
截至本报告书签署日，产投公司的股权控制关系如下图所示：
8安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
产投公司的控股股东为同安控股有限责任公司，实际控制人为安庆市财政局。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（二）收购人控制的核心企业
产投公司是经安庆市人民政府批准，由同安控股有限责任公司投资组建的国有全资公司，产投公司的实际控制人为安庆市财政局。截至本报告书签署日，产投公司所控制的核心企业及业务情况如下表所示：
1安庆水务集团有限公司11000.00100%自来水销售
2安庆市煤气公司7869.35100%煤气业务
3安庆同安资产运营有限公司1000.00100%房屋租赁
4安庆市同庆保安服务有限公司5000.00100%保安服务
5安徽省安庆发展投资（集团）有限公司46245.32100%投资管理
6安庆市同庆智慧泊车有限公司5000.0060%停车场服务
7安徽同庆圆梦供应链管理有限公司20000.0080%供应链管理服务
8安庆市大数据资产运营有限公司2000.0051%大数据服务
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
产投公司主要业务为：产业投资、自来水销售及煤气业务等。作为安庆市重要的产业投资主体，产投公司主要承担产业投资职能及部分房屋租赁业务，供水、管道施工与安装等实体经营业务运营主要由下属子公司负责。
（二）最近三年简要财务情况
产投公司最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下：
9安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
单位：元
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年度/2022年度/2021年度
资产总额16269145678.9913788864601.4611796346068.11
负债总额7476346647.305515494315.413828011695.29
所有者权益8792799031.698273370286.057968334372.82
归属母公司股东的权益8655399102.478132249324.397876056424.60
营业总收入1352723357.031094259000.081000145343.33
净利润85834095.1681065134.82158509114.77
归属母公司股东的净利润95700764.6086176448.01156373626.25
净资产收益率1.01%1.00%2.02%
资产负债率45.95%40.00%32.45%
注1：上述最近一年的财务数据已经审计
注2：净资产收益率＝净利润/[（期末净资产＋期初净资产）/2]×100%
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
1张超董事长男中国安徽省安庆市无
2韩松董事兼总经理男中国安徽省安庆市无
3朱汪杰董事男中国安徽省安庆市无
4查建新监事男中国安徽省安庆市无
5王涛副总经理男中国安徽省安庆市无
6肖荣副总经理男中国安徽省安庆市无
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
10安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。
（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为推进国企改革深化提升，提高资源配置效率，做大做强产业投资平台，以无偿划转的方式由产投公司受让城投公司所持有的华茂集团31%股权，同时，收购人与华茂集团股东安庆华盈有限公司签署了《委托表决协议》，安庆华盈有限公司自愿长期将其持有的华茂集团14.95%股权对应的表决权委托产投公司行使，从而收购人能控制华茂集团45.95%股权表决权。收购人通过具有相对优势的公司股权表决权及过半数的董事会决策权能够实际支配华茂集团的行为。
本次收购完成后，收购人间接控制及支配上市公司437860568.00股股份（占上市公司总股本的46.40%）。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致本公司增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
截至本报告书签署之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
（1）2024年5月14日，本次收购已经《安庆市人民政府国有资产监督管理委员会关于将市城投公司持有的华茂集团31%股权无偿划转至市产投公司的通知》（宜国资〔2024〕25号）批准。
（2）2024年【7】月【31】日，产投公司与城投公司已签订《股权无偿划转协议》。
（3）2024年【7】月【31】日，产投公司与安庆华盈有限公司已签订《委托表决协议》。
（4）2024年8月2日，华茂集团31%股权的持有人已由城投公司变更登记为产投公司。
12安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
第三节收购方式
一、本次收购前后收购人的持股情况
本次无偿划转前，城投公司持有华茂集团31%股权，同时，城投公司与华茂集团股东安庆华盈有限公司签署了《委托表决协议》，安庆华盈有限公司自愿长期将其持有的华茂集团14.95%股权对应的表决权委托城投公司行使，从而城投公司控制华茂集团45.95%股权表决权。城投公司通过具有相对优势的公司股权表决权及过半数的董事会决策权能够实际支配华茂集团的行为，从而间接控制及支配上市公司437860568.00股股份（占上市公司总股本的46.40%）。本次无偿划转前，公司的股权控制关系如下图所示：
安庆市财政局
100%
同安控股有限责任公司
100%
表决权委托
安庆市城市建设投资发展（集团）有限公司安庆华盈有限公司
45.95%
安徽华茂集团有限公司
46.40%
安徽华茂纺织股份有限公司
本次收购中，收购人通过国有股权无偿划转的方式受让城投公司持有的华茂集团31%股权，同时，城投公司与华茂集团股东安庆华盈有限公司签署的《委托表决协议》终止，收购人与华茂集团股东安庆华盈有限公司签署了《委托表决协议》，安庆华盈有限公司自愿长期将其持有的华茂集团14.95%股权对应的表决权委托产投公司行使，从而收购人能控制华茂集团45.95%股权表决权。收购人通过具有相对优势的公司股权表决权及过半数的董事会决策权能够实际支
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配华茂集团的行为。本次收购完成后，收购人间接控制及支配上市公司
437860568.00股股份（占上市公司总股本的46.40%）。上述无偿划转事项完成后，公司控股股东保持不变，仍为华茂集团。公司实际控制人保持不变，仍为安庆市财政局。图示如下：
安庆市财政局
100%
同安控股有限责任公司
100%
表决权委托安庆市同庆产业投资有限公司安庆华盈有限公司
45.95%
安徽华茂集团有限公司
46.40%
安徽华茂纺织股份有限公司
二、本次收购的方式
本次收购系产投公司通过无偿划转的方式受让城投公司持有的华茂集团31%股权，同时，收购人与华茂集团股东安庆华盈有限公司签署了《委托表决协议》，安庆华盈有限公司自愿长期将其持有的华茂集团14.95%股权对应的表决权委托产投公司行使。
根据《公司法》第二百六十五条规定：“……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”《收购管理办法》第八十四条规定：
“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%
14安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”本次收购后，产投公司拥有的华茂集团的表决权股权比例为45.95%。同时，根据华茂集团《公司章程》第二十三条规定：“本公司依法设立董事会。董事会由9人组成，其中安庆市同庆产业投资有限公司推荐5人……”，产投公司可以决定华茂集团董事会半数以上成员选任，能够实现对华茂集团董事会决策的重大影响，因此产投公司可以实际控制华茂集团。
鉴于，华茂集团持有华茂股份46.40%的股份，因此，根据《收购管理办法》
第八十四条规定，产投公司可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，从而形成对上市公司的控制。产投公司满足对上市公司控制及实控人的相关规定。
三、本次收购协议及其主要内容
（一）收购人与城投公司签署的《股权无偿划转协议》
城投公司（甲方）与产投公司（乙方）于2024年【7】月【31】日签订了
《股权无偿划转协议》，上述协议主要内容为：
（一）甲方将其所持华茂集团31%股权（认缴出资额：3500.83万元）无偿划转给乙方。
甲方同意根据《股权无偿划转协议》将其持有的华茂集团31%股权（以下简称“目标股权”）无偿划转给乙方，乙方无需向甲方支付任何价款。乙方同意根据本协议接收甲方持有的目标股权。
（二）双方同意，本次无偿划转的基准日为2024年4月1日。
（三）本次产权划转，不涉及华茂集团职工安置事宜。
（四）本次产权划转不涉及债权债务的转移原属华茂集团的债权债务及或有负债在产权划转后仍然由华茂集团享有或承担。
（五）协议自甲乙双方签字盖章之日起成立并生效。
（二）收购人与安庆华盈有限公司签署的《委托表决协议》
安庆华盈有限公司（甲方）与产投公司（乙方）于2024年【7】月【31】日
15安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
签订了《委托表决协议》，上述协议主要内容为：
（一）甲方自愿将其目前所直接持有的安徽华茂集团有限公司1688.3万元
认缴出资额对应的14.95%股权以及未来持有的华茂集团股权对应的表决权委托给乙方行使。
（二）委托期限为长期。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购系产投公司通过国有股权无偿划转方式取得华茂集团31%股权，并通过接受表决权委托的方式取得安庆华盈有限公司持有的华茂集团14.95%股权对应的全部表决权，从而间接控制华茂股份
437860568.00股股份，占上市公司总股本的46.40%。
上市公司于2024年7月24日披露了《关于控股股东部分股份质押的公告》。
此次股份质押基本情况如下：
除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情况。在《股权无偿划转协议》《委托表决协议》之外，本次收购中协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
16安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
第四节资金来源
根据《股权无偿划转协议》，本次收购系产投公司通过国有股权无偿划转方式取得华茂集团31%股权，并通过接受表决权委托的方式取得安庆华盈有限公司持有的华茂集团14.95%股权对应的全部表决权，不涉及资金支付。
17安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
第五节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，可以免于以要约方式增持股份；《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，相关投资者可以免于发出要约。
本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项、第六十三条第一
款第（一）项规定的免于发出要约之情形，收购人参与本次收购可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人的持股情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见收购人已聘请安徽天禾律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《安徽天禾律师事务所关于安庆市同庆产业投资有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。
18安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
第六节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内改变华茂股份主营业务或对华茂股份主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自
身及华茂股份的发展需要制定和实施对华茂股份主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使华茂股份依法履行相关程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内对华茂股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使华茂股份购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及华茂股份
的发展需要制定和实施对华茂股份或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使华茂股份依法履行相关程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人没有改变华茂股份现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与华茂股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；如未来收购人根据自身及华茂股份的发展需
要建议对华茂股份董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使华茂股份依法履行相关程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购华茂股份控制权的华茂股份章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及华茂股份的发展需要
对华茂股份章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关
19安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
程序和信息披露义务，并将促使华茂股份依法履行相关程序和信息披露义务。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人没有对华茂股份现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及华茂股份的发展需要对华茂股份员工聘用
计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使华茂股份依法履行相关程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人没有对华茂股份分红政策做出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及华茂股份的发展需要对华茂股份分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使华茂股份依法履行相关程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对华茂股份业务和组织结构有重大影响的调整计划；如未来收购人根据自身及华茂股份的发展需要进行其他对华
茂股份业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使华茂股份依法履行相关程序和信息披露义务。
20安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企
业之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3、保证不要求上市公司违规为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
21安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业
竞争的业务和经营。
4、本公司将尽量避免本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业
与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，产投公司未持有上市公司股份，不存在同业竞争的情况。本次收购后，产投公司通过华茂集团间接控制华茂股份46.40%的股份。
上市公司主要经营包括：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其
织物、针织品、服装、印染加工;纺织设备及配件、家用纺织品销售;投资管理。
产投公司主营业务包括：产业投资及相关的衍生业务；参与设立与管理相关投资基金及投资管理机构（不得从事国家金融、证券、期货及财政信用业务）；创业企业管理服务；资产运营；商业运营管理；财务咨询。
综上，产投公司与上市公司不存在同业竞争。
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在的潜在同业竞争，收购人
22安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
作出如下说明和承诺：
“本公司目前没有、将来（作为间接控股股东期间）也不直接或间接从事与上市公司现有及将来相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动；
本公司参股或者控股的公司或者企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；
本公司及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任何
商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控股的子公司生产经
营构成竞争的业务，本公司会尽可能将上述商业机会让予上市公司。
本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成后，收购人与上市公司及其控制的子公司之间不存在因本次收购事项而新增的关联交易。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承诺：
“本公司将尽量减少或避免与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将及时对关联交易事项进行信息披露。
本公司将不会利用关联交易损害上市公司权益，不会通过影响上市公司的经营决策为本公司谋取利益。
本公司确认承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；本公司确认
承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
23安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
24安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
25安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
经收购人自查，在本次收购前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高管人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
经收购人自查，在本次收购前6个月内，收购人的董事、监事、高管人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
26安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
第十节收购人的财务资料
收购人近三年的财务数据情况如下：
一、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元项目2023年度2022年度2021年度
流动资产：
货币资金2354287496.461097637967.771105149215.59交易性金融资产衍生金融资产
应收票据1055000.003006960.911091790.00
应收账款453978335.38202341896.5793461811.73
2623974.08应收款项融资2200000.00
预付款项25445460.9221721106.868771328.61
其他应收款1251697167.351055248668.73157779653.29
存货110128048.20119849012.90151472118.58合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产69715669.7370974168.1555418965.61
流动资产合计4268931152.122570779781.891575344883.41
非流动资产：
债权投资14425605.0014425605.0014425605.00其他债权投资长期应收款
长期股权投资1247115198.431276590160.491256576033.02
其他权益工具投资5703463022.904652773341.594328397970.90其他非流动金融资产
投资性房地产2895079153.412994591026.222861187092.31
固定资产865765630.25989289466.06838530942.57
在建工程527676738.09489143602.04718280178.93生产性生物资产
27安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
油气资产使用权资产
无形资产440720978.62504902489.32149703858.85开发支出商誉
长期待摊费用2038012.931489670.54443579.84
递延所得税资产46328657.5240745362.6746536672.10
其他非流动资产257601529.72254134095.646919251.18
非流动资产合计12000214526.8711218084819.5710221001184.70
资产总计16269145678.9913788864601.4611796346068.11
流动负债：
短期借款110710067.73107514543.5661870939.72交易性金融负债衍生金融负债
应付票据38903774.6646918373.3671599932.55
应付账款150878723.57187543064.96164568624.73预收款项
合同负债139328367.2581568673.3091193836.47
应付职工薪酬6812861.769145581.279932083.47
应交税费30678220.0133283798.0932763519.83
其他应付款3412303797.152967984791.822353639549.45持有待售负债
一年内到期的非流动负债129813467.8195751342.9440901049.42
其他流动负债16683941.2410603927.5310837392.54
流动负债合计4036113221.183540314096.832837306928.18
非流动负债：
长期借款627288032.44683820358.13467782879.43
应付债券1000000000.00
其中：优先股永续债租赁负债
长期应付款476031649.60428601649.60335064412.00预计负债
递延收益142028291.54141577708.39185008706.35
递延所得税负债3010452.543055502.462848769.33
其他非流动负债1191875000.00718125000.00
非流动负债合计3440233426.121975180218.58990704767.11
28安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
负债合计7476346647.305515494315.413828011695.29所有者权益（或股东权益）:
实收资本2417500000.002000000000.002000000000.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积4592337847.934599643624.284597252217.47
减：库存股
其他综合收益390209238.20348902591.92136827289.62
专项储备1939442.831765999.281063379.63
盈余公积59152549.9450638331.1037229652.13
未分配利润1194260023.571131298777.811103683885.75
归属于母公司所有者权益合8655399102.478132249324.397876056424.60计
少数股东权益137399929.22141120961.6692277948.22
所有者权益合计8792799031.698273370286.057968334372.82
负债和所有者权益合计16269145678.9913788864601.4611796346068.11
（二）合并利润表
单位：元项目2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入1352723357.031094259000.081000145343.33
其中：营业收入1352723357.031094259000.081000145343.33
二、营业总成本1351973878.691083688664.00892363267.12
减：营业成本1198724790.52916513280.18755269395.75
税金及附加14964820.4016460787.8511125788.38
销售费用38482516.2147142429.0746099408.07
管理费用76153945.4273773507.8460235483.24
研发费用3750223.862559337.236080251.65
财务费用19897582.2827239321.8313552940.03
其中：利息费用50257134.9746184213.1134188989.08
利息收入32887610.4932118725.0522927818.15
加：其他收益40947539.3941893993.8537829470.64投资收益（损失以“-”
71934683.0683000831.7360899072.47号填列）
其中：对联营企业和合
20484359.47-5476415.6748156291.79
营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
29安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书公允价值变动收益（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失以-21993240.47-22271591.53-2779293.57“-”号填列）资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以
3471400.56258285.54324010.46“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”
95109860.88113451855.67204055336.21号填列）
加：营业外收入9276793.882106857.367874321.66
减：营业外支出6399843.232422826.291652138.95四、利润总额（亏损总额以
97986811.53113135886.74210277518.92“-”号填列）
减：所得税费用12152716.3732070751.9251768404.15五、净利润（净亏损以“-”
85834095.1681065134.82158509114.77号填列）
（一）按经营持续性分类
85834095.1681065134.82158509114.771.持续经营净利润（净
85834095.1681065134.82158509114.77亏损以“-”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类85834095.1681065134.82158509114.77
1.归属于母公司所有者的净
95700764.6086176448.01156373626.25利润（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以-9866669.44-5111313.192135488.52“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净
41306646.28212075302.3087126580.87
额
（一）归属于母公司所有者的
41306646.28212075302.3087126580.87
其他综合收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他
41306646.28212075302.3087126580.87
综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允
41306646.28212075302.3087126580.87
价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2.将重分类进损益的其他综
合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益
30安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备
（8）外币财务报表折算差额
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额127140741.44293140437.12245635695.64
（一）归属于母公司所有者的
137007410.88298251750.31243500207.12
综合收益总额
（二）归属于少数股东的综合
-9866669.44-5111313.192135488.52收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（三）合并现金流量表
单位：元项目2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
1262145924.471241527861.231207649749.76
到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有
51689508.79333484964.14337393856.65
关的现金
经营活动现金流入小计1313835433.261575012825.371545043606.41
购买商品、接受劳务支
1016925604.79735035888.23543109196.89
付的现金支付给职工以及为职工
186832432.89188154722.83180719917.16
支付的现金
支付的各项税款46853878.4861058779.3586846968.23支付其他与经营活动有
504636603.6137212909.9032531011.64
关的现金
经营活动现金流出小计1755248519.771021462300.31843207093.92经营活动产生的现金流
-441413086.51553550525.06701836512.49量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金461277766.68167906664.74246629649.44
31安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
取得投资收益收到的现
51450323.5988624716.2612742780.68
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的现3471400.561516722.751698861.38金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有
32887610.4932118725.0522927818.15
关的现金
投资活动现金流入小计549087101.32290166828.80283999109.65
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现34919239.81818899921.64431035676.91金
投资支付的现金467500000.00331500000.001803700000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计502419239.811150399921.642234735676.91投资活动产生的现金流
46667861.51-860233092.84-1950736567.26
量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金423645637.00
取得借款收到的现金1132441989.00393183537.33276800000.00收到其他与筹资活动有
1049525094.24750000000.00
关的现金
筹资活动现金流入小计2605612720.241143183537.33276800000.00
偿还债务支付的现金167935666.5595902011.63160680069.97
分配股利、利润和偿付
41070397.07151298811.3939379189.02
利息支付的现金支付其他与筹资活动有
744092790.39598247744.44
关的现金
筹资活动现金流出小计953098854.01845448567.46200059258.99筹资活动产生的现金流
1652513866.23297734969.8776740741.01
量净额
四、汇率变动对现金及现金
-104520.17等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
1257664121.06-8947597.91-1172159313.76
加额
加：期初现金及现金等价物
1078207012.701087154610.612259313924.37
余额
六、期末现金及现金等价物
2335871133.761078207012.701087154610.61
余额
二、最近一年审计意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2023年度的财务报告进行了
32安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书审计，并出具了标准无保留意见审计报告，认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人2023年12月31日经营成果和现金流量。
三、重要会计制度和会计政策
收购人的财务报表以企业持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确
认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
33安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照《准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
34安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
1.收购人工商营业执照；
2.收购人主要负责人的名单及身份证明；
3.收购人关于本次收购的有关内部决策文件；
4.《股权无偿划转协议》；
5.收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月
内发生的相关交易的说明；
6.本次收购事实发生之日起前6个月内，相关主体买卖上市公司股票的说明文件；
7.收购人在本次收购过程中出具的相关承诺函；
8.收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的说明；
9.收购人最近三年财务报表、最近一年财务审计报告；
10.关于《收购报告书》的法律意见书
11.关于免于发出要约事宜的法律意见书
12.中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查地点本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。
35安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安庆市同庆产业投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张超
2024年月日
36安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
卢贤榕
经办律师：经办律师：
吴柳徐丹丹安徽天禾律师事务所
2024年月日
37安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）安庆市同庆产业投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张超
2024年月日
38安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
附表上市公司名称安徽华茂纺织股份有限公上市公司所在地安庆市司股票简称华茂股份股票代码000850安庆市宜秀区振风大安庆市同庆产业投资有限收购人名称收购人注册地道和顺安路交叉口西公司北侧86号
拥有权益的股份数量变增加√有□有无一致行动人
化不变□无√
收购人是否为上市公司是□收购人是否为上市公司是□
第一大股东否√实际控制人否√
收购人是否对境内、境收购人是否拥有境内、
是□是□外其他上市公司持股外两个以上上市公司的
5%以上否√控制权否√
通过证券交易所的集中交易□
协议转让√
国有股行政划转或变更√
间接方式转让□
收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）
收购人披露前拥有权益股票种类：人民币普通股（A股）
的股份数量及占上市公持股数量：0股
司已发行股份比例持股比例：0%
股票种类：人民币普通股（A股）本次收购股份的数量及
变动数量：间接控制437860568股变动比例
变动比例：间接控制比例增加至46.40%
在上市公司中拥有权益本次收购前，收购人未拥有上市公司股份的股份变动的时间及方式
是√否□
是否免于发出要约本次权益变动符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项及第六十
三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
与上市公司之间是否存
是□否√在持续关联交易与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业是□否√竞争收购人是否拟于未来
是□否√
12个月内继续增持
39安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
收购人前6个月是否在
二级市场买卖该上市是□否√公司股票是否存在《收购管理办是□否√
法》第六条规定情形的是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的是√否□文件是否已充分披露资金来
是√否□源
注：本次收购系产投公司通过国有股权无偿划转方式取得华茂集团
31%股权，并通过接受表决权委托的方式取得安庆华盈有限公司持有的
华茂集团14.95%股权对应的全部表决权，不涉及资金支付。
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是□否√
是√否□本次收购是否需取得批
准及批准进展情况注：1、本次收购已履行的相关程序（1）2024年5月14日，本次收购已经《安庆市人民政府国有资产监督管理委员会关于将市城投公司持有的华茂集团31%股权无偿划转至市产投公司的通知》（宜国资〔2024〕25号）批准。
（2）2024年【7】月【31】日，产投公司与城投公司已签订《股权无偿划转协议》。
（3）2024年【7】月【31】日，产投公司与安庆华盈有限公司已签
订《委托表决协议》。
（4）2024年8月2日，华茂集团31%股权的持有人已由城投公司变更登记为产投公司。
2、本次收购尚需履行的相关程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
收购人是否声明放弃行
是□否√使相关股份的表决权
40安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）安庆市同庆产业投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张超
2024年月日
41
沪公网安备31011802005267号
