华茂股份:安徽华茂纺织股份有限公司收购报告摘要

安徽华茂纺织股份有限公司

深圳证券交易所

华茂股份

：000850.SZ安庆市同庆产业投资有限公司安庆市宜秀区振风大道和顺安路交叉口西北侧86号安庆市宜秀区振风大道和顺安路交叉口西北侧86号

签署日期：二〇二四年八月

1安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在华茂股份拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华茂股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经《安庆市人民政府国有资产监督管理委员会关于将市城投公司持有的华茂集团31%股权无偿划转至市产投公司的通知》（宜国资〔2024〕25号）批准。

五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”；第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过

30%……”本次权益变动符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项、第六十

三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请

的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

2安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书摘要

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书摘要

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定意义：

收购人、划入方、产投公司指安庆市同庆产业投资有限公司

出让人、划出方、城投公

指安庆市城市建设投资发展（集团）有限公司司安庆市财政局（市国资委指安庆市财政局（安庆市人民政府国有资产监督管理委员会）

）华茂集团指安徽华茂集团有限公司

华茂股份、上市公司、公

指安徽华茂纺织股份有限公司（股票代码000850）司本次无偿划转产投公司通过无偿划转的方式受让城投公司持有的华茂指

集团31%股权

表决权委托安庆华盈有限公司将其持有的华茂集团14.95%股权对应指的表决权委托产投公司行使

本次收购、本次权益变产投公司通过无偿划转及表决权委托，控制华茂集团指

动45.95%股权表决权，从而间接控制华茂股份46.40%股份本报告书摘要、收购报告指《安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书摘要》书摘要

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《16号准则》指—上市公司收购报告书》

安庆市城市建设投资发展（集团）有限公司与安庆市同庆

《股权无偿划转协议》指产业投资有限公司本次无偿划转签署的《股权无偿划转协议》安庆华盈有限公司与安庆市同庆产业投资有限公司签署的

《委托表决协议》指

《委托表决协议》证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

元、万元、百万元指人民币元、人民币万元、人民币百万元

除特别说明外，本报告书摘要中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书摘要

安庆市同庆产业投资有限公司安庆市宜秀区振风大道和顺安路交叉口西北侧86号张超

254750万元

2018年09月05日

91340811MA2T1W5E6H

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）产业投资及相关的衍生业务；参与设立与管理相关投资基金及投资管理机构（不得从事国家金融、证券、期货及财政信用业务）；创业企业管理服务；资产运营；商业运营管理；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）#

2018年09月05日至无固定期限

同安控股有限责任公司安庆市宜秀区振风大道和顺安路交叉口西北侧86号

0556-5595100

截至本报告书摘要签署日，产投公司的股权控制关系如下图所示：

5安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书摘要

产投公司的控股股东为同安控股有限责任公司，实际控制人为安庆市财政局。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

产投公司是经安庆市人民政府批准，由同安控股有限责任公司投资组建的国有全资公司，产投公司的实际控制人为安庆市财政局。截至本报告书摘要签署日，产投公司所控制的核心企业及业务情况如下表所示：

1安庆水务集团有限公司11000.00100%自来水销售

2安庆市煤气公司7869.35100%煤气业务

3安庆同安资产运营有限公司1000.00100%房屋租赁

4安庆市同庆保安服务有限公司5000.00100%保安服务

5安徽省安庆发展投资（集团）有限公司46245.32100%投资管理

6安庆市同庆智慧泊车有限公司5000.0060%停车场服务

7安徽同庆圆梦供应链管理有限公司20000.0080%供应链管理服务

8安庆市大数据资产运营有限公司2000.0051%大数据服务

产投公司主要业务为：产业投资、自来水销售及煤气业务等。作为安庆市重要的产业投资主体，产投公司主要承担产业投资职能及部分房屋租赁业务，供水、管道施工与安装等实体经营业务运营主要由下属子公司负责。

产投公司最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：元

6安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书摘要

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2023年度/2022年度/2021年度

资产总额16269145678.9913788864601.4611796346068.11

负债总额7476346647.305515494315.413828011695.29

所有者权益8792799031.698273370286.057968334372.82

归属母公司股东的权益8655399102.478132249324.397876056424.60

营业总收入1352723357.031094259000.081000145343.33

净利润85834095.1681065134.82158509114.77

归属母公司股东的净利润95700764.6086176448.01156373626.25

净资产收益率1.01%1.00%2.02%

资产负债率45.95%40.00%32.45%

注1：上述最近一年的财务数据已经审计

注2：净资产收益率＝净利润/[（期末净资产＋期净资产）/2]×100%截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

1张超董事长男中国安徽省安庆市无

2韩松董事兼总经理男中国安徽省安庆市无

3朱汪杰董事男中国安徽省安庆市无

4查建新监事男中国安徽省安庆市无

7安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书摘要

5王涛副总经理男中国安徽省安庆市无

6肖荣副总经理男中国安徽省安庆市无

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

8安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书摘要

为推进国企改革深化提升，提高资源配置效率，做大做强产业投资平台，以无偿划转的方式由产投公司受让城投公司所持有的华茂集团31%股权，同时，收购人与华茂集团股东安庆华盈有限公司签署了《委托表决协议》，安庆华盈有限公司自愿长期将其持有的华茂集团14.95%股权对应的表决权委托产投公司行使，从而收购人能控制华茂集团45.95%股权表决权。收购人通过具有相对优势的公司股权表决权及过半数的董事会决策权能够实际支配华茂集团的行为。

本次收购完成后，收购人间接控制及支配上市公司437860568.00股股份（占上市公司总股本的46.40%）。

（1）2024年5月14日，本次收购已经《安庆市人民政府国有资产监督管理委员会关于将市城投公司持有的华茂集团31%股权无偿划转至市产投公司的通知》（宜国资〔2024〕25号）批准。

（2）2024年【7】月【31】日，产投公司与城投公司已签订《股权无偿划转协议》。

（3）2024年【7】月【31】日，产投公司与安庆华盈有限公司已签订《委托表决协议》。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来的12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而

9安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书摘要

导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

10安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书摘要

本次无偿划转前，城投公司持有华茂集团31%股权，同时，城投公司与华茂集团股东安庆华盈有限公司签署了《委托表决协议》，安庆华盈有限公司自愿长期将其持有的华茂集团14.95%股权对应的表决权委托城投公司行使，从而城投公司控制华茂集团45.95%股权表决权。城投公司通过具有相对优势的公司股权表决权及过半数的董事会决策权能够实际支配华茂集团的行为，从而间接控制及支配上市公司437860568.00股股份（占上市公司总股本的46.40%）。

本次无偿划转前，公司的股权控制关系如下图所示：

安庆市财政局

100%

同安控股有限责任公司

100%

表决权委托

安庆市城市建设投资发展（集团）有限公司安庆华盈有限公司

45.95%

安徽华茂集团有限公司

46.40%

安徽华茂纺织股份有限公司

本次收购中，收购人通过国有股权无偿划转的方式受让城投公司持有的华茂集团31%股权，同时，城投公司与华茂集团股东安庆华盈有限公司签署的《委托表决协议》终止，收购人与华茂集团股东安庆华盈有限公司签署了《委托表决协议》，安庆华盈有限公司自愿长期将其持有的华茂集团14.95%股权对应的表决权委托产投公司行使，从而收购人能控制华茂集团45.95%股权表决权。

收购人通过具有相对优势的公司股权表决权及过半数的董事会决策权能够实际

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支配华茂集团的行为。本次收购完成后，收购人间接控制及支配上市公司

437860568.00股股份（占上市公司总股本的46.40%）。上述无偿划转事项完成后，公司控股股东保持不变，仍为华茂集团。公司实际控制人保持不变，仍安庆市财政局

100%

同安控股有限责任公司

100%

表决权委托安庆市同庆产业投资有限公司安庆华盈有限公司

45.95%

安徽华茂集团有限公司

46.40%

安徽华茂纺织股份有限公司

为安庆市财政局。图示如下：

城投公司（甲方）与产投公司（乙方）于2024年【7】月【31】日签订了

《股权无偿划转协议》，上述协议主要内容为：

（一）甲方将其所持华茂集团31%股权（认缴出资额：3500.83万元）无偿划转给乙方。

甲方同意根据《股权无偿划转协议》将其持有的华茂集团31%股权（以下简称“目标股权”）无偿划转给乙方，乙方无需向甲方支付任何价款。乙方同意根据本协议接收甲方持有的目标股权。

（二）双方同意，本次无偿划转的基准日为2024年4月1日。

（三）本次产权划转，不涉及华茂集团职工安置事宜。

（四）本次产权划转不涉及债权债务的转移原属华茂集团的债权债务及或有负债在产权划转后仍然由华茂集团享有或承担。

12安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书摘要

（五）协议自甲乙双方签字盖章之日起成立并生效。

安庆华盈有限公司（甲方）与产投公司（乙方）于2024年【7】月【31】

日签订了《委托表决协议》，上述协议主要内容为：

（一）甲方自愿将其目前所直接持有的安徽华茂集团有限公司1688.3万元

认缴出资额对应的14.95%股权以及未来持有的华茂集团股权对应的表决权委托给乙方行使。

（二）委托期限为长期。

截至本报告书摘要签署日，本次收购系产投公司通过国有股权无偿划转方式取得华茂集团31%股权，并通过接受表决权委托的方式取得安庆华盈有限公司持有的华茂集团14.95%股权对应的全部表决权，从而间接控制华茂股份

437860568.00股股份，占上市公司总股本的46.40%。

上市公司于2024年7月24日披露了《关于控股股东部分股份质押的公告》。此次股份质押基本情况如下：

除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情况。在《股权无偿划转协议》《委托表决协议》之外，本次收购中协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

13安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书摘要

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，可以免于以要约方式增持股份；《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，相关投资者可以免于发出要约。

本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项、第六十三条第一

款第（一）项规定的免于发出要约之情形，收购人参与本次收购可以免于发出要约。

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节收购方式”之

“一、收购人在上市公司中拥有权益的变化情况”。

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见后续披露的《安徽天禾律师事务所关于安庆市同庆产业投资有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。

14安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

15安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

安庆市同庆产业投资有限公司