财信发展:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000838证券简称：财信发展公告编号：2024-018

财信地产发展集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月21日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

修订前修订后

第十二条公司根据《公司法》和《中国

第十二条公司根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供建立党的工作机构，配备党务工作人员，党必要条件。公司建立党的工作机构，配备党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构

务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳公司管理费中列支。

入公司预算，从公司管理费中列支。

第三十一条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性其持有的本公司股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证券监督管持有5%以上股份以及有中国证监会规定的

理机构规定的其他情形的，卖出该股票不其他情形的除外。

受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照前款规定执行的，股行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会未在上述期限内执行的，股东有事会未在上述期限内执行的，股东有权为了权为了公司的利益以自己的名义直接向人公司的利益以自己的名义直接向人民法院民法院提起诉讼。

提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

公司董事会不按照第一款的规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第四十二条股东大会是公司的权力机

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

划；

……

（十五）审议股权激励计划和员工持股

（十五）审议股权激励计划；

计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

他事项。

第四十三条以下事项须经股东大会审

议通过：

（一）对外担保事项

1.本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过本公司最近一期经审计净资担保总额超过本公司最近一期经审计净资

产的50%以上提供的任何担保；

2.公司的对外担保总额，超过最近一

2.连续十二个月内担保金额超过本公

期经审计总资产的30%以后提供的任何担

司最近一期经审计总资产的30％；

保；

……

（二）对外投资和其他交易事项

1.连续十二个月内购买、出售资产累

计达到本公司最近一期经审计总资产30%；

计超过本公司最近一期经审计总资产30%；

……

……第五十七条股东大会的通知包括以下

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；……

……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第八十条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

第八十条股东（包括股东代理人）以其每一股份享有一票表决权。

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东大会审议影响中小投资者利益的票。单独计票结果应当及时公开披露。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

公司持有的本公司股份没有表决权，且的股份总数。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

董事会、独立董事和持有1%以上有表的，该超过规定比例部分的股份在买入后决权股份的股东等主体可以作为征集人，的三十六月内不得行使表决权，且不计入自行或者委托证券公司、证券服务机构，公出席股东大会有表决权的股份总数。

开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权公司董事会、独立董事、持有1%以上利。有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者

依照前款规定征集股东权利的，征集保护机构可以公开征集股东投票权。征集人应当披露征集文件。禁止以有偿或者变股东投票权应当向被征集人充分披露具体相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿外，公司不得对征集投票权提出最低持股比的方式征集股东投票权。除法定条件外，公例限制。

司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第一百零八条董事会行使下列职权：

第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

告工作；

……

（八）在股东大会的授权范围内，按照

（八）按照本章程设定的董事会权限，本章程设定的董事会权限，决定公司对外投

决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会事会秘书及其他高级管理人员，并决定其秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决联席（执行）总裁、高级副总裁、副总裁、定聘任或者解聘公司联席（执行）总裁、高

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

…………

董事会战略委员会主要行使下列职权：董事会战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营目（一）对公司的长期发展规划、经营目

标、发展方针进行研究并提出建议；标、发展方针进行研究并提出建议；

…………

公司董事会授权办理的其他事宜。（七）公司董事会授权办理的其他事宜。

第一百一十二条董事会应当按本章程

规定拟定相关管理制度，以确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、对外融资、关联交易、对外捐赠等权限，建议严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

如有未尽事宜，则依据法律法规的规定执行。第一百二十七条本章程第九十七条关第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义本章程第九十八条关于董事的忠实义

务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条关

第一百二十七条本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义本章程第九十八条关于董事的忠实义

第一百二十八条在公司控股股东单位

第一百二十八条在公司控股股东或者或者其控制的企业担任除董事、监事以外其

其控制的企业担任除董事、监事以外其他行他行政职务的人员，不得担任公司的高级管政职务的人员，不得担任公司的高级管理人理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、事、监事的，应当保证有足够的时间和精力监事的，应当保证有足够的时间和精力承担承担公司的工作。

公司的工作。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十七条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十二条监事应当保证公司披

第一百四十一条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告露的信息真实、准确、完整。

签署书面确认意见。

第一百五十七条公司股东大会对利润

第一百五十六条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，或者公司董事会根据分配方案作出决议后，公司董事会须在股东年度股东大会审议通过的下一年中期分红

大会召开后2个月内完成股利（或股份）的

条件和上限制定具体方案后，须在2个月派发事项。

内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十八条公司实施连续、稳定的利润分配政策，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策。

公司的利润分配政策为：

……

（七）公司的年度利润分配预案由公司

第一百五十七条公司实施连续、稳定的管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利

利润分配政策，在盈利、现金流满足公司正情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，常经营和长期发展的前提下，公司将实施积经董事会审议通过后提交股东大会审议批极的利润分配政策。准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提公司的利润分配政策为：

出分红提案，并直接提交董事会审议。

……公司召开年度股东大会审议年度利润

（七）公司的年度利润分配预案由公司分配方案时，可审议批准下一年中期现金

管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利分红的条件、比例上限、金额上限等，年度情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，股东大会审议的下一年中期分红上限不应经董事会审议通过后提交股东大会审议批超过相应期间归属于上市公司股东的净利准，独立董事应对利润分配预案发表独立意润。董事会根据股东大会决议在符合利润见。独立董事可以征集中小股东的意见，提分配的条件下制定具体的中期分红方案。

出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对利润分配方案进行审

公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道与社会公众股东议前，公司应通过多种渠道与社会公众股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

小股东的意见和诉求。

……

（十一）存在股东违规占用公司资金情

（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

金。

（十二）公司现金股利政策目标为：在

满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配

利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（十三）当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：

1、当公司最近一年审计报告为非无保

留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见；

2、经营性现金流量净额为负的；

3、董事会认为其他会影响公司战略规

划或经营目标实现的情形。

第一百八十一条公司有本章程第一百第一百八十二条公司有本章程第一百

八十条第（一）项情形的，可以通过修改本八十一条第（一）项情形的，可以通过修改章程而存续。本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百第一百八十三条公司因本章程第一百

八十条第（一）项、第（二）项、第（四）八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组进行清算。

修订后的《公司章程》全文同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司董事会

2024年4月23日

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