广西粤桂广业控股股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定，在国资监管政策与证券市场监管框架下，董事会恪守职责使命，深化国企改革攻坚，全面保障战略规划落地，推动硫化工、糖浆纸、新能源材料三大产业协同发展，提升了公司治理体系现代化与经营效益，为股东权益护航，为企业高质量发展筑基。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、报告期内总体经营情况

2024年，公司董事会立足新发展阶段，以战略为引领、以目标为导向，凝心聚力、锐意进取，扎实推进重点任务攻坚，高效推动战略规划落地实施，确保公司在复杂多变的市场环境中保持稳健发展态势。2024年，在复杂多变的经营环境下，公司实现营业收入27.96亿元，比上年减少16.78%；实现归属于上市公司股东的净利润2.79亿元，较上年增长320.00%。

二、董事会日常工作情况

（一）2024年董事会召开情况

报告期内，公司董事会根据证监会、交易所规则以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，审慎、科学决策公司重大事项，积

1极推进董事会各项决议的实施。2024年共召开9次董事会，审议通

过43个议题，决议事项43个，已完成决议事项43个。具体情况如下：

会议届次披露日期会议决议

审议通过以下议案：

1.关于修订《投资管理办法》的议案

第九届董事会第2.关于调整第九届董事会专门委员会委员会的

2024年1月9日

二十一次会议议案

3.关于2024年度日常关联交易预计的议案

4.关于调整独立董事津贴的议案

审议通过以下议案：

1.2023年度董事会工作报告；

2.2023年度总经理工作报告；

3.关于2023年资产减值准备计提与财务核销的议案；

4.关于2023年度控股股东及其他关联方资金占

用情况的专项说明；

第九届董事会第5.2023年度财务决算报告；

2024年03月30日

二十二次会议6.2023年年度报告全文及摘要；

7.2023年度内部控制评价报告；

8.2023年度利润分配预案；

9.2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告；

10.2024年重大风险管控方案；

11.2024年度财务预算报告；

12.关于补选独立董事的议案；

13.关于提请召开2023年度股东大会的议案

1.关于调整董事会专门委员会构成的议案

2.2024年第一季度报告

第九届董事会第3.2023年度债务风险报告

2024年4月26日

二十三次会议4.关于董事长2024年度经营业绩责任书的议案5.关于制定《广西粤桂广业控股股份有限公司

2024年董事会授权决策事项清单》的议案

1.关于聘任公司副总经理的议案；

2.关于经理层成员签订2024年度经营业绩责任

书的议案；

第九届董事会第

2024年5月29日3.关于对广东云硫环保新材料科技有限公司增

二十四次会议资扩股暨关联交易的议案；

4.关于子公司华晶科技因公开招标形成关联交易的议案。

第九届董事会第1.关于粤桂股份收购德信(清远)矿业有限公司

2024年7月12日

二十五次会议60%股权暨关联交易的议案

22.关于修订《内部控制制度》的议案

3.关于修订《内部控制缺陷认定标准制度》的议

案

4.关于子公司云硫矿业向平远县捐赠救灾物资

的议案

5.关于提请召开2024年第二次临时股东大会的

议案

1.2024年半年度报告全文及摘要

2.关于2024年半年度非经营性资金占用及其他

关联资金往来情况的议案

3.关于修订公司章程的议案

第九届董事会第

2024年8月28日4.关于粤桂股份向德信公司提供借款的议案

二十六次会议

5.关于粤桂股份为德信公司银行借款提供担保

的议案

6.关于提请召开2024年第三次临时股东大会的

议案

1.关于变更会计师事务所的议案

第九届董事会第

2024年9月13日2.关于提请召开2024年第四次临时股东会的议

二十七次会议案

第九届董事会第

2024年10月29日2024年三季度报告

二十八次会议

1.关于会计估计变更的议案2.关于修订《广西粤桂广业控股股份有限公司套

第九届董事会第

2024年11月29日期保值管理制度》的议案

二十九次会议3.关于制定《广西粤桂广业控股股份有限公司客户信用管理办法》的议案

（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司董事会共召集召开5次股东会，审议通过17项议案。会议的召集、召开与表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

审议通过以下3个议案：

1.关于提名卢勇滨先生为公司第九届董事会非独

立董事的议案

2024年第一次2.关于修订《公司独立董事工作制度》的议

2024年1月8日

临时股东大会案

3.关于修订《关联交易实施细则》的议案

4.关于向银行申请2024年度授信额度暨预计担保

额度的议案

2023年年度股2024年4月22日审议通过以下8个议案：

3东大会1.关于调整独立董事津贴的议案

2.2023年度董事会工作报告

3.2023年度财务诀算报告

4.2023年年度报告全文及摘要

5.2023年度利润分配预案

6.2024年度财务预算报告

7.关于补选独立董事的议案

8.2023年度监事会工作报告

审议通过以下2个议案：

1.关于对广东云硫环保新材料科技有限公司增资

2024年第二次

2024年7月29日扩股暨关联交易的议案

临时股东大会

2.关于粤桂股份收购德信（清远）矿业有限公司

60%股权暨关联交易的议案

审议通过：

2024年第三次1.关于修订公司章程的议案

2024年9月12日

临时股东大会2.关于粤桂股份为德信公司银行借款提供担保的议案

2024年第四次

2024年10月9日关于变更会计师事务所的议案

临时股东会

公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》

等规定和要求，严格按照股东会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东会决议的相关事项。

（三）董事会专门委员会履职情况

1.董事会审计委员会

报告期内，修订《董事会审计委员会工作细则》，进一步明确审计委员会职责，明确未亲自出席，应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。公司董事会审计委员会共计召开9次会议，重点对公司关联交易、定期报告、年度内审工作总结及下一年审计计划、聘请会计师事务所等事项进行审议。每个季度听取内部审计部门工作报告，对内部审计工作进行业务指导和监督，与公司年度报告审计注册会计师就审计计划、年度审计工作进行充分

沟通和交流，督促年审会计师事务所按照审计计划完成审计工作，督

4促审计工作进度，保障公司年度报告披露的及时性和完整性。

2.董事会提名委员会

报告期内，修订《董事会提名委员会工作细则》，明确未亲自出席，应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。董事会提名委员会共召开了2次会议，重点对报告期内补选独立董事、聘任副总经理履历资料进行了认真审查并发表了审核意见，切实履行了提名委员会的工作职责。

3.董事会薪酬与考核委员会报告期内，公司董事会结合实际情况，修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。董事会薪酬与考核委员会共召开了4次会议，对经理层成员的绩效年薪进行了考核并提出建议，核定了经理层成员绩效年薪和个人薪酬分配系数，对制定经理层成员经营业绩责任书、考核激励方案等事项发表了审核意见，为公司经理层考核、薪酬制度体系建立发挥了重大作用。

（四）高质量履行信息披露义务

报告期内，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等行政法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布三会决议、定期报告、临时公告等93份，有效执行和维护了信息披露责任机制，保证了对所有股东的公平、公开、公正，保障了股东的权益。公司董事会高质量地履行信息披露义务，确保全体股东平等获取公司经营信息，有效维护了中小投资者合法权益，为资本市场参与各方提供了充分决策依据。董事会秘书获上市公司董事5会秘书履职评价“3A”评级。董事会办公室（证券部）提高职业素养，

在中国上市公司协会组织的“2024年度上市公司董办最佳实践”评选中，获得“2024年上市公司董办最佳实践案例”奖。

（五）深化投资者关系管理

报告期内，公司董事会持续深化投资者关系管理体系建设，着力打造高效沟通机制。通过官方网站投资者专栏、微信公众号信息推送、投资者关系邮箱及专属热线等多种方式，及时回应投资者的关切和问题，与投资者保持良好互动，加强与投资者的沟通渠道建设。为提升信息披露有效性，采用可视化年报解读、ESG报告一图读懂等可视化工具，将财务数据、治理成果及可持续发展信息进行图形化呈现，增加定期报告的可读性、实用性。主动召开年度业绩说明会，董事长、独立董事、董事会秘书、财务负责人共同出席，围绕战略规划、经营成果、行业前景等核心议题进行深度解读。积极为投资者参加股东会提供会议保障服务，切实提升投资者对公司决策的参与度，深刻了解公司内在价值。2024年，公司董事会规范披露投资者关系管理活动记录表，在深交所互动易平台回复提问106条，回复率100%，未收到中小投资者保护机构的投诉，有效维护公司资本市场形象，增强投资者对公司长期投资价值的认可。

（六）ESG 实践首获 AA 级权威认证

报告期内，董事会积极践行 ESG 理念，持续提升公司可持续发展能力。在董事会战略发展与投资决策委员会指导下，公司 ESG 工作小组以实质性议题管理为核心，从战略层面统筹推进实践，持续增强可持续发展能力。ESG治理方面，通过将 ESG 关键绩效指标纳入管理层

6考核体系，构建目标导向的管理机制。公司自2016年起连续九年披

露子公司《广东广业云硫矿业有限公司年度环境报告书》，为公司完善 ESG 信息披露指标体系。2024年，公司正式披露《2023年度环境、社会责任和公司治理（ESG）专项报告》，该报告在万得（Wind）ESG权威评级中获得 AA 级，位列行业领先梯队，标志着公司可持续发展能力实现跨越式提升。

三、董事会建设情况

（一）战略引领转型升级，重点项目加速落地构筑产业新引擎。

报告期内，董事会聚焦“十四五”发展战略，突出重点，董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，下设董事会战略与可持续发展委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，深入研判行业发展趋势，以“制造业当家”为引领，积极探索传统主业和新产业的接入口和突破点，加快推动公司主业转型升级。报告期内，董事会审批的建设碎磨系统大型自动化改造项目、10万吨/年精制湿法磷酸项目等重点建设项目全速推进。股权投资项目取得实质性进展，10万吨精制湿法磷酸项目及碎磨系统大型化自动化改造项目，现已进入全面施工关键期；年产2万吨氨基磺酸项目已于年初顺利建成投产。华晶科技分别在广东顺德、珠海投资建设全自动智能化产线，首期广东顺德银粉300吨/年产线已于2024年11月开始投产供货。2024年8月成功收购清远英德下太镇石英矿项目股权后，该项目正按照“整体谋划，分段突破”的工作思路，开启矿山基建工作。

（二）深化制度体系建设，推动科学决策效能持续提升。

7报告期内，公司董事会新立、修订制度24项，其中董事会建设方面，根据新《公司法》修订《公司章程》，调整股东会、董事会权限，优化董监高职责。细化和完善了子公司董事和委派外部董事履职记录、工作报告等机制；完成对子公司董事会和委派外部董事的考核评价及通报；动态调整了2024年度董事会授权决策事项清单；建立

健全了董事会决议落实、跟踪检查、评价机制。2024年公司董事会积极推动各子公司董事会建设和规范运作，不断帮助贵糖集团、云硫矿业以制度为准绳完善工作流程、工作台账，确保董事尽职履责。着力构建德信矿业“三会一层”治理结构，完善其组织架构，建章立制工作稳步推进。董监高积极参加培训，独立董事通过常态化参与专项调研和课题研究，持续提升履职效能，充分发挥专业优势和监督职能。

通过强化制度保障，董事会制度体系建设不断完善，有效促进董事会规范运作和科学决策水平提升。

（三）强化风险管控与合规建设，筑牢合规防线。

公司董事会以“风险、合规、内控、法务、信息披露”五位一体

的大风控体系为框架，持续深化管控机制建设。报告期内，年初制定《2024年度重大风险（合规）管控实施方案》，系统部署重点领域风险防控；推动粤桂系统12家法人单位全面建立风险管理制度及明

确风控机构；开展制度体系和合规运营体系“两张皮”问题专项排查、整治工作，形成专项自查报告；编制《2024年法务风控（合规）工作要点》，深化重点领域、重点环节和重点人员的“三重”管控，强化了融合统一、协调运转的“免疫系统”；深入各子公司调研，为重大项目合规运营提供决策支撑；全年累计审查重大合同金额超10亿

8元，在德信股权并购、湿法磷酸等重点项目中构建合规防火墙，紧盯

项目重点环节、重要风险点，推动战略项目高效落地，实现合规管理体系与业务发展的深度融合。

四、2025年董事会工作重点

2025年，董事会将恪守股东利益至上原则，切实履行治理主体责任。通过健全科学决策机制，提升运行规范化水平和决策有效性，系统推进企业核心竞争力建设，全面筑牢创新驱动发展根基，强化战略管控效能，扩大行业引领优势，完善风险防控体系，实现公司治理效能迭代升级，为股东创造可持续价值回报。2025年，重点做好以下几项主要工作：

（一）优化主业结构，推动重大建设项目落地，实现企业转型升级。

2025年，公司董事会将督导经理层建立健全决策执行保障体系，

优化经营目标分解机制，系统性提升企业经营效能，确保战略部署与执行路径精准衔接，保障全年营业收入、利润总额等核心经营指标实现预期增幅，持续提升资产回报率，推动打造传统制造企业转型升级和现代治理典范：一是巩固提升现有主业的盈利能力，保障主业发展基础；二是加大在建重点项目的落地见效，实现“十四五”规划战略目标；三是构建主业转型升级新发展体系。

（二）深化国企改革，推进公司治理现代化。

2025年，公司董事会将紧密对标新一轮国企改革深化提升行动

部署要求，以数字化转型赋能治理升级，以创新驱动激活发展动能，系统构建现代化治理体系，重点从以下方面推进治理能力现代化：一

9是构建穿透式数字化治理体系，运用数字化工具和平台，加强披露信

息的审核与监督，建立舆情动态监测及风险预警-快速响应机制；二是加强子公司外部董事履职能力，充分发挥外部董事作用，强化子公司董事会战略决策职能，着力防范子公司管控风险，监督其严格落实信息报送制度；三是以德信矿业、昊晶新材为重点，加强对子公司董事会建设的监督和指导，助推子公司完善治理结构，提升上市公司规范治理水平。

（三）健全合规管理长效机制，持续完善“大风控体系”。

2025年，公司董事会将全面推进各全资、控股自公司结合自身实际，以新公司法的新要求，全面梳理、修订包括公司章程在内的规章制度，不断完善公司治理结构，持续提升公司章程在现代企业治理体系中的“宪法”地位，打造更具生命力“大风控体系”，进一步提升上市公司治理水平：一是深入完善现代企业制度，指导各子公司将新公司法要求内嵌到公司章程中，外规内化，争取年底将最新法律法规及上市公司监管要求融入到企业规章制度，重点按照公司法及证监会要求实施监事会改革，优化治理结构，打造更具生命力“大风控体系”；二是优化法务风控（合规）工作机制、流程，以粤桂股份风控（合规）制度为指引，推动各子公司梳理风控流程，将日常“口头式”“散装式”工作机制、流程制度化、常态化，夯实“痕迹”管理，健全公司各部门及各子公司自上而下落实风险（合规）管理责任、自下

而上识别风险的工作体系和运行机制，确保风险防控责任层层落实；

三是推动公司及各子公司建立重点领域合规负面清单，上下联动，压实子公司合规管理主体职责，穿透式落实合规管理要求；四是完成本

10部贯标体系认证工作。

2025年，公司董事会将以战略高度系统推进 ESG治理体系建设，

持续提升可持续发展价值创造能力；将继续创新沟通机制，在交流渠道、内外联系机制方面，加强资本市场互动，密切关注机构投资者持股变动情况，分析、挖掘潜在股东，引进长期战略股东，促进公司长远发展；将围绕公司战略目标，提升运用资本市场的能力，持续改善公司经营性现金流，保障研发投入和重大项目建设资金的需求，切实以稳健的业绩增长和可预期的分红政策，为股东创造持续增长的投资回报。未来，公司董事会将坚持不断提升和加强董事会的各项工作，为公司价值创造和高质量发展赋能续航。

广西粤桂广业控股股份有限公司

2025年3月26日

11