广东连越律师事务所
关于
广西粤桂广业控股股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
之
法律意见书
叁
世
None
连越
信任创造价值
广东连越律师事务所
二〇二四年七月二十九日
广东连越律师事务所广东省广州市天河区珠江新城洗村路5号凯华国际中心31楼Tel;+86-020-85656282Fax:+86-020-85656281
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广东连越律师事务所
关于
广西粤桂广业控股股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
之
法律意见书
致:广西粤桂广业控股股份有限公司
广西粤桂广业控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2024
年7月29日召开了2024年第二次临时股东大会(以下简称“本次股
东大会”).广东连越律师事务所(以下简称“连越”)受公司的委
托,指派罗其通律师、谢凤仪律师(以下简称“连越律师”)出席公
司本次股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证.
连越及连越律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用,不得被任何
人用于其他任何目的.
为出具本法律意见书,连越律师审阅了公司提供的以下文件,包
括但不限于:
1.《广西粤桂广业控股股份有限公司关于召开2024年第二次临
时股东大会的通知》(以下统称“会议通知”)；
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2.《关于对广东云硫环保新材料科技有限公司增资扩股暨关联交
易的议案》
3.《关于粤桂股份收购德信(清远)矿业有限公司60%股权暨关
联交易的议案》；
4.《广西粤桂广业控股股份有限公司第九届董事会第二十四次会
议决议公告》；
5.《广西粤桂广业控股股份有限公司第九届监事会第十六次会议
决议公告》；
6.《广西粤桂广业控股股份有限公司第九届董事会第二十五次会
议决议公告》；
7.《广西粤桂广业控股股份有限公司第九届监事会第十七次会议
决议公告》；
8.《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)；
9.《广西粤桂广业控股股份有限公司股东大会议事规则》(以下
简称“《股东大会议事规则》”)；
10.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料.
连越律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
-
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、
法规、规范性文件的规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席
本次股东大会人员资格、本次股东大会的表决程序及本次股东大会决
议的合法性、有效性发表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)2024年5月28日,公司召开的第九届董事会第二十四次
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个5广东省广州市天河区珠江新城洗村路5号凯华国际中心31楼
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会议,审议通过了《关于对广东云硫环保新材料科技有限公司增资扩
股暨关联交易的议案》.
(二)2024年5月28日,公司召开的第九届监事会第十六次会
议,审议通过了《关于对广东云硫环保新材料科技有限公司增资扩股
暨关联交易的议案》.
(三)2024年5月29日,公司在中国证监会指定信息披露媒体
及网站上披露了《广西粤桂广业控股股份有限公司关于全资子公司增
资扩股暨关联交易的公告》(公告编号:2024-024)、《关于全资子
公司增资扩股暨关联交易之广东云硫环保新材料科技有限公司股东
全部权益价值项目专家评资产评估报告》《广西粤桂广业控股股份有
限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告》(公告编号:
2024-026)、《广西粤桂广业控股股份有限公司第九届监事会第十六
次会议决议公告》(公告编号:2024-027).
(四)2024年7月11日,公司召开的第九届董事会第二十五次
60会议,审议通过了《关于粤桂股份收购德信(清远)矿业有限公司%
2024股权暨关联交易的议案》《关于提请召开年第二次临时股东大
会的议案》.
(五)2024年7月11日,公司召开的第九届监事会第十七次会
60议,审议通过了《关于粤桂股份收购德信(清远)矿业有限公司%
股权暨关联交易的议案》.
(六)2024年7月12日,公司在中国证监会指定信息披露媒体
及网站上披露了《广西粤桂广业控股股份有限公司第九届董事会第二
十五次会议决议公告》(公告编号:2024-029)、《关于粤桂股份收
60购德信(清远)矿业有限公司%股权暨关联交易的公告》(公告编
号:2024-030)、《广西粤桂广业控股股份有限公司第九届监事会第
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十七次会议决议公告》(公告编号:2024-032).
(七)2024年7月12日,公司在中国证监会指定信息披露媒体
2024及网站上披露了《广西粤桂广业控股股份有限公司关于召开年
第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2024-031).就本次股东
大会召开的日期、时间、地点、议案内容以及网络投票的系统、起止
日期和投票时间等事项公告通知全体股东.
(八)本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行.
经连越律师见证,本次股东大会现场会议于2024年7月29日(星
期一)下午14:30在公司会议室(具体地址:广东省广州市荔湾区流
花路85号建工大厦三层广西粤桂广业控股股份有限公司三楼321会
议室)召开.根据《公司章程》规定:“股东大会由董事长主持.董
事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；公司设两名副
董事长时,则由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事
主持”.本次股东大会由公司董事长刘富华先生担任主持人.
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2024年7
月29日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统
投票的时间为:2024年7月29日9:15-15:00期间的任意时间.
连越律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法)
《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》之
规定.
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
(一)现场出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)
连越律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的截止至2024年7月24日下午15:00交易收市后登记在册的公司
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股东名册,对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表(或代理
人)的身份证明资料和授权委托文件进行了审查,确认出席本次股东
10大会现场会议的股东及股东代表(或代理人)共计名,代表公司
454,975,215本次股东大会有表决权的股份为股,占公司股份总额的
56.7243%.
(二)参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络
177投票系统进行有效表决的股东共计名,代表公司有表决权的股份
为4,053,840股,占公司股份总额0.5054%.
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提
供机构深圳证券信息有限公司验证其身份.
(三)参加本次股东会议的中小投资者
184通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计人,代
表股份27,709,837股,占公司股份总额3.4547%.其中:通过现场
投票的中小投资者为7人,代表公司有表决权的股份为23,655,997
股,占公司股份总额2.9493%,通过网络投票的中小投资者为177人,营
代表公司有表决权的股份为4,053,840股,占公司股份总额0.5054%.
(四)本次股东大会的召集人
经查验,本次股东大会由公司董事会召集.
(五)现场出席、列席本次股东大会的其他人员
经查验,除公司股东外,公司董事会秘书以及公司的部分董事
监事和高级管理人员也出席或列席了本次股东大会的现场会议.
连越律师出席并见证了本次股东大会
连越律师认为,上述出席或列席本次股东大会的人员和召集人资
格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议
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事规则》的规定.
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为:
1.《关于对广东云硫环保新材料科技有限公司增资扩股暨关联交
易的议案》；
2.《关于粤桂股份收购德信(清远)矿业有限公司60%股权暨关
联交易的议案》.
经核查,连越律师认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司
股东大会的职权范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审
议事项一致；本次股东大会未出现对通知的议案进行修改的情形,也
未出现股东提出新议案的情形.
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
(一)表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议,采取现场投票
和网络投票相结合的方式进行表决.现场会议以现场投票方式逐项表
决了会议通知中列明的相关议案；网络投票按照会议通知确定的时段5
通过网络投票系统进行,网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公
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司提供网络投票表决结果.(
出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通
品
知中列明的事项进行了表决,由股东代表、监事代表及连越律师进行
了计票、监票,并当场宣布表决结果.出席本次股东大会现场会议的
股东对上述议案表决结果未提出异议.
参加本次股东大会网络投票的股东按照会议通知确定的时段,通
过网络投票系统进行,网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司
提供合并后的现场投票和网络投票的表决结果.
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本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决.
本次股东大会的召开、表决情况已形成书面会议记录.
(二)表决结果
经核查,根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果,本次
股东大会提交的议案表决情况如下:
1.审议通过了《关于对广东云硫环保新材料科技有限公司增资扩
股暨关联交易的议案》
本议案关联股东云浮广业硫铁矿集团有限公司、广西广业粤桂投
资集团有限公司、广东省环保集团有限公司回避表决
26,413,684本议案同意股数股,占出席本次会议有表决权股份
总数的95.3224%；反对1,190,953股,占出席会议所有股东所持股
份的4.2979%；弃权105,200股(其中,因未投票默认弃权0股),
占出席会议所有股东所持股份的%.0.3796
编
持股比例低于5%的中小投资者的表决情况为:同意26,413,684
股,占出席会议中小股东所持股份的95.3224%；反对1,190,953股
占出席会议中小股东所持股份的4.2979%；弃权105,200股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.3796%.
2.审议通过了《关于粤桂股份收购德信(清远)矿业有限公司
60%股权暨关联交易的议案》
1
本议案关联股东云浮广业硫铁矿集团有限公司、广西广业粤桂投
资集团有限公司、广东省环保集团有限公司回避表决.
26,419,844本议案同意股数股,占出席本次会议有表决权股份
总数的95.3446%；反对1,179,393股,占出席会议所有股东所持股
份的4.2562%；弃权110,600股(其中,因未投票默认弃权0股),
占出席会议所有股东所持股份的%.0.3991
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持股比例低于5%的中小投资者的表决情况为:同意26,419,844
股,占出席会议中小股东所持股份的95.3446%:反对1,179,393股
占出席会议中小股东所持股份的4.2562%；弃权110,600股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.3991%.
经连越律师核查,本次股东大会审议议案《关于对广东云硫环保
新材料科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》《关于粤桂股份收
60购德信(清远)矿业有限公司%股权暨关联交易的议案》为普通决
议议案,以出席会议的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权二
分之一以上比例通过.
连越律师认为,本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,表决结果合
法有效.
五、结论意见
基十上述事实,连越律帅认为,公司本次股东大会的召集、召升
等相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股
东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有
效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合
法有效.
本法律意见书正本四份.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《广东连越律师事务所关于广西粤桂广业控股股份
2024有限公司年第二次临时股东大会之法律意见书》之签字页)
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刘涛
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罗其通
项A仪
谢风仪
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