粤桂股份:关于粤桂股份收购德信（清远）矿业有限公司60%股权暨关联交易的公告

证券代码：000833证券简称：粤桂股份公告编号：2024-

030

关于粤桂股份收购德信（清远）矿业有限公司60%股

权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“粤桂股份”“公司”）

与广西广业粤桂投资集团有限公司（以下简称“粤桂投资”）于2024年4月15日签订《股权转让框架协议》，公司向粤桂投资收购英德市白面石矿区玻璃用石英砂岩矿项目对应项目公司德信（清远）矿业

有限公司（简称“德信公司”）的60%股权及部分债权，详见2024年4月16日《关于签署<股权转让框架协议>的公告》（公告编号：2024-

016）。

本次交易对方粤桂投资持有粤桂股份10.34%股份，系粤桂股份实际控制人广东省环保集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事刘富华董事、卢勇滨董事、芦玉强董事、曾琼文董事、王志宏董事在

董事会审议时已回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东广东省环保集团有限公司、云浮广业硫铁矿集团有限公司、粤桂投资将回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规

1定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）交易对方

1.公司名称：广西广业粤桂投资集团有限公司

2.成立日期：1997年03月26日

3.住所：广西壮族自治区贵港市幸福路100号

4.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5.注册地：广西壮族自治区贵港市港北区

6.主要办公地点：广西贵港市幸福路100号

7.法定代表人：刘富华

8.注册资本：10079万元人民币

9.经营范围为：许可项目：食品生产;食品销售;房地产开发经营

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资

金从事投资活动;园区管理服务;热力生产和供应;纸浆制造;纸制造;

纸制品制造;纸浆销售;纸制品销售;制浆和造纸专用设备销售;机械

设备销售;建筑材料销售;煤炭及制品销售;地板制造;日用木制品制

造;地板销售;日用木制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广;物业管理;单位后勤管理服务;城市绿化管理;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

10.统一社会信用代码：91450800732195771W

11.主要股东：广东省环保集团有限公司100%股权

12.实际控制人：广东省环保集团有限公司

（二）历史沿革、主要业务及最近三年发展状况

2公司经广西壮族自治区人民政府批准于1997年3月26日成立。

2010年10月25日广东省环保集团有限公司出资收购，成为实际控制人。2015年3月12日，企业名称由“广西贵糖集团有限公司”变更为“广西广业粤桂投资集团有限公司”。最近三年，粤桂投资主要从事园区管理服务、物业管理、单位后勤管理服务等。

（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据：

粤桂投资最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务状况：

单位：万元

项目2023年度（经审计）2024年6月30日（未审计）

资产总额15337.3373997.23

净资产14866.4229961.74

营业收入1011.42543.65

净利润419.8393.15

（四）与上市公司的关联关系：

粤桂投资为粤桂股份第三大股东，直接持有粤桂股份股份总数为82943649股，占粤桂股份总股本的10.34%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与粤桂股份构成关联关系。

（五）经核实，粤桂投资不属于失信被执行人。

三、关联交易标的企业基本情况

（一）基本情况

（1）公司名称：德信（清远）矿业有限公司

（2）成立日期：2022年12月06日

（3）公司地址：清远市清城区人民东路60号联湖花园1号楼首

层商铺自编1#02-6

（4）法定代表人：卢勇滨

（5）注册资本：10480万元人民币

3（6）企业类型：其他有限责任公司

（7）统一社会信用代码：91441800MAC4KWH82Q

（8）经营范围：非煤矿山矿产资源开采;矿物洗选加工;建筑用

石加工;建筑材料销售;港口经营;道路货物运输（不含危险货物）;水

路普通货物运输：生态恢复及生态保护服务;土地整治服务：固体废物治理：建筑废弃物再生技术研发;砼结构构件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（9）主要股东：广西广业粤桂投资集团有限公司持股60%，英德

兴泰矿业有限公司（以下简称“兴泰矿业”）持股40%。

（二）历史沿革和主营业务

（1）历史沿革：公司成立于2022年12月6日，注册资本10480万元，成立时股权结构为清远市德晟投资集团有限公司持股51%，兴泰矿业持股40%，英德市国有资产经营管理有限责任公司持股9%。

2024年4月29日，德信公司完成股东变更，清远市德晟投资集

团有限公司和英德市国有资产经营管理有限责任公司退出，变更后德信公司股权结构为粤桂投资持股60%，兴泰矿业持股40%。同时法定代表人由李哲夫变更为卢勇滨。

（2）主营业务：目前暂未开展经营业务。

（三）主要财务数据

单位：万元

2022年12月312023年12月312024年4月30

项目日日日资产总

31458.8035288.9435289.08

额负债总

21303.7925975.2726250.95

额

4净资产10155.019313.679038.13

营业收

000

入

净利润-324.99-841.34-275.54

注：德信公司名下资产主要为“白面石矿区玻璃用石英砂岩矿”

的采矿权，报告期内未开始采矿，未发生销售业务，故营业收入为0。

（四）本次交易不涉及债权债务转移，原由德信公司承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。德信公司不存在其他与交易对方粤桂投资及其控制的下属企业间的经营性往来情况。本次交易完成后不存在公司及子公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

（五）本次交易支付方式为现金支付，资金来源为公司自有资金。

（六）本次交易完成后，德信公司注册资本金不变，粤桂股份持

有德信公司60%的股权，兴泰矿业持有德信公司40%股权。德信公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况，其《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。

（七）粤桂股份购买德信公司股权不存在权属问题（包括但不限制于：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等）。

（八）通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，德信公司未被列为失信被执行人。

四、本次交易基本情况

（一）交易方案粤桂股份以非公开协议转让方式收购粤桂投资所持有的德信公司60%股权。

5（二）交易价格经评估，德信公司2024年4月30日全部股东权益价值37536.56万元，按60%股比计算确定为22521.936万元。投资完成后，粤桂股份持有德信公司60%的股权，兴泰矿业持有德信公司40%股权。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以资产基础法评估结果为依据，经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、《股权转让合同》（下称“本合同”）的主要内容

（一）合同主体

转让方（甲方）：广西广业粤桂投资集团有限公司

受让方（乙方）：广西粤桂广业控股股份有限公司

标的方（丙方）：德信（清远）矿业有限公司

（二）交易标的

甲方持有的丙方60%股权。

（三）交易价格根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估出具的评估结果，以截至2024年4月30日丙方60%股权的股东权益（评估值为人民币22521.936万元）为基准，确定交易价格为人民币22521.936万元。

（四）支付方式

本合同签订后，甲乙双方履行内部审批程序，并在德信公司就股权转让事项签署股东会决议后5个工作日内，我司向粤桂投资一次性现金支付转让价款22521.936万元。

（五）合同生效条件

本合同自粤桂股份股东大会批准，并经甲、乙双方法人代表签字及盖公章之日起生效。

6七、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批及信息披露程序。公司不会因本次交易与公司关联方产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

八、交易目的、对公司的影响和存在的风险

近年来光伏产业链发展迅猛，公司紧抓新能源材料发展机遇，大力推进该玻璃用石英砂岩矿项目。本次收购有利于推动公司“化工+新能源材料”产业发展，构建矿产资源和非金属材料产业体系。项目从战略上、经济上都是必要可行的。

本次收购资金来源为公司的自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本次收购属于关联交易，本次交易金额22521.936万元，占公司2023年经审计合并所有者权益331379.54万元的6.8%，需对外披露并提交股东大会审议。本次交易依据是第三方资产评估机构出具的资产评估报告，交易价格公允。且本次收购有利于推动公司“化工+新能源材料”产业发展，必要性、合理性充分。

当年年初至披露日与该关联人粤桂投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金

额251.93万元。

十、独立董事过半数同意意见

7公司于2024年7月11日召开的独立董事专门会议2024年第三次会议以3票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于粤桂股份收购德信（清远）矿业有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意提交董事会审议。本次交易金额22521.936万元，交易依据是第三方资产评估机构出具的资产评估报告，价格公允性充分。独立董事认真审阅了会议资料，认为本次收购有利于推动公司矿产资源和非金属材料产业体系构建，必要性、合理性充分。且本项目资金来源为公司的自有资金，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

十一、中介机构意见经核查，法律顾问认为：“就本次投资，公司应当遵守广东省国资委以及广东环保集团以及公司关于投资管理的相关规定，本次投资应完成必要的论证及决策程序，明确项目负责人和相关责任人，符合拟受让方及其所属集团、监管机构的投资管理制度并履行相应的审批决策程序。本次交易属于同一国家出资企业实际控制企业之间实施的交易，经广东省环保集团有限公司审议通过，可以采取非公开协议转让方式。本次交易涉及关联交易，需提交粤桂股份股东大会按照关联交易相关的表决程序审议并作出决议，关联股东应回避表决；本次交易的受让方为上市公司，需按照规定及时履行信息披露义务。”十二、备查文件

1.第九届董事会第二十五次会议决议

2.独立董事专门会议2024年第三次会议决议

3.第九届监事会第十七次会议决议

4.关于广西粤桂广业控股股份有限公司投资德信（清远）矿业有

限公司之股权转让合同

5.德信（清远）矿业有限公司章程

86.关于广西粤桂广业控股股份有限公司投资德信（清远）矿业有

限公司之股权转让框架协议

7.关于广西粤桂广业控股股份有限公司拟投资德信（清远）矿业

有限公司之法律意见书

8.关于英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目之

法律尽职调查报告