粤桂股份:半年报董事会决议公告

证券代码：000833证券简称：粤桂股份公告编号：2024-037

广西粤桂广业控股股份有限公司

第九届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）发出会议通知的时间和方式：2024年8月16日通过书面送达和电子邮件方式通知各位董事。

（二）召开会议的时间、地点、方式：2024年8月26日下午14：

30；广州市荔湾区流花路85号3楼321会议室；现场会议方式召开。

（三）会议应参加表决董事8人，成员有：刘富华、卢勇滨、芦

玉强、曾琼文、王志宏、胡咸华、刘祎、李爱菊，实际参加表决的董事8人。

（四）本次董事会由董事长刘富华先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》

该事项董事会审计委员会发表了同意的审查意见。详见同日披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-038）及巨潮资讯网上的《2024年半年度报告全文》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

2024年上半年没有发生公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。

2024年上半年其它关联资金往来期末余额为36985.58万元。

其中大股东及其附属企业经营性往来期初余额为74.66万元，上半年新增往来款43.83万元，累计偿还71.87万元，期末余额为46.62万元；上市公司的子公司及其附属企业非经营性往来期初余额为

36923.09万元，上半年新增往来款15.88万元，累计偿还0.01万元，非经营性往来期末余额为36938.96万元。

其他关联资金往来如下表所示（单位：万元）：

2024年半2024年半2024年半

其它关上市公司核2024年初年度往来年度偿还年度末往往来形成原往来联资金资金往来方名称算的会计科往来资金累计发生累计发生来资金余因性质往来目余额金额额额

云浮广业硫铁矿集团有限公司其他应收款0.630.63租赁押金大股东及经营其附属企性往

云浮广业硫铁矿集团有限公司其他应收款42.2442.24资金往来业来

广东省广业培训学院有限公司其他应收款1.581.58培训费2024年半2024年半2024年半其它关上市公司核2024年初年度往来年度偿还年度末往往来形成原往来联资金资金往来方名称算的会计科往来资金累计发生累计发生来资金余因性质往来目余额金额额额

广东省广业绿色基金管理有限公司其他应收款8.228.22资金往来

云浮市云硫劳动服务有限公司应收账款33.4729.004.47水电费

云浮市云硫劳动服务有限公司其他应收款0.560.56劳务费

广东省广业轻化工业集团有限公司其他应收款31.7931.79租赁押金上市公司非

广东粤桂瑞盈投资有限责任公司其他应收款15.880.0115.87资金往来的子公司经营及其附属性往

广西青云置业有限公司其他应收款36923.0936923.09资金往来企业来

合计36997.7559.7171.8836985.58

该事项已经过独立董事专门会议审议通过，董事会审计委员会发表了同意的审查意见。

详见巨潮资讯网上《2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于修订公司章程的议案》

公司按照新《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指

引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，结合公司的实际情况，拟对《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中部分条款进行修订，本次修订内容共计23条。

具体详见以下对比表：序号修订后条款原条款内容修订后条款内容修订依据公司2023年度分

红方案中：向全体股东每10股送2股（每股面值1元），以总股本

668401851股为基

1第六条公司注册资本为人民币668401851元。公司注册资本为人民币802082221元。数，共送股

133680370股，送

股后公司总股本将增加至802082221股，对应注册资本需要变更。

董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人新公司法第10条、

2第八条董事长为公司的法定代表人。

辞任的，公司原则上应当在法定代表人辞任之日起95条三十日内确定新的法定代表人。

公司2023年度分

红方案中：向全体股东每10股送2股（每股面值1元），以总股本

668401851股为基

3第二十条公司股份总数为668401851股，均为普通股。公司股份总数为802082221股，均为普通股。

数，共送股

133680370股，送

股后公司总股本将增加至802082221

股（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）

4全文股东大会股东会新公司法第11条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

（一）公开发行股份；

定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增

（二）非公开发行股份；

加资本：

（三）向现有股东派送红股；

（一）公开发行股份；

（四）以公积金转增股本；

（二）非公开发行股份；

5第二十二条（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的新公司法第152条

（三）向现有股东派送红股；

其他方式。

（四）以公积金转增股本；

董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币其他方式。

财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资

本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

6第二十四条新公司法第153条

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份的。持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年股份另有规定的，从其规定。

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

7第二十九条持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定新公司法第160条

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让年内，不得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

8第三十三条新公司法第110条

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议、财务会计报告；议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查额参加公司剩余财产的分配；阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用公司法第五

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异十七条第二款、第三款、第四款的规定；股东要求

议的股东，要求公司收购其股份；查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的规定；股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中其他权利。华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章规的，股东有权请求人民法院认定无效。程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程

9第三十五条新公司法第26条

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求影响的除外。

人民法院撤销。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：新公司法第27条

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；此条款为新增，后

10第三十六条新增

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；续条款、条文涉及

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公序号顺延

司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的董事会向人民法院提起诉讼。新公司法第

11第三十七条股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前188-189条

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计董事会向人民法院提起诉讼。

持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司战略和发展规划；新公司法第59条

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（删掉原条款中

决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；（一）（五））

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；深圳证券交易所股

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会的报告；票上市规则（2024

12第四十二条

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方年修订）6.3.7、案；案，决定利润分配政策的方案；6.3.10

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司增加或者减少注册资本、发行其他证上市公司股东大会案；券及上市方案作出决议；规则（2022年修订）

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；第三十三条

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

司形式作出决议；（九）修改本章程、制定及修改应由股东会审议的

（十）修改本章程；公司基本管理制度；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事（十一）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

购买、出售重大资产以资产总额和成交金额中的较购买、出售重大资产以资产总额和成交金额中的较

高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关审核义务二个月内累计计算。已按照规定履行相关审核义务的，不再纳入相关的累计计算范围。的，不再纳入相关的累计计算范围。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司（十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以对值5％以上的关联交易；审议出席董事会的非关上的关联交易；审议出席董事会的非关联董事人数联董事人数不足3人时的关联交易事项；

不足3人时的关联交易事项；（十六）审议批准公司发生达到下列标准之一的其

（十七）审议批准公司发生达到下列标准之一的其他重大交易事项：

他重大交易事项（公司获赠现金资产的除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账

产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

50％以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；50％以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过

近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。6、相关法律法规及本章程约定的其他情形。

6、相关法律法规及本章程约定的其他情形。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

计算。上述重大交易事项包括购买或者出售资产、对外投上述重大交易事项包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司的投资等）、资（含委托理财、委托贷款、对子公司的投资等）、提供财务资助、提供担保、研究或开发项目转移、

提供财务资助、提供担保、研究或开发项目转移、签订许可协议、资产抵押、固定资产投资或报废、

签订许可协议、资产抵押、固定资产投资或报废、债权债务处置、租入或租出资产、签订管理方面的

债权债务处置、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、银行借款等。（上述购买、出售的资产不含购产、银行借款等。（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）售此类资产的，仍包含在内。）公司因公开招标、公开拍卖行为导致与关联人的关

（十八）审议批准公司发生达到下列标准之一的提联交易，经向深圳证券交易所申请，深圳证券交易

供财务资助事项：所同意豁免履行相关义务的除外。

1、财务资助对象最近一期经审计的资产负债率超过（十七）审议批准公司发生达到下列标准之一的提

70%；供财务资助事项：

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供1、财务资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产70%；

10%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供

3、本章程规定的其他情形。财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、10%；

实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资3、本章程规定的其他情形。助。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、

（十九）本公司股东会可以授权或委托董事会办理实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资其授权或委托办理的事项。助。

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程（十八）本公司股东会可以授权或委托董事会办理规定应当由股东大会决定的其他事项。其授权或委托办理的事项。

股东大会不得将法定应由股东大会行使的职权授予（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程董事会行使。规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会不得将法定应由股东会行使的职权授予董事会行使。

本公司召开股东会的地点为：广东省广州市荔湾区流花路85号或由股东会召集人确定并在股东会通

本公司召开股东大会的地点为：广东省广州市荔湾知中明示的地点。

区流花路85号或由董事会或股东大会召集人确定

股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结并在股东大会通知中明示的地点。

合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，

13第四十六条结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当新公司法第24条

为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、案合理的讨论时间。

有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

予每个提案合理的讨论时间。

公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及在本次股公司召开股东会，董事会、监事会以及在本次股东东大会召开的股权登记日前单独或者合并持有公司会召开的股权登记日前单独或者合并持有公司1%

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

14第五十五条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以新公司法第115条

股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2个工作日内发出集人。召集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提增加新的提案。案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包民法典第一千二百

15第七十七条东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。括股东代理人）所持表决权过半数通过。

五十九条股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付新公司法第59条方法；

16第七十八条方法；（删掉本条原

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度报告；（四））

（五）公司年度报告；

（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需以特别决议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

17第九十七条新公司法第178条

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、未逾2年；总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限司董事，期限尚未届满；未满的；

（八）深圳证券交易所规定的其他情形；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。司董事，期限尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（八）深圳证券交易所规定的其他情形；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该者聘任无效。董事在任职期间出现本条上述情形的，候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否公司解除其职务。

影响公司规范运作：董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三影响公司规范运作：

次以上通报批评；（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三

法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意次以上通报批评；

见。（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。见。

董事在任职期间出现本条第一款所列情形之一的，上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

该条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。董事在任职期间出现本条第一款所列情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。

该条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负不得侵占公司的财产；

有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者不得侵占公司的财产；

其他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为其他个人名义开立账户存储；

他人提供担保；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董

（五）不得违反本章程的规定或未向股东会或董事

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产会履行报告义务，未经股东会或董事会决议通过，为他人提供担保；

与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，新公司法第

18第九十九条董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、与本公司订立合同或者进行交易；182-184条高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适者为他人经营与本公司同类的业务；

用前款规定。

（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

（八）不得擅自披露公司秘密；

属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

外：

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（1）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规其他忠实义务。

定经董事会或者股东会决议通过；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

（2）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

不能利用该商业机会。

（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

（八）不得接受与公司交易的佣金归为已有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）拟订公司战略和发展规划，决定公司的经营（三）拟订公司战略和发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

19第一百零九条并、分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；新公司法第67条

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供财务资助、对外担收购出售资产、资产抵押、提供财务资助、对外担

保事项、委托理财、关联交易、内部投资、设立子保事项、委托理财、关联交易、内部投资、设立子

公司、对外捐赠等事项；公司、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核、财务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度、公司薪酬管理（十一）制定公司除需股东会审议的基本管理制度、制度和年度工资总额预算方案等；公司薪酬管理制度和年度工资总额预算方案等；

（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案及需股东会审议的

（十三）管理公司信息披露事项；基本管理制度；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十三）管理公司信息披露事项；会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工计师事务所；

作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工

（十六）制定调整或变更利润分配政策的方案；作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公（十六）制订调整或变更利润分配政策的方案；司股东大会决议授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会司股东会决议授予的其他职权。

审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部

分职权的，应经董事会审议通过并明确授权的具体分职权的，应经董事会审议通过并明确授权的具体内容。内容。

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）制订、实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

20第一百三十条（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；新公司法第126条

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

务负责人；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或务负责人；

者解聘以外的负责管理人员；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于者解聘以外的负责管理人员；

公司最近一期经审计总资5%的事项；（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于

（九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额公司最近一期经审计总资产5%的事项；

在30万元以下；或与关联法人发生的交易金额在（十）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额

300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝在30万元以下；或与关联法人发生的交易金额在

对值的0.5%以下的关联交易；审议公司与关联人发300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝生的交易，公司获赠现金资产和提供担保除外；对值的0.5%以下的关联交易；审议公司与关联人发

（十）审议批准公司发生达到下列标准之一的其他生的交易，公司获赠现金资产和提供担保除外；

重大交易事项：（十一）审议批准公司发生达到下列标准之一的其

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资他重大交易事项：

产的10%以下；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营产的10%以下；

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营

10％以下，或绝对金额低于1000万元；业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净10％以下，或绝对金额低于1000万元；

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净

10％以下，或绝对金额低于100万元；利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最10％以下，或绝对金额低于100万元；

近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额低于4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

1000万元；近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额低于

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计1000万元；

净利润的10％以下，或绝对金额低于100万元。5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

6、相关法律法规及本章程约定的其他情形。净利润的10％以下，或绝对金额低于100万元。

上述重大交易事项为本章程第四十一条所列的重大6、相关法律法规及本章程约定的其他情形。

交易事项。上述重大交易事项为本章程第四十二条所列的重大公司控股子公司按本条款权限执行，相关指标按子交易事项。

公司最近一期经审计的财务报告计算。公司控股子公司按本条款权限执行，相关指标按子

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。公司最近一期经审计的财务报告计算。

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

21第一百六十二条决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照新公司法第211条

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东规定分配的利润退还公司。及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利润。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

《上市公司监管指

引第3号——上市

公司可按法律法规、中国证监会及深圳证券交易所公司现金分红公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董的规定实施多次利润分配。公司股东会对利润分配（2023修订）》第22第一百六十四条事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股方案作出决议后，或公司董事会根据股东会审议通七条、《关于加强份）的派发事项。过的多次利润分配条件和上限制定具体方案后，须监管防范风险推动在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。资本市场高质量发展的若干意见》“新国九条”

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：上市公司监管指引

第一百六十五条

23…………第3号——上市公

（二）（三）

（二）公司利润分配具体政策（二）公司利润分配具体政策司现金分红（20231、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金年修订）第三条与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，与股票相结合的方式分配利润。在公司上半年盈利《上市公司章程指公司可以进行中期利润分配。且累计未分配利润为正的情况下，如果公司上半年引（2023年修订）》

2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利第一百五十六条

满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方议公司进行中期现金分配或股利分配。

式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少2、公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少的百分之三十。于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配公司应当以现金形式向优先股股东支付股息，在完利润的百分之二十；公司最近三年以现金方式累计全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润。润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、公司应当以现金形式向优先股股东支付股息，在完自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的润。

程序，提出差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的所占比例最低应达到80%；程序，提出差异化的现金分红政策：

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；所占比例最低应达到80%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排按照前项规定处理。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分所占比例最低应达到20%。

红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：按照前项规定处理。

（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分

（2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实

额为负数；现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：

（3）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

（4）公司在未来12个月内计划进行重大投资或发（2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出额为负数；的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合（3）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；

并报表净资产的30%，且超过5000万元，募集资（4）公司在未来12个月内计划进行重大投资或发金项目除外）。生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出

3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合

分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司并报表净资产的30%，且超过5000万元，募集资采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长金项目除外）；

性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（5）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或

（三）公司利润分配方案的审议程序购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨总资产的20%（募集资金投资的项目除外）；

论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配（6）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。

提交股东大会审议。3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

当发表明确意见。（三）公司利润分配方案的审议程序独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨并直接提交董事会审议。论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟提交股东会审议。通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时公司的利润分配方案需经全体董事过半数同意。公答复中小股东关心的问题。司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研

2、不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提当发表明确意见。董事会制定的利润分配方案及多交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。次利润分配条件和上限的方案提交股东会审议。

（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召并直接提交董事会审议。

开后两个月内实施股利的派发事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当

（五）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身复中小股东关心的问题。

经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策2、不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的进行调整。具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特（四）公司利润分配方案的实施：公司股东会对利别决议通过。润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后

（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润两个月内实施股利的派发事宜。

分配方案和现金利润分配政策的制定及执行情况。（五）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然若年度盈利但未提出现金利润分配方案，董事会应灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披进行调整。

露。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，除上述事项外，公司应当在年度报告中对现金分红详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之政策的制定及执行情况相关的下列事项进行专项说二以上（含）独立董事表决通过后提交股东会特别明：决议通过。

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润要求；分配方案和现金利润分配政策的制定及执行情况。

2、分红标准和比例是否明确和清晰；若年度盈利但未提出现金利润分配方案，董事会应

3、相关的决策程序和机制是否完备；在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披

中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。露。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或除上述事项外，公司应当在年度报告中对现金分红变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说政策的制定及执行情况相关的下列事项进行专项说明。明：

（七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。求；

确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整2、分红标准和比例是否明确和清晰；

或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过3、相关的决策程序和机制是否完备；

详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；