中国稀土:北京市嘉源律师事务所关于中国稀土集团资源科技股份有限公司实际控制人增持股份的专项核查意见

北京市嘉源律师事务所

关于中国稀土集团有限公司增持

中国稀土集团资源科技股份有限公司股份的

专项核查意见

嘉源律师事务所

JIAYUANLAWOFEICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国北京

二O二五年一月

嘉源律师事务所

JIAYUANLAWOFFICES

北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港H0NGK0NG·广州GUANGZH0U·西安XIAN

致:中国稀土集团有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国稀土集团有限公司增持

中国稀土集团资源科股份有限司股份

的专项核查发人

嘉源(2025)-02-004

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)就中国稀土集团有限公司(以

下简称“中国稀土集团”或“增持人”)增持中国稀土集团资源科技股份有限公

司(以下简称“上市公司”)股份(以下简称“本次增持”)的相关事宜,出具

本专项核查意见.

本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司国有股权监督

管理办法》《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)《深圳

证券交易所上市公司自律监管指号第10号股份变动管理》(以下简称“《10

号指号》)等法律法规及规范性文件出具.

为出具本专项核查意见,本所律师查阅了与本次增持相关的必须查阅的文件

资料、证明、记录等.本所律师已严格履行了法定职责,按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次增持的有关文件和事实进行了充分

的核查和验证,并保证本专项核查意见不存在虑假记载、误导性陈述及重大遗漏.

本次增持相关方已向本所作出承诺,其已向本所律师提供了出具本专项核查

意见所必需的、真实的、有效的全部原始书面材料或口头证言；保证其所提供的

文件材料和所作的陈述是真实的、完整的:文件原件上的签字和印章均是真实的.

复印件与原件一致,并无任何隐藤、虚假和重大遗漏.

在本专项核查意见中,本所律师仅根据专项核查意见出具日之前已经发生或

存在的事实和中国现行法律法规及规范性文件发表核查意见.对于与出具本专项

核查意见有关而义无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府相关部门、

本次增持所涉及的相关方或有关具有证明性质的材料发表专项核查意见

本专项核查意见仅供中国稀土集团为本次增持之目的使用.现出具专项核查

意见如下:

一、增持人的主体资格

(一)增持人的基本情况

本次增持的增持人为中国稀土集团,其基本情况如下:

1、中国稀土集团现持有赣州市章市区市场监督管理局于2024年12月3日

核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91360702MA7FK4MR44).根据该执

照,中国稀土集团的企业名称为中国稀土集团有限公司,住所为江西省赣州市章

贞区章江路16号,法定代表人为刘雷云,注册资本为人民币10,000万元,企业

类型为有限责任公司(国有控股),经营范围为“许可项目:矿产资源(非煤矿

山)开采,矿产资源勘查(依法频经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)一般项目:稀有稀土金属矿采选,稀有稀土金属冶陈,有色金属压延加

工,有色金属合金制造,金属材料销售,金属制品销售,新型金属功能材料销售

有色金属合金销售,金属矿石销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广,货物进出口,技术进出口(除许可业务外,可自主依法经

营法律法规非禁工上或限制的项目)”

2、根据中国稀土集团公司章程及中国稀土集团书面确认并经本所律师核

查,截至本专项核查意见出具之.日,中国稀土集团不存在依据法律法规及规范性

文件或其公司章程规定需要终止的情形

(二)增持人不存在禁止增持上市公司股份情形

根据中国稀土集团书面确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统

信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、全国法院被执行人信息查询

平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、证券期货市场失信记录

查询平台等主管部门网站核查,截至本专项核查意见出具之日,中国稀土集团不

存在《收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司股份的情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近3年有重大违法行为或涉赚有重大违法行为;

3、最近3年有产重的证券市场失信行为:

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形.

综上,本所认为:

中国稀土集团依法设立并有效存续,不存在《收购管理办法》规定的不得收

购上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格.

二、本次增持情况

(一)本次增持前增持人持股情况

根据上市公司于2024年7月9日披露的《中国稀土集团资源科技股份有限

公司关于实际控制人增持公司股份及增持计划的公告》(公告编号:2024-027)

157,924,751本次增持实施前,中国稀土集团直接持有上市公司股股份,并通过

中国稀土集团产业发展有限公司(以下简称“中稀发展”)间接持有上市公司

235,228,660股股份,合计持有上市公司393,153,411股股份,占上市公司已发行

总股本的37.05%.中国稀土集团为上市公司实际控制人.

(二)本次增持计划

根据上市公司于2024年7月9日披露的《中国稀土集团资源科技股份有限

公司关于实际控制人增持公司股份及增持计划的公告》(公告编号:2024-027),

中国稀土集团于2024年7月8日通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式

增持上市公司5,000,000股股份(占上市公司总股本的0.47%),增持金

额120,636,881元.中国稀土集团计划自2024年7月8日起6个月内,通过深圳

证券交易所交易以集中竞价或大宗交易等方式增持上市公司股份,增持股份的金

额不低于人民币2.4亿元,不超过人民币4.8亿元(含2024年7月8日增持金额).

增持股份的资金来源为自有资金,本次增持计划不设定价格区间.

(三)本次增持计划的实施情况

根据中国稀土集团提供的资料及书面确认,自2024年7月8日(含当日)

起6个月内,中国稀土集团通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式累计

增持上市公司10,494,000股股份,占上市公司总股本比例为0.99%,增持金额头

246,821,670元(不含交易费用).

168,418,751上述增持实施后,中国稀土集团直接持有上市公司股股份,并

235,228,660通过中稀发展间接持有上市公司股股份,合计持有上市公司

403,641,411股股份,占上市公司总股本的38.04%.

(三)增持计划实施期间的减持承诺

根据上市公司于2024年4月27日披露的《关于实际控制人持有的公司股份

拟无偿划转暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2024-017),中国稀土集团于

2024年4月25日与广东省广晟控股集团有限公司(以下简称“广晟控股集团”)

签署《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司股份无偿划转协议》,约定中国

稀土集团拟将其持有上市公司的100.587.368股股份(占上市公司已发行总股本

的9.48%)无偿划转给广晟控股集团.根据中国稀土集团出具的书面确认,截至

本专项核查意见出具之日,该无偿划转事项尚未实施完毕.

根据上市公司于2024年7月9日披露的《中国稀土集团资源科技股份有限

公司关于实际控制人增持公司股份及增持计划的公告》(公告编号:2024-027).

中国稀土集团承诺在增持期间及法定期限内不减持上市公司股份(不包括前述中

100,587,368国稀土集团拟将持有的上市公司股股份无偿划转给广晟控股集团事

项),并将在上述实施期间内完成增持计划.根据中国稀土集团书面确认,自2024

年7月8日至本专项核查意见出具之日,中国稀土集团未减持其所持有的上市公

司股份.

综上,本所认为:

截至本专项核查意见出具之日,中国稀土集团不存在违反承诺的情况,本次

增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《10号指引》等法律法规及规范

性文件的规定.

三、本次增持的信息披露

2024年7月9日,上市公司在指定信息披露媒体发布《中国稀土集团资源科技

股份有限公司关于实际控制人增持公司股份及增持计划的公告》(公告编号:

2024-027),对增持主体的基本情况、本次增持公司股份的情况、增持计划的主

要内容、增持计划实施的不确定性风险及其他相关说明进行披露

2024年10月9日,上市公司在指定信息披露媒体发布《中国稀土集团资源科

技股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划时间过半的公告》(公告编号:

2024-035),对增持人的增持进展及本次增持计划的实施时间已过半的情况进行

披露.

截至2025年1月7日,本次增持计划实施期限届满且已实施完毕,上市公司将

与本法律意见书一并披露增持计划实施完成公告.

综上,本所认为:

截至本专项核查意见出具之日,上市公司已就本次增持履行了现阶段所需的

信息披露义务.

四、本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项的规定,在一个上市公

司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生

之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,投资者可以

免于发出要约.

本次增持计划实施前,中国稀土集团直接及间接合计持有上市公司37.05%

股份,超过公司已发行股份的30%.根据中国稀土集团提供的资料及书面确认:

中国稀土集团本次增持上市公司股份未超过上市公司已发行股份的2%.

综上,本所认为:

中国稀土集团本次增持上市公司股份未超过上市公司已发行股份的2%,中

国稀土集团可就本次增持根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项的

规定免于发出要约.

五、结论意见

综上,本所认为:

1、中国稀土集团依法设立并有效存续,不存在《收购管理办法》规定的不

得收购上市公司的情形,具备实施本次增持的主体资格.

2、截至本专项核查意见出具之日,中国稀土集团不存在违反承诺的情况

本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《10号指引》等法律法规及

规范性文件的规定.

3、截至本专项核查意见出具之日,上市公司已就本次增持履行了现阶段所

需的信息披露义务.

4、中国稀土集团本次增持上市公司股份未超过上市公司已发行股份的2%

中国稀土集团可就本次增持根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项

的规定免于发出要约.

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于中国稀土集团有限公司增持中

国稀土集团资源科技股份有限公司股份的专项核查意见》之签署页)

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北京市嘉源律师事务所负责人:颜2

经办律师:潭四军

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