天音通信控股股份有限公司

2024年第五次独立董事专门会议的审核意见

天音通信控股股份有限公司于2024年11月21日召开2024年第五次独立董

事专门会议，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，作为天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第三十二次会议相关事项进行了审议并发表以下意见：

一、《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》的审核意见经审议，我们认为本次对公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案中的深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）的认购金额和数量的调整符合

《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范

性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。

二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》的审核意见经审议，我们认为公司编制的《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。

三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告（三次修订稿）的议案》的审核意见经审议，我们认为公司编制的《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（三次修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。

四、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》的审核意见经审议，我们认为公司关于填补本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。

五、《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>的议案》的审核意见经审议，我们认为该议案内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司

第九届董事会第三十二次会议审议。

六、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》的审核意见经审议，我们认为该议案内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司

第九届董事会第三十二次会议审议。

天音通信控股股份有限公司

独立董事：肖幼美、熊明华、陈玉明

2024年11月21日