证券代码：000829证券简称：天音控股天音通信控股股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票

募集说明书（修订稿）

保荐人（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓

越时代广场（二期）北座

二零二四年十月天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性

判断、确认、批准或注册，本募集说明书所述本次发行相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所的审核同意意见及中国证监会注册批复文件。

1-1-1天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

重大事项提示

公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 184700.00 万元（含本数）。

本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象

发行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过

307530131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

二、特别风险提示董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节本次向特定对象发行股票相关的风险”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

（一）经营风险

1、经济周期波动的风险

移动通信产品作为升级较快的消费品和经济景气具有一定的关联度，我国经济周期的波动对移动通信产品的销售量有一定影响，从而给公司带来一定的经营风险。若宏观经济增速放缓而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响，相关业务收入的增长速度可能放缓。

2、市场竞争的风险近年来，全国手机出货量有所下降，手机分销市场的竞争环境日益激烈，同时随着手机品牌厂商自建销售渠道以及电商销售进一步普及，公司手机分销

1-1-2天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书业务面临挑战。随着市场环境的不断变化，如未来市场销售模式发展重大变化且公司不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化并及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，或出现内部管理失效等情况，则可能会给公司的经营带来一定的风险。

3、手机分销业务下滑风险

最近三年及一期，发行人营业收入分别为710.00亿元、764.27亿元、948.25亿元和510.52亿元，其中通信业务板块收入分别为649.23亿元、658.59亿元、

759.57亿元和367.85亿元，占比分别为91.44%、86.17%、80.10%和72.05%。

近年来，受到宏观经济及消费市场疲软等影响，全国手机出货量有所下滑；同时，2022年10月，美国公布了对中国出口芯片管制新规，进一步限制向中国出口芯片，部分国内手机生产商可能因芯片供给不足导致手机出货量减少，进而影响发行人手机分销业务收入。未来若行业竞争加剧，或者因中美贸易摩擦进一步升级导致国内芯片短缺或其他因素导致手机生产商无法持续稳定供货，可能导致发行人手机销售市场占有率降低及手机分销业务收入下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。

4、多元化经营风险

手机分销业务是公司的核心业务板块，除此之外公司还从事彩票、零售电商、新能源汽车等业务，产品结构的相对分散给经营效率和资本安全等方面增加了难度，从而可能产生多元化经营风险。

（二）财务风险

1、盈利能力波动和业绩下滑的风险

最近三年及一期，公司净利润分别为19720.31万元、12254.20万元、

10324.85万元和1734.92万元。最近三年及一期，公司归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净利润分别为19124.29万元、10942.50万元、1739.45万

元和215.53万元，其中2023年和2024年1-6月同比分别下降84.10%和95.69%。

公司扣非归母净利润下降主要受毛利率降低、财务费用上涨等因素影响。公司扣非归母净利润低于同行业可比上市公司，主要受营收规模、毛利率和财务费用等因素差异影响。若公司未来不能积极应对市场热点以及适应宏观经济环境

1-1-3天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书的变化，或者公司借款费用、销售费用等持续增加而未实现预期的收益，可能对公司持续盈利能力造成不利影响，可能导致公司存在净利润下降甚至亏损的风险。

2、资产负债率较高的风险

最近三年及一期末，公司资产负债率分别为85.56%、87.75%、86.26%和

86.10%，处于较高水平。若公司对资金未能有效安排，在债务到期时不能如期

偿付本金和利息，可能对公司未来经营造成不利影响。

3、存货规模较大和跌价的风险

最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为399399.69万元、533122.81万元、520763.89万元和485496.40万元，占当期末资产总额的比例分别为

21.77%、24.89%、23.39%和22.14%。最近三年及一期末，公司计提的存货跌价

准备分别为3404.77万元、6944.50万元、6124.49万元和5066.05万元。手机产品技术变化较快，产品生命周期较短，价格变化频繁且呈现逐渐下降的趋势，公司存货存在跌价风险。

4、商誉减值的风险

2016年3月，天音通信以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通

100%的股权，确认商誉115167.24万元。根据《企业会计准则》规定，收购形

成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018年末根据减值测试结果计提商誉减值准备15443.62万元，2019年末未新增计提减值准备，2020年末根据减值测试结果计提商誉减值准备5754.99万元，2021年末根据减值测试结果计提商誉减值准备4599.18万元，2022年末和2023年末未新增计提减值准备。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来出现宏观经济波动、国内彩票市场增速放缓、彩票设备及系统供应商竞争加剧、标的公

司经营不善等情况，将导致未来经营状况未达预期，减少上市公司当期利润、净资产及总资产规模，直接对上市公司的经营业绩及财务状况产生较大不利影响，同时使得商誉减值测试时的预测数据与实际数据相差较大，公司商誉存在进一步减值的风险。

1-1-4天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

5、毛利率波动及下滑的风险

最近三年及一期，公司综合毛利率分别为3.32%、3.55%、2.82%和2.53%，公司综合毛利率存在一定波动且最近一年及一期呈下降趋势。公司综合毛利率主要受市场竞争状况、产品结构、采购成本和销售价格等因素影响。若未来市场竞争加剧、产品销售价格下降、公司未能保持产品、客户等方面的竞争优势，则公司毛利率可能存在进一步下滑的风险，进而可能导致公司存在净利润下降甚至亏损的风险。

6、应收账款回收风险

最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为87029.23万元、103287.80万元、142683.91万元和223100.09万元，占总资产比重分别为4.74%、4.82%、

6.41%和10.17%。最近三年及一期末，公司账龄1年以上的应收账款余额分别为

9010.42万元、27923.60万元、22245.91万元和16644.08万元，2022年末至

2024年6月末账龄1年以上应收账款余额增加，主要系应收苏宁易购款项逾期未收回。随着公司回收苏宁易购款项的不确定性增加，公司根据应收账款坏账准备计提政策，2023年末和2024年6月末对苏宁易购款项进行单项计提坏账准备。若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（三）与募集资金投资项目有关的风险

1、募投项目实施进度可能低于预期的风险

若本次募集资金投资项目在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期延长，存在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。

2、募投项目无法实现预期效益的风险

募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。

本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音易修哥连锁经营项目等项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，

1-1-5天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营

销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。

同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。

（四）控股股东一致行动人相关风险

1、天富锦持有的发行人股票质押并被起诉、被申请破产清算导致控制权不

稳定的风险、核心人员变更的风险

截至2024年6月30日，发行人控股股东深投控的一致行动人天富锦持有发行人100474022股股票，占总股本的9.80%，天富锦将其持有的100473933股发行人股票向中原信托提供质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述贷款承担连带清偿责任。

中原信托已于2023年5月向法院提起诉讼，要求天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金，一审判决天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金共计16.47亿元，黄绍文承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文已就一审判决有关事项提起上诉以维护自身合法权益，并继续与各方积极协商解决方案。截至本募集说明书签署日，法院已组织开庭审理，尚未做出二审判决。

此外，南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司以天富锦不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受理并于2024年8月28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天

富锦管理人，截至本募集说明书签署日，相关破产清算程序正在进行中。

若因天富锦无法偿还相关债务或被宣告破产清算，导致其所持发行人股票

1-1-6天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

全部或部分被拍卖或变卖，控股股东深投控对发行人的表决权将下降，如深投控不采取任何其他措施，可能对上市公司控制权的稳定造成负面影响。

因公司董事长黄绍文先生为天富锦上述股权质押提供连带担保，极端情况下，黄绍文先生存在因无法偿还大额债务而影响其任职资格的风险，可能对公司未来经营造成不利影响。

2、天富锦无法偿付业绩补偿款的风险

2020年3月，天音通信以现金方式购买天富锦持有的易天数码45%股权，

根据双方签署的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于7892万元，易天数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，截至目前天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款。

目前天富锦银行账户及其持有的公司股票均被冻结，基于目前的资产状况偿还上述债务存在较大难度。公司目前主要采用磋商和沟通的方式追缴业绩补偿款，未来公司不排除根据《股权转让协议》的约定向深圳仲裁委员会提起仲裁等方式维护上市公司利益。天富锦已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金额的判定结果，并积极筹措资金，及时履行业绩补偿款支付义务。天音通信已就其尚未收到的业绩补偿款向天富锦管理人申报债权，以维护自身合法权益。截至本募集说明书签署日，相关破产清算程序正在进行中。

若未来天富锦无法偿还相关债务或被宣告破产清算，导致其所持发行人股票全部或部分被拍卖或变卖，或天富锦的资产状况无法得到改善，该业绩承诺补偿款存在无法偿付的风险。

（五）本次发行相关风险

1、审批风险

本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；能否获得批复，以及最终取得相关批复的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

1-1-7天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

2、募集资金无法募足的风险本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 184700.00万元（含本数），除深投控外，其余发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致竞价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。

1-1-8天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模..................................2

二、特别风险提示..............................................2

目录....................................................9

释义...................................................11

一、一般释义...............................................11

二、专业释义...............................................12

第一节发行人基本情况...........................................15

一、发行人概况..............................................15

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................20

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................49

四、现有业务发展安排及未来发展战略....................................54

五、发行人主要资产情况..........................................56

六、同业竞争情况.............................................81

七、诉讼、仲裁、行政处罚、其他或有事项和重大期后事项情况..............83

八、财务性投资相关情况..........................................87

九、重大资产重组情况...........................................96

十、境外经营情况.............................................96

第二节本次证券发行概要..........................................98

一、本次发行的背景和目的.........................................98

二、发行对象及与发行人的关系......................................103

三、本次向特定对象发行方案概要.....................................104

四、本次发行是否构成关联交易......................................107

五、本次发行是否导致公司控制权变化...................................107

六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序........................108

七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据....................108

第三节发行对象及附条件生效的认购合同情况................................110

1-1-9天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

一、发行对象情况............................................110

二、附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要.............................113

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..............................117

一、前次募集资金使用情况........................................117

二、本次募集资金使用情况........................................117

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................148

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............148

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化..............................148

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际

控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况............................148

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际

控制人可能存在的关联交易的情况.....................................148

第六节本次向特定对象发行股票相关的风险.................................149

一、经营风险..............................................149

二、财务风险..............................................150

三、与募集资金投资项目有关的风险....................................151

四、控股股东一致行动人持有的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳

定的风险................................................154

五、本次发行相关风险..........................................155

六、规模扩张引发的管理风险.......................................156

第七节与本次发行相关的声明.......................................157

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................157

二、发行人控股股东声明.........................................173

三、保荐人（主承销商）声明.......................................174

四、发行人律师声明...........................................176

五、会计师事务所声明..........................................178

第八节发行人董事会声明.........................................179

1-1-10天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、一般释义

天音控股、公司、本指天音通信控股股份有限公司

公司、发行人本次向特定对象发行

天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行A

股票、本次向特定对指股股票的行为

象发行、本次发行

A 股 指 本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所财政部指中华人民共和国财政部

保荐机构、保荐人、指中信证券股份有限公司主承销商

大成、发行人律师指北京大成律师事务所

中审华、发行人会计

指中审华会计师事务所（特殊普通合伙）师股东大会指天音通信控股股份有限公司股东大会董事会指天音通信控股股份有限公司董事会监事会指天音通信控股股份有限公司监事会

公司章程指《天音通信控股股份有限公司章程》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

深投控指深圳市投资控股有限公司，发行人控股股东深圳市天富锦创业投资有限责任公司，发行人控股股东天富锦指之一致行动人

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实际深圳市国资委指控制人中原信托指中原信托有限公司

中国华建指中国华建投资控股有限公司，发行人股东天音通信指天音通信有限公司，发行人控股子公司天联彩指深圳天联彩投资有限公司，发行人控股子公司共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙），发行人共青城天时合指控股子公司

赣南果业指江西赣南果业股份有限公司，发行人控股子公司

1-1-11天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

天音科技指深圳市天音科技发展有限公司，发行人控股子公司天联终端指深圳市天联终端有限公司，发行人控股子公司易天数码指深圳市易天移动数码连锁有限公司，发行人控股子公司掌信彩通信息科技（中国）有限公司，发行人控股子公掌信彩通指司

天华合创指山西天华合创商贸有限公司，发行人控股子公司天音信息指天音信息服务（北京）有限公司，发行人控股子公司天音移动指天音移动通信有限公司，发行人控股子公司天盈彩指深圳天盈彩科技有限公司，发行人控股子公司北界创想指北界创想（北京）软件有限公司，发行人控股子公司上海能良指上海能良电子科技有限公司，发行人控股子公司天音香港指天音通信（香港）有限公司，发行人控股子公司天音国际指天音控股国际有限公司，发行人控股子公司天联新动指深圳市天联新动科技有限公司，发行人控股子公司深圳穗彩指深圳市穗彩科技开发有限公司，发行人控股子公司易天新动指北京易天新动网络科技有限公司，发行人参股子公司欧瑞特指深圳欧瑞特供应链管理有限公司，发行人参股子公司江西赣商指江西赣商创新置业股份有限公司，发行人参股子公司唯科终端指唯科终端技术（东莞）有限公司，发行人参股子公司共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙），发创东方华科指行人参股企业

深圳市星盟信息技术合伙企业（有限合伙），发行人参星盟信息指股企业福彩中心指中国福利彩票发行管理中心体彩中心指国家体育总局体育彩票管理中心

报告期指2021年、2022年、2023年及2024年1-6月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

Stock Keeping Unit（库存量单位），是物理上不可分割SKU 指 的最小存货单元。在使用时要根据不同业态、不同管理模式来处理。针对电商而言，SKU 是指一款商品Original Design Manufacturer（原始设计制造商），是指ODM 指 采购方委托制造方提供从研发、设计到生产、后期维护

的全部服务，而由采购方负责销售的生产方式Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商），OEM 指 是指制造方按采购方之需求与授权，完全依照采购方的设计来进行制造加工，由采购方负责销售的生产方式

1-1-12天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

Apple Premium Reseller（苹果优质经销商店），是苹果APR 指 授权零售级别最高的门店，由苹果统一授权、设计、装修、合规运营

MONO 指 苹果在 4-6 级城市授权的独立门店

Customer Electronics Store（家店连锁渠道），苹果 CES渠道（家电连锁）通常为开在 Shopping Mall 内的“国CES 指苏迪乐”（国美、苏宁、迪信通、乐语）及其他品牌家电商场的大专区和店中店

Huawei Experience Store Of Rural Area，是面向新兴市场HESR 指的华为体验店

IoT 指 Internet of Things，即物联网Key Account（重点客户），是营业面积、客流量和发KA 指展潜力等方面均有较大优势的直接销售终端平台

物联网是指通过各种信息传感器、射频识别技术、全球

定位系统、红外感应器、激光扫描器等各种装置与技

物联网指术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理

一种通过 Internet（因特网）以服务的方式提供动态可云计算指伸缩的虚拟化资源的计算模式国代商指手机的国家级销售代理商

T1：广州、深圳、上海、北京、成都市区；

T2：除 T1 市场外的分公司所在地城市的市区，大连、福州、无锡、宁波、泉州的市区，广东省内的地级市所辖市区和郊区；

T3：容量较大的地级市所辖市区和郊区，T1、T2 城市的郊区、郊县，广东省内的县，江苏省、浙江省内的无T1、T2、T3、T4、

指锡、常州、宁波、台州下属的县；

T5、T6 市场

T4：容量较小的地级市所辖市区和郊区，广东省内县下属的乡镇，江苏省、浙江省内上述县下属的乡镇；

T5：其他县（或县级市）级行政辖区（广东省、江苏省、浙江省的部分县除外）；

T6：其他乡镇级行政辖区（广东省、江苏省、浙江省的部分乡镇除外）

在厂家调整价格时，经销商的库存产品、零售店的库存价保指

产品等没有卖到消费者手中的产品，给予调价保护终端、移动终端、智指可搭载系统的智能设备，广义指手机、笔记本、平板指

能终端 电脑、POS 机等电子产品直供指将产品不经中间环节直接销售给拥有自有零售店的客户分销指通过经销商将产品间接配送至终端零售商

Business-to-Business 的缩写，是指企业与企业之间通过B2B 指 专用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式

Business-to-Customer 的缩写，是电子商务的一种模式，即直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式。这B2C 指

种形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动

1-1-13天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

Online To Offline 的缩写，消费者通过互联网预定或购O2O 指

买特定产品/服务，并在线下享受商家服务或接收商品Enterprise Resource Planning，企业资源规划。通过信息系统对信息进行充分整理、有效传递，使企业的资源在ERP 指

购、存、产、销、人、财、物等各个方面能够得到合理

地配置与利用，从而实现企业经营效率的提高

2G、3G、4G、5G 指 第二代、第三代、第四代、第五代通信技术

注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

1-1-14天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

第一节发行人基本情况

一、发行人概况

（一）基本情况

企业名称（中文）天音通信控股股份有限公司

企业名称（英文） Telling Telecommunication Holding Co. Ltd.股票简称天音控股股票代码000829股票上市地深圳证券交易所成立日期1997年11月7日上市日期1997年12月2日注册地址江西省赣州市赣州经济技术开发区迎宾大道60号法定代表人黄绍文

注册资本102510.0438万元

统一社会信用代码 91360700158312266X发行人的经营范围：各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设

备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）股权结构

1、公司股本结构

截至2024年6月30日，发行人股本结构如下：

股本结构股份数量（股）占比

一、有限售条件股份9707690.09%

1-1-15天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

股本结构股份数量（股）占比

其中：境内自然人持股9707690.09%

二、无限售条件股份102412966999.91%

其中：人民币普通股102412966999.91%

三、股份总数1025100438100.00%

2、公司前十名股东持股情况

截至2024年6月30日，发行人前十名股东情况如下：

持有有限售条持有无限售持股持股数量质押股份股东名称股东性质件的股条件的股份比例（股）数量（股）

份数量数量（股）

（股）深圳市投资控股

国有法人19.03%1950325140.001950325140.00有限公司深圳市天富锦创境内非国有

业投资有限责任9.80%1004740220.00100474022100473933法人公司中国华建投资控境内非国有

4.65%476415820.00476415822930000

股有限公司法人

何志平境外自然人3.16%324400000.003244000025882000北京国际信托有

限公司－天音控

其他1.52%155765190.00155765190.00股股权投资信托（原赣南果业）深圳市鼎鹏投资境内非国有

1.26%129400100.00129400107000000

有限公司法人香港中央结算有

境外法人0.82%84290290.0084290290.00限公司

张秋境内自然人0.67%68846000.0068846000.00中国农业银行股

份有限公司－长

城久嘉创新成长其他0.54%55000000.0055000000.00灵活配置混合型证券投资基金

许利民境内自然人0.52%53286000.0053286000.00

合计41.97%430246876-430246876136285933

（三）控股股东情况

截至2024年6月30日，发行人总股本为1025100438股，深投控持有发行人195032514股，占总股本的19.03%，天富锦直接持有发行人100474022股，占总股本的9.80%，天富锦系深投控的一致行动人，深投控对发行人的表

1-1-16天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

决权比例为28.83%，为公司控股股东，深圳市国资委为公司实际控制人。

控股股东深投控及其一致行动人天富锦的具体情况如下：

1、深圳市投资控股有限公司

（1）基本情况

截至本募集说明书签署日，深投控的基本情况如下：

公司名称深圳市投资控股有限公司

成立日期2004-10-13法定代表人何建锋注册资本3318600万元人民币

注册地址深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼

股权结构深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开

展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置经营范围等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

（2）财务状况

深投控最近一年及一期财务情况如下：

单位：万元

项目2024年6月30日/2024年1-6月2023年12月31日/2023年度

总资产115771704.92115285972.63

净资产39535681.6539451823.58

营业收入13774256.8229042735.98

净利润460864.621702043.29

注：上述财务数据为合并口径，2023年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-6月财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

（3）持有股份的质押情况

深投控持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情形。

1-1-17天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

2、深圳市天富锦创业投资有限责任公司

（1）基本情况

截至本募集说明书签署日，天富锦的基本情况如下：

公司名称深圳市天富锦创业投资有限责任公司

成立日期2000-05-23法定代表人陶学昌注册资本6945万元人民币

深圳市福田区华强北街道通新岭社区深南中路1002号新闻大厦1、2、3号注册地址楼1号楼3201

陶学昌持股71.27%

股权结构珠海景顺科技有限公司持股28.01%

毛煜持股0.72%

一般经营项目是：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理

经营范围和经营其他创业投资公司的创业资本;投资咨询业务;直接投资或参与企业孵化器的建设。

（2）财务状况

天富锦最近一年及一期财务情况如下：

单位：万元

项目2024年6月30日/2024年1-6月2023年12月31日/2023年度

总资产106074.15106075.44

净资产-154286.37-154466.85

营业收入--

净利润180.49-11850.80

（3）持有股份的质押情况

截至2024年6月30日，公司控股股东一致行动人天富锦持有公司股份的质押及冻结情况如下：

占公司质押股数质押质押质押冻结冻结冻结质权人出质人总股本

（股）初始日到期日用途起始日到期日原因比例中原2019年1至主债权偿2023年72026年7司法

天富锦1004739339.80%融资信托月23日还之日止月14日月13日冻结

2023年5月，中原信托以天富锦尚未偿还贷款本金及对应利息、罚息、复

利、违约金，深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）及黄绍文尚未履行担保责任为由，向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，天富锦质押的上述公

1-1-18天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书司股份已于2023年7月14日被司法冻结。一审判决情况如下：1）天富锦于判决生效后十日内偿还中原信托借款本金1097000000元、利息180512515.69元以及相应的罚息、复利、违约金369323333.33元（利息、罚息、复利、违约金暂计算至2023年5月17日，此后逾期罚息、复利、违约金以本金1097000000元按年息24%计算至所有债务实际清偿之日止）；2）黄绍文对上述判决第一项

承担连带清偿责任；黄绍文承担连带清偿责任之后，有权向深圳市天富锦创业投资有限责任公司追偿；3）中原信托对天富锦持有的公司100473933股股票及该股票派生收益的拍卖、变卖所得的价款优先受偿；4）中原信托对中益和晟

持有北京清大世纪教育投资顾问有限公司26249056元出资额对应的30.93%股权及该股权派生收益的拍卖、变卖所得的价款优先受偿；5）驳回中原信托的其他诉讼请求。

天富锦和黄绍文已就一审判决有关事项提起上诉以维护自身合法权益，并继续与各方积极协商解决方案。截至本募集说明书签署日，法院已组织开庭审理，尚未做出二审判决。该案件与发行人生产经营无关，未对发行人经营情况产生重大不利影响。发行人将与深投控、天富锦积极协商应对措施，保证发行人控制权的稳定。

除上述情况外，天富锦持有发行人的股份不存在其他质押、冻结或其他有争议的情形。

（四）实际控制人情况

深圳市国资委直接持有深投控100.00%的股权，为发行人实际控制人。

深圳市国资委根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发<深圳市人民政府机构改革方案>的通知》（深发[2009]9号），于2004年7月31日挂牌成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

截至本募集说明书签署日，实际控制人持有发行人的股权不存在质押、司法冻结或存在争议的情形。

1-1-19天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司主营业务及所属行业

公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过产业数智化平台赋能产业链各个环节，秉承“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”的使命，经过二十余年的专注深耕，现已成为集智能终端销售服务、零售电商、彩票、新能源汽车销售等业务为一体的集团公司。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为批发和零售业（F）中的通讯设备批发

（F5177）。

公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，占公司各期收入70%以上，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。

（二）通信产品销售行业情况

1、行业管理体制

（1）行业主管部门和监管体制

公司通信产品销售所处行业的主管部门为工业和信息化部，负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。

通信产品销售主要行业协会为中国通信企业协会，中国通信企业协会是由通信运营企业、信息服务、设备制造、工程建设、网络运维、网络安全等通信产业

相关的企业、事业单位和个人自愿组成的全国性、行业性、非营利的社团组织。

（2）行业主要法律法规

通信产品行业相关的主要法律法规如下所示：

发布年份法律法规发布单位

2020年《工业通信业行业标准制定管理办法》工信部

2018年《中华人民共和国产品质量法（2018年修订）》全国人大常委会

2016年《中华人民共和国电信条例（2016年修订）》国务院

2014年《电信设备进网管理办法（2014年修订）》工信部

2002年《电信建设管理办法》工信部、发改委

1-1-20天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

（3）主要产业政策近年来，政府不断出台相关产业政策，鼓励行业的发展，促进通信行业规模化、信息化、一体化发展。

发布年份政策名称主要内容

计划在 2024 年 9 月前完成基于 3GPP R17 版本的 5G

RedCap 行业标准制定，构建包括基站、终端、通用模组在内的测试标准体系，并启动针对R18版本的技术研究。要求重点城市的现有5G基站完成5G RedCap升级，新建基站应支持 5G RedCap，目标是在 2024《工业和信息化部办年底实现超过100个地级及以上城市城区的连续覆公厅关于开展2024盖，同时向县城城区延伸覆盖，满足移动场景下的

2024 年 年 度 5G 轻 量 化 应用需求。鼓励芯片企业研发并产业化至少 3 款 5G（RedCap）贯通行动 RedCap 芯片，进行协议一致性和网络兼容性测试，的通知》加速模组产业化，降低模组价格。计划推出超过100款 5G RedCap 终端产品，涵盖工业网关、摄像头、AGV 等，同时在智能手表和车载终端上实现创新突破。探索 5G RedCap在数据采集、视频监控、电力负荷调控、移动办公等场景的应用，以及在智慧汽车、智能穿戴等大众消费市场的应用。

加快推进数字乡村建设，实施农村电商高质量发展《中央财办等部门关工程，推进“数商兴农”和“互联网+”农产品出村

2023年于推动农村流通高质进城工程，逐步“让手机成为新农具、让数据成为新量发展的指导意见》农资、让直播成为新农活”加快电子产品技术创新。顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，推动供给端技术创新和产业升级，促进电子产品消费升级。鼓励科研院所和市场主体积极应用国产人工智能（AI）技术提升电子产品智能化水平，增强人机交互便利性。依托虚拟现实、超高清视频等新一代信息技术，提升电子产品创新能力，培育电子产品消费新增长点。规范电子产品回《关于促进电子产品

2023年收制度。落实生产者责任延伸制度。持续加强对二消费的若干措施》

手电子产品收购企业的监督检查，相关情况及时向市场公开。加大对非法拆解电子产品、非法流通二手零配件的打击力度。切实加强隐私保护。加快完善个人信息保护法律法规，严格落实手机、智能家居、可穿戴设备等电子产品消费者信息保护政策，加快数据脱敏、合规利用的政策和行业标准制定，依法打击企业不当利用个人隐私行为

发展头显终端与个人电脑、手机等计算设备间的近《虚拟现实与行业应场超宽带传输技术，探索面向虚拟现实业务的云网

2022年用融合发展行动计划

边端算力协同架构，加快研究端到端、精细化、差

（2022—2026年）》异化网络传输运维与体验质量评估体系丰富智能终端北斗位置服务。开展智能手机高精度《关于大众消费领域定位试点示范。提升智能手机、穿戴设备在室内等

2022年北斗推广应用的若干

遮挡区域的多源融合定位能力，打造室内外无缝连意见》续定位服务体系2022年《国务院办公厅关于加快超高清视频、互动视频、沉浸式视频、云游

1-1-21天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

发布年份政策名称主要内容

进一步释放消费潜力戏、虚拟现实、增强现实、可穿戴等技术标准预

促进消费持续恢复的研，加强与相关应用标准的衔接配套意见》

到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数《“十四五”信息通

2021年字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强信行业发展规划》

国、网络强国、数字中国的坚强柱石。建成全球规模最大的 5G 独立组网网络，实现城市和乡镇全面覆盖、行政村基本覆盖、重点应用场景深度覆盖；千兆光纤网络实现城乡基本覆盖。

鼓励物联网企业与运动器械制造商、康复辅具生产《物联网新型基础设商、养老机构运动场馆等跨界合作，加快推动可穿

2021年施建设三年行动计划

戴设备、智能医疗健康产品、智能体育装备等应用

（2021-2023年）》普及

推进基于 5G 的可穿戴设备、智能家居产品、超高清《5G 应用“扬帆”视频终端等大众消费产品普及。推动嵌入式 SIM2021年行动计划（2021-（eSIH）可穿戴设备服务纵深发展，研究进一步拓

2023年）》

展应用场景

鼓励终端设备企业加快 5C 终端研发，提升 5G 终端的产品性能，推动支持 SA/NSA双模、多频段的智能手机、客户端设备（CPE）以及云 XR、可穿戴设备《“双千兆”网络协 等多种形态的 5G 终端成熟。推动支持高速无线局域

2021年同发展行动计划网技术的家庭网关、企业网关、无线路由器等设备

（2021-2023年）》研发和推广应用，加快具备灵活多接入能力的手

机、电脑、4K/8K超高清设备等终端集成。进一步降低终端成本，提升终端性能和安全度，激发信息消费潜力《“十四五”旅游业推进全息展示、穿戴设备、服务机器人、智能终

2021年发展规划》端、无人机等技术的综合集成应用

面向精准医疗、可穿戴设备、体育健身、养老等民《计量发展规划

2021年生领域，完善相关计量保障体系，夯实高品质生活

（2021-2035年）》的计量基础

支持制造企业与信息技术企业联合攻关，推动人工《“十四五”信息化 智能、5G、先进传感等技术的融合应用，培育工业

2021年和工业化深度融合发级智能硬件、智能机器人、智能网联汽车、智能船展规划》舶、无人机、智能可穿戴设备、智能家居等新型智能产品。

《中共中央国务院关于构建更加完善的要发挥行业协会商会作用，推动人工智能、可穿戴设

2020年

素市场化配置体制机备、车联网、物联网等领域数据采集标准化制的意见》

积极开展消费服务领域人工智能应用，丰富 5G 技术《国务院办公厅关于应用场景，加快研发可穿戴设备、移动智能终端、以新业态新模式引领

2020年智能家居、超高清及高新视频终端、智能教学助

新型消费加快发展的

手、智能学伴、医疗电子、医疗机器人等智能化产意见》品，增强新型消费技术支撑

1-1-22天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

发布年份政策名称主要内容《国务院办公厅关于丰富网络音乐、网络动漫、网络表演、数字艺术展

2019年进一步激发文化和旅示等数字内容及可穿戴设备、智能家居等产品，提游消费潜力的意见》升文化、旅游产品开发和服务设计的数字化水平

新一代信息技术领域，紧跟第五代移动通信

（5G）、物联网、云计算、信息技术服务、大数

据、人工智能、虚拟现实/增强现实、超高清视频等《关于工业通信业标技术发展，加强与“一带一路”沿线国家合作，在准化工作服务于“一 国 际 标 准 化 组 织 （ ISO ） 、 国 际 电 工 委 员 会

2018年带一路”建设的实施 （IEC）、国际电信联盟（ITU）等国际标准化组织意见》共同开展相关国际标准制定，加快智能可穿戴设备等智能硬件标准的国际化进程，推动共建信息通信设备及产品的检测实验室，促进信息通信技术和服务、网络设备、智能硬件等标准应用《国务院关于深化在智能联网产品应用方面，重点面向智能家居、可“互联网+先进制造 穿戴设备等领域，融合 5G、深度学习、大数据等先

2017年业”发展工业互联网进技术，满足高精度定位、智能人机交互、安全可的指导意见》信运维等典型需求

2、行业发展情况

（1）行业发展现状

*手机市场受宏观经济影响较大，通信行业保持增长态势2021年全年，国内市场手机总体出货量累计3.51亿部，同比增长13.9%，其中，5G 手机出货量 2.66 亿部，同比增长 63.5%，占同期手机出货量的 75.9%，

5G 渗透率提升显著。2022 年，受全球经济大环境、消费疲软等因素的影响，国

内市场手机总体出货量累计 2.72 亿部，同比下降 22.6%，其中，5G 手机出货量

2.14亿部，同比下降19.6%，占同期手机出货量的78.8%。根据市场研究机构

Canalys数据，2022年苹果占据国内全年 18%的市场份额，排名第一，是苹果自进入中国市场以来获得的最高市场份额。荣耀全年出货量增长率高达30%，为国内市场全年出货量第二。三星持续发力高端市场，凭借折叠屏产品的开创性和稳定性积累了更多高购买力用户。

2023年手机市场逐渐回暖，根据中国信通院报告，2023年国内手机市场出

货量为 2.89 亿部，同比增长 6.5%，其中，5G 手机出货量 2.40 亿部，同比增长

11.9%。同时，折叠屏手机市场实现持续性地逆势增长，2023年中国折叠屏手

机市场出货量约 700.7 万台，同比增长 114.5%，2023 年华为、OPPO 和荣耀占据超七成市场份额，其中华为占据折叠屏手机市场份额的37.4%。折叠屏手机

1-1-23天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

凭借创新性的形态和沉浸式大屏体验，更大程度上满足了用户需求，成为智能手机行业发展新的机会点。自2019年首款产品上市以来，中国折叠屏手机市场连续 4 年同比增速超过 100%。IDC 数据显示，2023 年中国 600 美元以上高端手机市场份额达到27.4%，同比增长3.7个百分点。2024年1-6月，国内手机市场出货量为 1.47 亿部，同比增长 13.2%，其中，5G 手机出货量 1.24 亿部，同比增长21.5%，占同期手机出货量的84.4%。同时，折叠屏手机市场实现持续性地逆势增长，根据 IDC 数据，2024 年一季度和二季度，中国折叠屏手机市场出货量分别为186万台、257万台，同比增速分别为83%、105%，连续保持高增长态势。市场份额方面，华为2024年一季度、二季度市占率分别为44.1%、41.7%，连续两个季度市占率在40%以上，保持第一。2024第二季度中国600美元以上高端手机市场份额达到25.9%，相比去年同期增长2.8个百分点。

2022 年，我国信息通信业保持稳健增长，5G 和千兆光网等新型信息基础设

施建设覆盖和应用普及全面加速，融合赋能效应进一步凸显。根据工信部2023年通信业统计公报，2023年我国电信业务收入同比增长6.2%；截至2023年底，全国移动通信基站总数达 1162 万个，其中 5G 基站为 337.7 万个，占移动基站总数的 29.1%，占比较上年末提升 7.8 个百分点；5G 移动电话用户达到 8.05 亿户，占移动电话用户的46.6%，比上年末提高13.3个百分点。2024年上半年，我国移动电话用户规模稳步增长，5G用户数快速发展，截至 2024年 6月末，三家基础电信企业及中国广电的移动电话用户总数达17.77亿户，比上年末净增2401 万户。其中，5G 移动电话用户达 9.27 亿户，比上年末净增 1.05 亿户，

占移动电话用户的52.4%，占比较一季度提高2.6个百分点。

*智能终端市场前景广阔，新兴智能产品催生潜在市场随着 5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。智能终端的产品界定和种类随着技术的不断发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高清晰显示、多 CPU 核心、多模多频方向演进；而更新一代的智能穿戴设备、智

能家居、智能汽车等，作为新兴智能终端产品，都将催生巨大的潜在市场。

手机作为移动通信终端设备，可分为功能手机和智能手机。自 3G网络通信系统普及、苹果公司推出 iPhone 系列产品以来，智能手机的发展开启了新的时

1-1-24天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书代。与功能手机相比，智能手机在娱乐、商务、资讯及服务等多项应用功能上更好地满足了消费者对移动互联的体验，成为了现代人生活、娱乐、工作不可缺少的产品。根据 TSR 研究报告，预计 2025 年全球手机销售量 18.13 亿部，其中智能手机14.81亿部。

虽然近年来智能手机、平板电脑作为最早出现并迅速普及的移动智能终端

渗透率实现了跨越式提升，市场渗透率较高已基本趋于饱和，但用户对终端产品的性能和智能化要求的不断提升，使得智能手机与平板电脑的市场需求仍将保持一定规模。

（2）行业发展趋势

线上线下融合发展是手机等智能终端产品零售行业未来的发展趋势，在移动互联网用户红利褪去的大背景下，新用户获取成本提高、难度增大，而传统的零售门店也面临租金、人力成本持续攀升的问题，手机等智能终端产品零售的转型成为必然。我国手机等智能终端产品零售行业已进入存量换机时代，市场竞争激烈，缺乏品牌意识、资金实力较弱的中小型手机等智能终端产品零售商将逐渐被淘汰出局。

3、影响行业发展的有利因素及不利因素

（1）有利因素

*国家产业政策鼓励支持手机行业发展发行人所从事的通信产品销售行业是国家信息产业的重要组成部分。《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》

等一系列政策的颁布与实施，为我国手机产业发展创造了有利的条件。我国移动通信技术不断升级、通信网路覆盖广度不断延伸以及国家对移动通信设备制

造业扶持力度加大，都将促进我国的手机行业进一步快速的发展。

* 5G 商用促进手机销量增长

2020 年为 5G 元年，5G 商用正式施行。中国信通院发布的数据显示，我国

5G 手机出货量从 2020 年的 16276.50 万部增长至 2023 年的 23943.60 万部。随

着相关基础设施建设加快，5G 逐渐落地，带来手机终端性能的提升，推动手机

1-1-25天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

行业进入加速增长阶段。根据中国信通院 2022 年预测，未来 2-3 年内将实现 5G的个人终端应用和数字内容的创新突破，2025年我国 5G用户渗透率超过 50%。

*完善的产业链配套体系为手机行业发展提供了强有力的保障

经过近十年发展，我国的电子信息产业链逐渐完善，目前已经形成了多样化、高效率的产业链体系。产业链上游包括数量众多且实力较强的电子元器件供应商和 ODM、OEM 等手机设计制造服务商，奠定了技术基础；中游主要包括手机设计及组装制造企业，以及各个主流手机品牌商（如苹果、华为、三星、小米、VIVO 和 OPPO 等），培养了客户需求；下游则是直面庞大的用户市场。

从中国智能手机用户规模看，受益于整体市场庞大及政策和技术的推动，用户规模发展迅速。

（2）不利因素

*行业竞争日趋激烈，同质化倾向明显手机等智能终端产品线下分销发展历程较短，且主要通过借鉴发达国家的运营经验实现快速发展，其自身对消费者消费能力、消费习惯等方面的针对性研究仍处于初期阶段，导致经营同质化现象明显，具体表现为商业布局相近、业态组合雷同、产品品牌单一等，加剧了分销企业间的竞争。

*电子商务的迅猛发展对传统移动通信分销行业产生冲击近年来，电子商务迅猛发展，根据商务部发布的数据，2023年全国网上零售额15.42万亿元，增长11%，其中实物商品网络零售额占社会消费品零售总额比重增至27.6%；2024年上半年，全国网上零售额7.10万亿元，同比增长9.8%其中实物商品网上零售额5.96万亿元，同比增长8.8%，占社会消费品零售总额的比重为25.3%。未来的零售终端也将会朝着体验式、智能化、数据化、社交化等多元化方向发展。

传统的通信产品销售网点受制于线下销售渠道和人工成本，而电子商务面向的客户群体更广阔、不受时间空间限制，可以为消费者提供更多样化的选择，从而提升经济效益和市场反应速度。

*电信运营商定制手机与厂商直供渠道带来挑战

1-1-26天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

电信运营商定制手机本质是为了发展用户，而非打造手机品牌，因此薄利多销往往是赢得运营商订单的关键，这使得部分国产厂商愿意牺牲利润求规模；

同时凭借其产业链上的优势地位，加大手机定制捆绑销售的力度，较大制约了全国性分销商的品牌形象提升和利润水平增长。

另外，部分品牌手机厂商利用其强大的产品线组合、规模优势和品牌优势拓展厂商直供渠道。通过直供模式，头部通信品牌可以腾留更多的渠道利润空间以刺激销售，并加强对市场的掌控力度，这将大大影响分销商的市场空间和直接利益，要求其向综合服务商转变。

4、行业特点与壁垒

（1）行业特点

*行业的周期性特点

由于手机、平板电脑等智能终端产品均属于消费品，因此其行业的景气程度会受到宏观经济的影响。行业周期受宏观经济周期波动影响较大，宏观经济衰退时，消费者收入减少，未来收入预期降低，对消费品的需求减少，从而导致行业整体需求减少；宏观经济好转时，消费者收入增加，未来收入预期提高，对消费品的需求增加，从而导致行业整体需求增加。

*行业的技术性特点通信产品终端行业发展程度与国家经济水平以及科技实力的发展程度密切相关，美国、西欧、日本等发达国家经济实力较强，通信行业发展早，技术较成熟，然而中国、东南亚等经济发展较快的发展中国家，尽管行业发展相对较晚，但发展速度较快，已成为行业发展的重要驱动力量。

*行业的季节性特点

通信产品等智能终端销售行业受到一定的季节性影响。每年春节、国庆节等节假日或“双十一”大促活动期间，企业营业额较平时大幅增长，分销商或零售商通过促销和宣传等一系列营销活动提高销售额。行业内企业根据节假日和产品的销售周期合理安排存货，保证商品的及时供应。

1-1-27天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

（2）行业壁垒

*客户资源壁垒

通信产品等智能终端销售品牌商的竞争较为激烈，各品牌对于市场占有率、消费者的体验满意度等指标非常重视，这就对其产品的销售渠道选择提出了较高的要求。目前在中国手机销售市场上，处于主导地位的品牌手机厂商已与少数几家具有优势资源的全国性分销商之间已形成较为长期稳定、协作依存的关系。品牌手机厂商依靠全国性分销商实现其产品在全国范围内的大规模销售，提高其市场占有率；全国性分销商通过为品牌手机厂商提供多样化的渠道综合服务，进一步扩大业务规模。

*营销网络壁垒通信产品等智能终端产品零售行业存在明显的全国性网络和营销渠道壁垒。

全国性营销网络的建设需较长时间的积累和较大的人力、物力及资金投入；同

时由于手机及数码电子产品品种多、数量大、时效性强，对营销渠道的效率要求非常高，需要具备完善的管理制度及信息系统等支持系统，才能满足上游厂商和下游零售渠道及消费者的多重需求；此外，对于已经建立的销售网络及营销渠道需要持续维护，管理及维护成本较高。

*资金壁垒

由于手机等数码电子产品的价值相对较高，具有批量大、价值高的特点，因此，对全国性分销商的资金实力和融资能力有较高的要求。全国性分销商作为连接厂商、零售终端以及最终消费者的中间环节，其流转过程需大量的资金支持和保证，对渠道企业资金实力存在较大的要求。

5、行业竞争格局及公司在行业中的竞争地位

（1）行业竞争格局

目前手机分销市场全国性分销商主要有天音控股、爱施德等，其一并分销平板电脑等其他智能终端产品。随着新零售的发展，大型家电连锁零售商如国美电器凭借自身的销售网络和市场渗透能力，逐渐在手机等智能终端产品销售市场中占有了一定份额。电信运营商通过推广定制手机，集中采购，加强对手

1-1-28天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书机终端的把控。此外，部分电商渠道在手机等智能终端产品销售业务亦有所发展。总体来看，智能终端产品销售渠道趋向多元化发展，手机分销面临激烈的市场竞争。

公司在手机分销行业的同行业上市公司主要为爱施德，爱施德（002416.SZ）于2010年5月28日在深圳证券交易所挂牌上市，从事以手机为核心的3C数码、快消品、通信及增值服务和新能源汽车的分销和零售业务，是国内领先的数字化分销和数字化零售服务商，深耕手机分销行业二十多年，是苹果、荣耀、三星的全国一级经销商公司，通过数字化智慧分销平台、门店数字化赋能解决方案、全国 T1-T6 全渠道销售分支机构。

（2）公司在行业中的竞争地位

公司在通信产品销售板块与各大国际、国内品牌手机建立战略合作伙伴关系，展开深入合作。2016年以来随着消费升级，各手机品牌厂商竞争加剧，在互联网手机品牌发展迅猛以及三大运营商逐渐改变补贴政策的环境下，公司精简并调整其分销手机品牌矩阵，聚焦苹果、华为和三星三大手机品牌产品，凭借自身广阔的渠道网络和深厚的分销能力，向客户提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的手机供应链服务，大力发展城市、乡镇市场，布局了行业领先的手机分销网络。公司通过数十年的专注深耕，成长为国内知名的智能终端产品渠道开发及增值服务商。公司与世界顶尖的三大科技公司苹果、华为和三星长期深度合作，凭借自身强大的渠道网络和分销能力，向超过20000家下游业务伙伴提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的智能终端供应链服务。

具体来看，苹果业务方面，公司苹果业务占比持续提升，实现国内领先的市场份额，京东平台业务发展迅速，规模大幅增长，目前公司已成为京东平台上苹果品牌最大供应商；在华为业务领域，公司通过改造升级高销售潜力门店，打造互动式消费体验，使单店销量持续提升，华为融合产品收入实现翻番，保持公司华为业务稳定的市场占有率；三星业务方面，公司作为三星的主力全国代理商，国内市场份额领先，营销和服务能力均受到客户的高度认可。

1-1-29天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

2023年，公司实现营业收入948.25亿元，再创新高。凭借稳健的经营能力

和持续的创新能力，公司多年蝉联《财富》中国500强。

（三）零售电商行业情况

1、行业管理体制

（1）行业主管部门和监管体制

零售电商行业受电子商务行业管理体制约束，其监管体制由行业主管部门和自律组织机构组成。行业主管部门主要为国家商务部电子商务和信息化司、中华人民共和国工业和信息化部及中华人民共和国国家市场监督管理总局，行业自律组织机构主要为中国电子商务协会和中国互联网协会。各部门及协会职责如下：

*国家商务部电子商务和信息化司

主要负责制定中国电子商务发展规划；推动电子商务服务体系建设，建立电子商务统计和评价体系；拟订电子商务相关标准、规则，拟订国内外贸易和国际经济合作领域信息化建设规划、相关规章并组织实施等。

*国家工业和信息化部

主要负责拟定和实施行业发展规划、提出行业发展战略和产业政策；监测

分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议；推进工业、通信业体制改革和管理创新等。

*国家市场监督管理总局

负责跨境电子商务市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。

*中国电子商务协会

主要进行与电子商务相关业务的调查和研究，协助政府部门制定相关法律法规和政策，推动电子商务的发展；开展电子商务国际交流与合作，进行电子

1-1-30天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

商务立法研究，推进信用体系建设等内容。

*中国互联网协会

主要负责制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关系，促进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用；开展我国互联网行业发展状况的调查与研究工作；组织开展有益于互联网发展的研讨、论坛等活动，促进互联网行业内的交流与合作，发挥互联网对我国社会、经济、文化发展的积极作用等。

（2）行业主要法律法规发布年份法律法规发布单位

2022年《中华人民共和国个人信息保护法》全国人大

2021年《网络交易监督管理办法》国家市场监督管理总局

2021年《中华人民共和国数据安全法》全国人大

国家互联网信息办公室等七部

2021年《网络直播营销管理办法（试行）》

门

2019年《电子商务法》全国人大常委会《关于促进移动互联网健康有序发展的中共中央办公厅、国务院办公

2017年意见》厅《中华人民共和国电信条例（2016年修

2016年国务院订）》《关于大力发展电子商务加快培育经济

2015年国务院新动力的意见》（国发〔2015〕24号）

（3）主要产业政策近年来，国家陆续出台一系列有效措施，从深化流通体制改革、培育消费热点、改善营商环境、推动线上线下融合发展等方面出发，为我国零售电商行业的发展保驾护航。

发布年份政策文件名称内容摘要支持二手商品流通交易。持续优化二手车交易登记管理，促进便利交易。推动二手电子产品交易规范化，防范泄露及恶意恢复用户信息。推动二手商品交易平台企业建立健全平台内经销企业、《推动大规模设备更新用户的评价机制，加强信用记录、违法失信行为

2024年和消费品以旧换新行动等信息共享。支持电子产品生产企业发展二手交方案》

易、翻新维修等业务。强化产品技术标准提升。

聚焦汽车、家电、家居产品、消费电子、民用无

人机等大宗消费品，加快安全、健康、性能、环保、检测等标准升级。

1-1-31天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

发布年份政策文件名称内容摘要

创新消费业态和模式。促进新型消费，加快线上《国务院办公厅关于进线下消费有机融合，扩大升级信息消费，培育壮

2022年一步释放消费潜力促进

大智慧产品和智慧零售等消费新业务。有序引导消费持续恢复的意见》网络直播等规范发展

发展智慧超市、智慧商店、智慧餐厅等新零售业《扩大内需战略规划纲

2022年态。健全新型消费领域技术和服务标准体系，依

要（2022-2035年）》法规范平台经济发展提升新业态监管能力

鼓励发展生鲜农产品新零售，支持快递企业加强《“十四五”冷链物流冷链物流服务能力建设，支持农产品流通企业、

2021年发展规划》连锁商业、电商企业等拓展生鲜农产品销售渠道，扩大辐射范围和消费规模培育网络新零售，在大型电商平台开设旗舰店，《关于拓展农业多种功培育零售电商、批发电商、分销电商以及社交电

2021年能促进乡村产业高质量

商、直播电商等新模式，形成多样化多层次的全发展的指导意见》网营销体系

到2025年，我电子商务高质量发展取得显著成效:电子商务新业态新模式蓬勃发展，企业核心《“十四五”电子商务竞争力大幅增强，网络零售持续引领消费增长，

2021年发展规划》高品质的数字化生活方式基本形成。到2035年电子商务成为我国经济实力、科技实力和综合国力大幅跃升的重要驱动力

提出到2025年全国网上零售额达17万亿元，并《“十四五”数字经济

2021年要求引导传统业态推进数字化转型，大力发展数发展规划》字商务，培育新零售等新增长点《智慧商店建设技术指推动门店场景数字化、供应链智能化、实现服务

2021年南（试行）》精准化等建设内容《国务院办公厅关于以创新无接触式消费模式，探索发展智慧超市、智

2020年新业态新模式引领新消

慧商店、智慧餐厅等新零售业态费加快发展的意见》

各地要提高认识，把发展品牌连锁便利店纳入重《商务部办公厅关于推要工作日程，作为落实消费升级行动计划、推动

2019年动便利店品牌化连锁化

实体零售转型升级的重要抓手，有计划有步骤持发展的工作通知》续推动《关于创新管理优化服发挥龙头企业作用，支持实体零售企业与电子商务培育壮大经济发展新

2019年务企业优势互补，整合服务资源，促进线上线下

动能加快新旧动能持续融合发展转换的意见》《城乡高效配送专项行要发挥第三方物流企业仓配一体化服务优势，融2017年动计划（2017-2020合供应商、实体零售门店，网络零售的配送需年）》求，发展面向各类终端的共同配送针对当前实体零售存在的主要问题和面临的突出《国务院办公厅关于推困难，从推进供给侧结构性改革，振兴实体经济

2017年动实体零售创新转型的的高度出发，对推动实体零售创新转型的具体任意见》务、政策措施供出了全面部署，同时也确立了零售业融合发展的主要方向《商务部做好“十三支持实体零售企业构建与供应商信息共享、利益

2016年五”时期消费促进工作均摊、风险共担的新型零供关系，提高供应链管的指导意见》控能力和资源整合、运营协同能力

1-1-32天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

发布年份政策文件名称内容摘要《工业和信息化部关于实现专业市场、实体零售与电子商务融合发展，印发纺织工业发展规划

2016 年 加快推进 B2B、B2C、O2O 等电子商务模式创新

（2016-2020年）的通与应用，不断优化商业新模式和新业态知》

2、行业发展情况

（1）行业发展现状

*抗压国内外严峻形势，保持稳定增长

2023年面对严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击，GDP增长 5.2%，社

会消费品零售总额47.15万亿元，同比增长7.2%；2024年上半年，GDP增长5.0%，社会消费品零售总额23.60万亿元，同比增长3.7%。2023年和2024年上半年，我国网络零售市场总体稳步增长。据国家统计局数据，2023年全国网上零售额

15.43万亿元，同比增长11%。其中，实物商品网上零售额13.02万亿元，同比

增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%，创历史新高；2024年上半年，全国网上零售额7.10万亿元，同比增长9.8%其中实物商品网上零售额

5.96万亿元，增长8.8%，占社会消费品零售总额的比重为25.3%。

*消费领域供给侧结构性改革深入，新型电商模式涌现随着消费领域供给侧结构性改革不断深入，新型消费蓬勃发展，网络零售、跨境电商、移动支付等新业态新模式新场景不断涌现，传统商业企业加快数字化、智能化改造，线上线下消费加快融合，将有效改善人们的消费体验，形成消费新增长点。

根据中商产业研究院发布中国新零售行业市场前景研究报告，新零售行业在我国发展时间较短，2016年新零售概念提出，2017年进入新零售元年，新零售市场规模为389亿元。随着用户习惯的养成及新零售模式的创新，市场规模持续扩大。根据商务部电子商务和信息化司发布的《2023年度中国网络零售市场数据报告》，2023年，国内网络零售市场交易规模达15.43万亿元，同比增长11%，连续11年成为全球第一大网络零售市场。

*直播电商崛起，挑战传统零售电商运营模式

1-1-33天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

据艾媒咨询报告，2023年全网直播电商交易规模约为4.9万亿元。另据商务部数据显示，2022年重点监测电商平台累计直播场次超1.2亿场，累计观看超1.1万亿人次，直播商品超9500万个，活跃主播近110万人。直播电商已经初步形成全民参与购买、全平台参与建设、全品牌参与卖货的发展格局。直播电商的崛起对传统零售电商运营模式提出了挑战，也为电商领域的新玩家提供了弯道超车的机遇，如抖音、快手、小红书等短视频平台纷纷通过直播电商切入零售电商的竞争。预计未来直播电商将持续作为零售电商的一大主要门类，为电商市场的长期发展提供稳定增长点。

（2）行业发展趋势

我国新零售近些年发展迅猛，并将迎来新一轮的发展，其发展趋势主要有以下几点：一是线上线下融合趋势明显；二是消费场景不断延伸；三是商品品类创新；四是渠道多元升级；五是运营方式融合；六是服务体验更加全面。此外，消费者不再满足于传统消费模式，而是追求更高品质的服务和产品。

目前来看，线上的零售呈现方式越来越多元化，从淘宝、京东的传统电商模式，到即时零售模式，到社群零售模式，到目前非常活跃的短视频直播电商模式，未来预计将有更多新电商模式不断创新产生。同时，5G、VR/AR 等新兴技术的发展亦持续推动新零售进入新的发展阶段，行业将更加智能化与高效化，商家通过采用人工智能、大数据、物联网等技术，提高销售效率和管理精度，同时也为消费者提供更为丰富的购物体验。

3、影响行业发展的有利因素及不利因素

（1）有利因素

*国家产业政策的大力支持

零售电商行业受到国家的高度重视，近几年相关管理部门围绕综合法律法规、信息监管、支付清算、报关清关、物流保税等标准规范和配套管理制度层

面出台相关法律法规，在促进电子商务行业发展和鼓励创新的前提下进行监管。

2017年1月，国家发改委在《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）中将“互联网+”应用服务的电子商务服务列为国家战略性新兴产业予以重点支持。政策红利成为中国零售电商快速发展的重要保障。2023年1月，国务

1-1-34天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出到2025年全国网上零售额达17万亿元，并要求引导传统业态推进数字化转型，大力发展数字商务，培育新零售等新增长点。

*技术进步为零售电商的发展奠定了坚实基础

互联网、物联网、云计算、智能终端等技术的突破、普及和发展是零售电

商发展的基础条件。21世纪以来，互联网技术和国内电商平台发展迅猛，使得市场主体获得的信息日益丰富而对称，几乎接近零成本。支付体系日趋完善，物流时效及质量的提高和成本的降低，云计算日渐普及，使得交易专业服务迅速发展。零售电商行业诸多应用技术的不断进步，使得行业内上下游参与方能更方便的共享信息与资源，从而全程优化零售电子商务业务流程，提高各业务节点的流畅度，进而提高整体业务效率，为零售电商的兴起奠定了坚实基础。

*支付体系和物流体系的不断完善近年来，随着计算机技术的发展，与电子商务相关的电子支付工具越来越丰富，更多电子支付工具在商品交易的支付中得到使用；与此同时，物流基础设施不断完善。国内极速支付、物流、金融服务的发展打破了零售电商行业掣肘，物流企业等行业纷纷加大对零售电商业务的投入与建设。国务院办公厅印发的《“十四五”现代物流发展规划》指出，到2025年，基本建成供需适配、内外联通、安全高效、智慧绿色的现代物流体系。多式联运、铁路（高铁）快运、内河水运、大宗商品储备设施、农村物流、冷链物流、应急物流、航空物

流、国际寄递物流等重点领域补短板取得明显成效。通关便利化水平进一步提升，城乡物流服务均等化程度明显提高。

（2）不利因素

*电子商务交易信用问题有待改善

电子商务是基于网络虚拟性及开放性的商务模式，参与者之间一般不会进行面对面协商，因此电子商务相对传统商务会存在信用风险较高的问题，这也是电子商务发展过程中面临的主要问题之一。如何规范、统一电子商务交易信用标识，成为了行业健康、持续发展所面临的重要问题。

*行业高端人才缺口较大

1-1-35天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

高端人才能帮助电商构建破除障碍的政策服务体系、支付、物流等行业难题。电子商务人才不仅要求贸易相关的专业知识，对于各大平台不同的运营规则也要清楚，更要掌握知识产权、营销策划、不同区域的消费习惯和不断变化的国家政策等多方面知识，上述全方位要求导致电商人才存在一定稀缺。

4、行业特点与壁垒

（1）行业特点

*仓储物流分布的区域性

电商行业具有明显的区域性特征，其发展与区域经济发展水平、生产密集程度、人口基数及结构、文化发展水平、地理位置及交通等因素密不可分。

国内电子商务企业主要分布于广东、上海、北京、江苏、山东、浙江和福建等地区。宏观层面上，东部及区域中心城市的经济较为发达、交通更加便利，仓储物流行业发展水平较高，具备先进的互联网技术和较强的市场需求，从而吸引大量电子商务企业聚集；而中西部地区基础设施建设相对比较落后、物流

行业发展较为缓慢、政策支持力度较弱，相对而言电商企业进驻较少。

*行业的周期性特点

零售电商行业的景气程度会受到宏观经济的影响，宏观经济的好坏会反映在 GDP、居民收入水平等多方面指标，并影响居民消费水平，因此会存在一定的周期性。但是零售行业在产业链中处于终端核心地位，对供应商成本的议价能力总体较强。在消费领域，零售行业销售的大部分商品属于关系到国计民生的生活必需品，价格需求弹性较小。零售行业在宏观经济景气时期可以较好地分享经济增长，在经济调整的过程中具备一定的防御性，可以较好地抵御宏观经济变化对市场带来的冲击。

*行业的季节性特点

零售电商行业受到一定的季节性影响。一方面，每年春节、国庆节等节假日或“双十一”、“双十二”等电商活动促销节对消费者的消费习惯影响逐渐增大，进而对零售电商行业的收入分布产生季节性影响，因此下半年多为零售电商企业的销售旺季。另一方面部分产品本身具备季节性，如空调电风扇等家用

1-1-36天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书电器。零售电商企业根据节假日和产品的销售周期合理安排存货，保证商品的及时供应。

（2）行业壁垒

*技术壁垒

具有一定规模的零售电商企业通常具备如下特点：新品开发频率高、选品

系统先进、管理商品的 SKU 量级大、日均订单处理数量多、服务消费者分布区

域广、运营仓库距离跨度大、业务运转链条长等。电商业务的复杂特性对企业信息化管理系统的安全、可靠、高效提出了较高要求。

企业需要在软件开发、系统维护、网络信息安全等诸多领域具有专业知识和实践经验。企业通过数据挖掘到有价值的市场需求后，还需快速整合供应链资源，通过信息系统进行供应商筛选，整合仓储物流资源，准确预测销售并精确推荐给目标用户群，以实现客户体验的提升。企业通常需经过较长时间的研发、改进、磨合才能使得信息系统与日常经营管理达到有机结合。

*资金壁垒零售电商行业的发展较依赖于资金支持。部分早期进入电商行业的公司把握住了市场机遇，较早获取了充足的外部融资，通过前期的资金优势形成了明显的先发优势。为了保证企业生存和发展，获取竞争优势、抢占市场份额，电商在搭建平台设施、丰富商品品类、进行广告营销、构建和优化信息化系统、

整合仓储配送资源、引入优秀人才等方面需投入大量资金。

随着部分企业的业务规模逐步扩大，依靠规模优势逐步占领市场，目前电商行业的市场竞争格局已经初步形成，新进行的企业获取外部融资存在一定的难度，若无充足的资金支持，新进入者在短时间内难以扩大业务规模。

*营销壁垒

网络营销能力是零售电商的主要竞争力之一，企业需以尽可能小的广告投入，将品牌、产品、服务等信息传递给尽可能多的目标客户，并通过多种渠道获得更多的网站流量，从而实现利润最大化。若行业新进入者无法在短时间内熟练运用网络营销技巧、实现有效而广泛的营销，则将面临一定的营销壁垒。

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*品牌壁垒

品牌作为企业发展的重要无形资产，是企业在长期运营过程中逐渐积累的形象和口碑，承载了消费者对产品定位、购物体验、服务质量的认可。品牌影响力需要长期积淀，拥有品牌优势的企业往往在业务规模、市场占有率、渠道资源方面更具优势。随着消费者对产品质量要求的不断提高，品牌美誉度高的电商企业将吸引更多消费群体，在与供应商的合作中也更有主导优势，从而确保稳定的经营收益。

5、行业竞争格局及公司在行业中的竞争地位

（1）行业竞争格局

新零售行业市场规模巨大，参与者数量较多，主要包括在电商平台开设旗舰店的品牌商、B 端或 C 端的零售服务商、综合型和垂直型 B2C 平台自营店、

品牌商的官网商城以及团购平台等。同时，传统线下百货、商超、连锁专营店通过自建网购商城或入驻电商平台拓展线上业务板块，行业竞争较为激烈。百度、阿里巴巴、腾讯、京东等互联网巨头公司借助其庞大的用户基础占据了相

当大的市场份额，而且持续加强其在新零售领域的布局，集中度持续提高。其中，阿里巴巴旗下的淘宝、天猫以及菜鸟网络，已经成为中国新零售市场上不可忽视的力量。

（2）公司在行业中的竞争地位

公司于2018年收购上海能良，开始发展零售电商业务，目前已服务超过千万用户，发展成为拥有多产品线、多渠道、专注于服务顾客家庭消费的零售电商。公司业务覆盖天猫、京东、苏宁易购、拼多多等多家电商平台，为国际国内顾客提供以手机、3C 数码为主并涵盖小家电、个人护理、母婴、智能穿戴等丰富的产品。

天音控股作为上市公司在产品营销、资金运营以及战略布局等方面为上海

能良提供了大力的支持，促进了零售电商业务的快速发展。上海能良在抖音、快手等六大平台布局运营，同时不断强化供应链和服务优势，构建低成本高效率的仓储能力。上海能良快速、健康的成长不但得到客户的肯定，还荣获由上海市商务委员会评定的“2023-2024年度上海市电子商务示范企业”的称号。

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（四）彩票行业情况

1、行业管理体制

（1）行业主管部门和监管体制目前，我国的彩票产业由政府管控，根据《彩票管理条例》我国彩票的发行、监管和销售等工作的主要结构如下：*国务院特许发行福利彩票、体育彩票；*财政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作，并负责制定相应法律法规，省级财政部门负责本行政区域销售彩票业务的监督管理工作；*民政部、国家体育总局按照各自的职责分别负责全国的福利彩票、体育彩票管理工作，其依法设立的中国福利彩票发行管理中心和国家体育总局体育彩票管理中心分

别负责全国的福利彩票、体育彩票发行和组织销售工作。各省市级的福彩中心和体育彩票中心分别负责本行政区域销售福利彩票、体育彩票业务的具体实施工作。

（2）行业主要法律法规发布年份法律法规发布单位

2024年《民政部彩票公益金使用管理办法》民政部

2018年《彩票管理条例实施细则（2018年修订）》国务院

2015年《制止擅自利用互联网销售彩票公告》财政部等八部委《中央集中彩票公益金支持体育事业专项资金管理财政部、国家体育

2013年办法》总局

2012年《彩票公益金管理办法》财政部

2012年《彩票发行销售管理办法》财政部

2009年《彩票管理条例》国务院

（3）主要产业政策

为规范我国彩票行业，确保其持续健康发展，国家陆续出台一系列有效措施，具体如下：

发布年份政策名称主要内容

提高预算完整性，加快支出进度，盘活存量资《关于提前下达2024年中金，加大消化结余力度，加快预算执行，进一央集中彩票公益金支持社会

2023年步提高资金使用效益。完善绩效目标管理，做

福利事业专项资金预算的通

好绩效运行监控和绩效评价，确保财政资金安知》全有效。

1-1-39天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

发布年份政策名称主要内容

丰富体育彩票供给，优化即开型体育彩票产品结构，加强供应管理，设计发行更多融入体育《关于恢复和扩大体育消费

2023年元素、体现地方特色、承载传统文化的即开型的工作方案》

体育彩票，不断提升综合价值，更好满足群众需求此次下达3000万元用于支持各地依托省域内《关于下达2023年中央专高校建设国家级创新创业学院、国家级创新创项彩票公益金支持大学生创

2023年业教育实践基地。从年度目标来看，该项目服

新创业教育项目预算的通

务区域创新创业教育协同发展，整体提升创新知》

创业教育质量，提高大学生创新创业能力统筹考虑本地区不同区域、人群、领域的社会

公益事业需求，细化预算编制，按程序在规定《关于下达2023年中央专时间内正式分解下达资金和区域绩效目标。省项彩票公益金支持地方社会

2023年级财政部门要会同有关部门科学合理组织项目

公益事业发展资金预算的通实施，加快预算执行进度，全面加强绩效管知》理，严格落实公告制度，切实加强管理监督，不断提高资金使用效益《关于下达2022年中央专统筹考虑本地区不同区域、人群、领域的社会项彩票公益金支持地方社会公益事业需求，细化预算编制，按程序在规定

2022年

公益事业发展资金预算的通时间内正式分解下达资金和区域绩效目标，并知》加快预算执行进度，切实提高资金使用效益《关于提前下达2022年中提高预算完整性，加快预算执行进度，加强绩

2021年央集中彩票公益金支持体育效目标管理，做好绩效监控和绩效评价，提高事业专项资金预算的通知》资金使用效益《关于印发中央专项彩票公规范和加强中央专项彩票公益金支持教育项目

2021年益金支持教育相关项目资金资金管理，提高资金使用效益，确保项目实施管理办法的通知》效果《中央集中彩票公益金支持规范和加强中央集中彩票公益金支持体育事业

2020年体育事业专项资金管理办

专项资金管理，提高资金使用效益法》

省级民政、财政部门应当按照上述要求对区域《关于阶段性调整福利彩票内福利彩票代销费比例和销售厅销售费用比例

2020年发行机构业务费比例的通进行调整，并督促彩票销售机构做好销售系知》统、财务报表和统计分析等相关数据的调整和衔接，按规定对预缴（支）资金进行汇算清缴《“十三五”期间中央专项经国务院批准，“十三五”期间，财政部安排彩票公益金支持农村贫困母中央专项彩票公益金支持农村贫困母亲乳腺

2019年

亲“两癌”救助项目管理办癌、宫颈癌救助项目。加强项目管理、规范操法》作程、提高资金使用效益

进一步加强体育彩票公益金使用管理，规范体《体育彩票公益金资助项目

2018年育彩票公益金宣传，促进体育彩票事业健康发宣传管理办法》展彩票公益金的使用应当遵循福利彩票“扶老、《中央集中彩票公益金支持助残、救孤、济困”的发行宗旨，主要用于资

2018年社会福利事业资金使用管理助为老年人、残疾人、儿童等特殊群体提供服办法》务的社会福利项目，以及符合宗旨的其他社会公益项目《关于进一步规范彩票管理财政部要尽快制定统一的彩票发行与销售管

2016年的通知》理、彩票发行与销售机构财务管理以及彩票公

1-1-40天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

发布年份政策名称主要内容

益金管理的办法，规范彩票发行与销售机构的行为，加强对彩票资金的监督及管理

2、行业发展情况

（1）行业发展现状

*销售格局变化，体彩销量超过福彩福彩的发展历史早于体彩，2018年以前福彩销量一直领先于体彩，2018年俄罗斯世界杯等重大体育赛事助力体彩销售火爆，销量正式超过福彩，成为“中国第一大彩”，随着人们对体育赛事关注度提高，体彩销量超过福彩的现状将成为常态。

*受宏观经济影响，全球彩票市场回暖中国彩票行业在近几年虽然经历了多重考验，但整体市场仍在不断复苏。

根据财政部公布的全国彩票销售情况，2022年、2023年、2024年1-6月，全国销售彩票总额分别为4246.52亿元、5796.96亿元、3084.78亿元，分别同比增长13.8%、36.5%、12.6%。受彩票派奖促销、基诺型彩票扩大销售范围，以及足球世界杯等因素影响，彩票行业基本已开始恢复，完成了触底反弹的过程。随着全球大环境的回暖，全球彩票市场也在持续发展，更多重量级赛事的复苏给体育彩票市场注入新的活力，全球彩票市场已经恢复至2019年水平，同时线上销量大幅增加。与此同时，在海外市场，随着国家“一带一路”的政策推进，公司将获得更多与沿线国家的合作机会，叠加未来大量中资企业的“出海”步伐，为公司拓展海外市场奠定了坚实的基础。

*新兴技术应用推动彩票行业发展

当今时代，互联网、大数据、云计算等信息网络技术的应用，为彩票行业快速发展提供了技术支撑，同时也要求彩票从业者必须拥有新思维、新方法、新技术以及掌握彩票领域核心关键技术，彩票专业人才的缺乏使得彩票的新零售市场潜力仍未被充分发掘。同时，随着数字化经济成为国家层面的战略发展方向，彩票市场迎来了新的发展机遇，彩票行业数字化转型成为推动彩票市场增长的新动力。

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（2）行业发展趋势

未来我国彩票行业将呈现三大特点：一是逐渐规范化发展。我国彩票事业近年总体呈现持续健康发展的态势，但彩票市场中也存在非理性购彩等不良现象和不规范情形，受到国家相关政府部门关注，国家将加强彩票发行规范管理；

二是彩票规模稳定增长。随着彩票市场发展，后期发行与推广的成本将降低，社会认可度随着时间不断累积，获奖人数、奖金数额、广告宣传效应都会将会推动这种累积效应，使彩票规模稳定增长。三是创新之势延续。在渠道创新上，过去几年自助售彩终端的使用呈增长趋势，部分传统彩票销售厅也迈出了可贵的实践步伐，通过打造 IP、结合其他产业等方式加速品牌建设，从而实现销售水平大幅提升。在营销创新上，云直播、云互动等成为彩票事业的一抹亮色，赋能行业发展。同时，彩票行业数字化转型亦将成为推动彩票市场增长的新动力。

3、影响行业发展的有利因素及不利因素

（1）有利因素

*体彩销售额增长，未来空间广阔我国体彩销售额的峰值出现在2018年，受世界杯赛事刺激，当年的体彩销售额达2869亿元，同比增长36.82%。随着体育赛事逐渐被消费者所熟知，我国竞猜型体育彩票也迎来了快速发展，2023年竞猜型体育彩票市场规模达到了

2464.76亿元，同比增长36.2%；即开型彩票销售1190.21亿元，同比增长

100.2%；基诺型彩票销售373.94亿元，同比增长29.6%；2024年1-6月，竞猜

型彩票销售1339.22亿元，同比增加119.52亿元，增长9.8%，即开型彩票销售635.86亿元，同比增加125.66亿元，增长24.6%基诺型彩票销售208.74亿元，同比增加43.60亿元，增长26.4%。

*彩票公益金为公共体育设施建设提供了稳定的资金保障

根据《彩票公益金管理办法》、《中央集中彩票公益金支持体育事业专项资金管理办法》等相关规定的要求，我国的彩票公益金专项用于社会福利、体育等社会公益事业。用于体育事业的公益金中，应有70%投入包括“援建公共体育场地、设施和捐赠体育健身器材”在内的群众体育事业。数据显示，2020年、

1-1-42天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

2021年和2022年，中央财政当年收缴入库彩票公益金分别为480.60亿元、

518.17亿元和245.89亿元，当年投入体育事业的资金分别为38.69亿、24.23亿

元、25.90亿元和12.29亿元。此外，各地方还会有配套的地方留成彩票公益金投入到公共体育设施建设中。我国彩票公益金为公共体育设施建设提供了稳定的资金保障，也为全民健身类采购业务创造了稳定的需求。

（2）不利因素

*国家对于行业监管严格

在我国新彩种的研发上市受市场环境、政策法规等影响较大。一般来说，研发出新彩种的公司需要通过省彩票中心上报到国家相关彩票发行管理中心，再报财政部申请审批。财政部会根据彩票市场健康发展的需要，按照合理规划彩票市场和彩票品种结构、严格控制彩票风险的原则，对彩票发行机构的申请进行审查并给予批复。

*市场竞争不断加剧

1994年，我国开始正式发行体育彩票，经过近三十年的发展，中国体彩规

模不断扩大，我国体彩销售额的峰值出现在2018年，当年的体彩销售额达2869亿元。2018年全国开始禁止擅用互联网销售彩票，2020年年初受宏观环境影响，体彩规模受到冲击，规模有所下滑，而后至2022年开始恢复。近年来，为进一步提升购彩者有效覆盖率，丰富渠道类型，为广大购彩者提供更便捷购彩服务，各地区体育彩票管理中心面向社会不断开拓不同种类的体育彩票销售渠道代销者，区域内代理销售网点竞争不断加剧。

4、行业特点与壁垒

（1）行业特点

*彩票市场发展很大程度上依赖于政策变化

由于彩票行业受到政府的严格管控，因此彩票市场的发展在很大程度上依赖于政策的变化。总体来看，过往多项政策和法律法规均致力于解决市场在快速发展过程中的出现的各类问题，上述法规引导着彩票市场在风险可控的环境下稳定发展。

1-1-43天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

*交易系统差距巨大，行业内已形成垄断在具体的彩票销售系统框架结构上，我国体育彩票交易系统与福利彩票交易系统存在着巨大差异。在体育彩票市场上，国家体彩中心建有全国统一的标准化交易系统，目前由中体彩科技发展有限公司负责；而在福利彩票市场上，各省福彩中心对交易系统分别进行招标建设，目前主要由深圳穗彩、深圳市思乐数据技术有限公司等核心供应商供应。

*公益性和收益性

彩票是“取之于民、用之于民”的公益活动，其公益性主要体现在经营目标、经营成果上，任何部门不能随意挪用，并需定期向社会公布公益金的使用情况，接受社会的监督。发行体育彩票是一种特殊的社会经济手段，为发展体育事业进行社会筹集资金，同时充当了政府补充财政收入的角色。

（2）行业壁垒

*技术及运营壁垒

我国福彩销售终端的供应商一般均会涉及福彩销售交易系统的提供，因此对公司的技术实力、产品稳定、运营经验等方面均有一定要求，存在一定的技术与运营能力壁垒。而体育彩票终端及辅助设备均需要通过国家体彩中心相关测试后入围采购目录，同样存在一定的技术壁垒。

*安全性壁垒

鉴于彩票业务在运行过程中会产生大量的交易、资金和敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定，保障彩票交易系统的安全稳定运行事关国家的公信力。

因此在未来的竞争中，当前能够提供安全稳定系统的供应商，在运营经验、团队人员、产品服务等方面将具有较强的竞争优势。

5、行业竞争格局及公司在行业中的竞争地位

（1）行业竞争格局

我国的彩票产业受到政府的严格管控，行业监管体系完善，具体由国务院进行彩票的授权发行，财政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作，并负责制定相应法律法规，而民政部、国家体育总局按照各自的职责分别负责全国的福利彩票、体育彩票管理工作。

1-1-44天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

彩票行业是完全由国家主导的特殊行业，相关资质的获取以及竞标的压力使得小型企业难以存活。因此，行业进入门槛较高、参与者集中，彩票行业的上中下游被中体产业（600158.SH）、鸿博股份（002229.SZ）、深圳穗彩、亚博

科技控股（8279.HK）和东港股份（002117.SZ）等大型企业占据。

彩票产业链的上游主要以发行和研发环节为主，受到监管层的严格管控，未经国务院特许，禁止发行其他彩票，因此企业无法参与此环节。彩票产业链的中游属于生产环节，包括了彩票销售系统、彩票终端设备的供应与维护、彩票预制票据/热敏纸的印刷与供应，具体来看：（1）彩票销售系统方面，在体育彩票市场上，国家体彩中心建有全国统一的标准化交易系统，目前由中体产业集团股份有限公司子公司中体彩科技发展有限公司负责；而在福利彩票市场上，各省福彩中心对交易系统分别进行招标建设，主要供应商为深圳市思乐数据技术有限公司和天音控股子公司深圳穗彩；（2）彩票终端机方面，我国福彩终端机市场主要供应商为深圳市思乐数据技术有限公司和深圳穗彩，体彩终端机主要供应商包括亚博科技旗下的北京亚博高腾科技有限公司、广州洛图终端技术

有限公司、北京英特达系统技术有限公司和深圳穗彩；（3）彩票印刷方面，电脑热敏票目前主要由各省市的福利彩票中心、体育彩票中心自行公开进行招投标采购，主要供应商包括鸿博股份、中体产业子公司中体彩印务技术有限公司、东港股份。

同行业公司基本情况如下：

1）中体产业集团股份有限公司（600158.SH）

中体产业集团股份有限公司成立于1998年3月，中体产业主要业务包括赛事活动业务、体育传播业务、教育培训业务和体育彩票业务，其中体育彩票业务重点包括体育彩票核心技术系统的研发和运营维护；体育彩票电脑热敏票的

生产印制、即开型体育彩票印刷；彩票终端机销售及售后维修维护服务、周边综合增值业务等。中体产业在彩票核心技术领域拥有多年专业化的产品研发设计经验及数据生成等方面的技术优势及服务经验，使其在体育彩票、体育认证领域具有较强的市场竞争力。

2）亚博科技控股有限公司（8279.HK）

亚博科技控股有限公司成立于2003年1月，主要从事彩票管理及彩票技术（游戏软件、系统、硬件及终端机）业务，以及互联网及电话销售彩票业务、

1-1-45天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书电子支付业务。

3）深圳市思乐数据技术有限公司

深圳市思乐数据技术有限公司成立于1998年3月，是国家级高新技术企业和双软认证企业，世界彩票协会会员。公司一直致力于彩票行业，主要业务包括：各式彩票投注终端的研发、生产；彩票中心系统的研发、实施；彩票应用

软件的研发、实施；彩票游戏设计、开发；彩票市场运营；彩票软硬件维护。

（2）公司在行业中的竞争地位

公司子公司深圳穗彩是国内领先的集研发、销售、服务于一体的彩票综合

技术提供商，长年专注于彩票业务深耕与技术创新，获得“中国高新技术企业”、“中国重点软件企业”等认定。作为世界彩票协会的重要一员，在世界彩票业享有较高知名度和良好口碑，深受客户与合作机构好评，先后取得 CMMI5、ISO9001、ISO270001、世界彩票协会 SCS 安全认证等一系列专业认证资质，研发实力与技术服务能力并驾齐驱。

深圳穗彩集“研发、销售、服务”于一体，以顶尖的研发实力和雄厚的综合实力，业务覆盖国内28个省市自治区、多个海外市场。为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程。凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高的具有竞争优势的一系列产品。

（五）公司主要竞争优势

1、公司在通信产品销售行业的竞争优势

（1）丰富的销售渠道、庞大的客户资源

经过20多年精耕细作，公司在业务布局和渠道建设方面形成了一套成熟、专业、完善的体系。同时，通过不断的与时俱进变革创新，通过横向拓张和纵向下沉形成了深厚稳固的壁垒，在精细化运营的加持下，增加了渠道粘性，进一步拓宽并加深了分销渠道资源的护城河。

在国内市场，公司构建25家分公司、超100个办事处、近500个网格化渠

1-1-46天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书道。分销网络能深入县、乡、镇，业务范围覆盖全国330多个地市、2400多个县城，服务超过 2 万家客户，触达超过 8 万家门店，真正实现 T1 至 T6 全营销网络覆盖。海外市场稳步拓展，销售网络已覆盖拉美、中东非、亚太、欧洲等地区。

（2）强大的品牌优势提供信用、资源与服务能力的保证

公司在手机行业深耕多年，不管对于上游厂商、供应商，还是对于中下游分销商、零售商，都具有强大的覆盖能力和品牌影响力。以公司的品牌优势作为信用、资源与服务能力的保证，能够迅速开拓市场，打通并整合上下游资源。

（3）物流、维修等支撑服务完善，通过一站式综合服务满足客户需求，构筑市场竞争壁垒

公司通过自有的物流体系与丰富的售后服务点，构建了完善的综合服务体系。与竞争对手或潜在竞争对手相比，在综合服务能力上具有强大且难以复制的优势。综合的服务能力对公司通信产品销售业务进行全面支撑，赋予了公司坚固的竞争壁垒。

2、公司在彩票行业的竞争优势

（1）在福彩市场具有较强的市场地位

福彩市场上，各省福彩中心对交易系统分别进行招标建设，一旦一家公司中标，一般由其提供该省福彩交易系统等软件和终端等硬件，且由于后续系统维护等原因，一般较少被更换。掌信彩通及其下属子公司深圳穗彩等经过多年经营，为全国二十余个省份的福彩客户提供产品与服务，占据了有利的市场竞争地位。

（2）国内领先的彩票业务研发优势

公司系国内领先的彩票综合技术服务提供商，长年专注于彩票业务深耕与技术创新，获得“中国高新技术企业”、“中国重点软件企业”等认定。作为世界彩票协会的重要一员，在世界彩票业享有较高知名度和良好口碑，深受客户与合作机构好评，先后取得CMMI5、ISO9001、ISO270001、世界彩票协会 SCS安全认证等一系列专业认证资质，研发实力与技术服务能力并驾齐驱，居于行

1-1-47天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书业领先地位。

（3）丰富的业务经验和深厚的资源积累掌信彩通及其子公司深圳穗彩是国内最早从事彩票交易系统业务的公司之一。经过多年的经营，积累了相对稳定的客户资源，培养了具有竞争力的销售团队，建立了富有经验的研发团队，形成了成熟而符合客户需求的软硬件产品体系，并在业内建立了良好的口碑。

（4）同时为福彩与体彩市场提供终端产品与服务

掌信彩通下属子公司深圳穗彩的彩票终端机等产品，同时通过了福彩中心、体彩中心的设备准入标准，能够同时为福利彩票市场与体育彩票市场提供彩票终端产品及服务。

3、公司的其他竞争优势

（1）完善的产业链布局优势

上海能良服务用户超过千万，始终专注于顾客美好的家庭消费需求。公司实践“多品类、多品牌、多平台、多店铺”战略，持续完善供应链布局。通过获得苹果、华为、OPPO、VIVO、美的、海尔等众多知名头部品牌的授权合作，丰富多品类与多品牌的战略布局；通过与各大电商平台保持良好合作关系，提升全渠道覆盖的能力；通过自有仓储加云仓合作的合作方式，覆盖八大京仓、十三大菜鸟仓、欧瑞特供应链，并与顺丰、德邦、跨越、EMS 等展开深入合作，持续优化仓储物流服务能力。

（2）拥有一批优秀、高效、专业的高素质人才队伍目前，公司已拥有一批经验丰富的管理团队、智能终端营销团队、彩票技术团队、零售电商团队，充分保障了公司各项业务持续、高效、健康发展。

（3）积极推动业务数字化升级

公司通过天音商城 B2B平台系统、ERP系统、OMS 系统等实现业务订单的

全程可视化管理，通过网格化管理系统赋能一线员工，实现智能化业务管理；

通过零售门店管理系统，赋能店铺运营和货品采购，提升专卖店运营效率。通过分销平台、一线员工和零售门店系统性运营数据采集，汇总至数据管理平台

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进行整理、分析与展示，以数字化手段进行公司管理，提高管理效能，提升运营效率，以创新驱动和数字化应用引领公司高质量发展。

三、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）产品或服务的主要内容

1、通信产品销售业务

通信产品销售业务板块主要包括通信产品的分销、零售及售后维修业务。

通讯产品分销是天音控股的核心业务，近年来在公司营业收入总额的占比超过

70%。通信产品销售业务主要产品为手机，其他包括笔记本电脑、PAD、手表等。

公司通信产品分销业务主要通过下属子公司天音通信开展。天音通信是苹果、华为、三星等品牌手机的全国一级代理商和中国的重要战略合作伙伴。

2011年，公司成为苹果系列产品在中国的授权分销商。经过十多年的经营积累，

公司已在深圳、北京、上海、广州、天津、武汉、南京、济南、杭州、沈阳、

西安和成都等重要城市累计拥有25个分公司、100余个办事处、约500个网格

化运营管理，将渠道网络深入县、乡、镇地区，使业务范围覆盖全国大中小城市，服务超过 2 万家客户，触达超过 8 万家门店，实现 T1 至 T6 全营销网络覆盖。公司海外渠道网络稳步拓展，分销网络覆盖拉美、中东非、亚太、欧洲等地区。

公司通信产品零售业务主要通过下属子公司易天数码开展。易天数码拥有遍布深圳、广州等地的多家零售大卖场，与国内本土的大型零售商建立了长期的战略合作伙伴关系。

公司通信产品维修业务主要通过下属子公司天音科技开展。天音科技是苹果、华为、三星等多个国际、国内知名品牌的指定维修代理商，拥有完善的售后服务体系。同时公司自建品牌“易修哥”以手机维修为中心，提供手机维修、配件销售等一站式生态服务。

2、零售电商业务

公司零售电商业务主要通过下属子公司上海能良开展。业务覆盖天猫、京

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东、拼多多、苏宁易购等多家电商平台，为顾客提供以手机、3C 数码为主，涵盖小家电、个人护理、母婴、智能穿戴等丰富的产品。报告期内，公司进一步完善了在天猫、京东、拼多多、抖音、快手等多平台布局结构，拥有各大电商平台店铺超260家，合作的头部知名品牌超过50个。

3、彩票业务

公司彩票业务通过下属子公司掌信彩通开展，掌信彩通业务的主要经营主体为其子公司深圳穗彩。深圳穗彩是国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的公司之一，于2015年12月被发行人收购，拥有成熟的产品体系、稳定的客户资源和完善的业务模式，具有较强的盈利能力。彩票业务产品及服务主要包括彩票设备、彩票软件、彩票相关技术服务。

公司彩票设备主要产品如下：

产品名称产品样式

彩票设备——分体式桌面终端机 LT-F10

一体式彩票终端机 LT-F06

紧凑型彩票终端机 LT-S03

兼营渠道终端机 LT-MS03

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产品名称产品样式渠道彩票终端机手持彩票终端机全功能彩票自助机简易自助终端

公司彩票销售软件系统主要包含彩票销售管理系统、信息处理类软件和终端软件等。其中，彩票销售管理系统实现投注、兑奖、查询、废票注销等功能，是其核心软件产品；信息处理类软件主要包括管理软件、数据分析软件、微信

企业账号、公众账号、APP 等，满足彩票管理中心销售管理、数据分析等功能需求；终端软件主要与硬件设备产品搭配使用。

公司彩票技术服务主要包括软件系统技术服务、投注终端技术服务，服务体系由驻地服务机构（办事处）及深圳穗彩深圳本部7×24小时远程服务中心

两级服务机构组成。目前深圳穗彩在全国多个省份均设有驻外办事处，根据客户服务的需要分别设有办事处经理、维修主管、软件维护工程师、系统支持工

程师、硬件服务工程师以及硬件维修员等岗位。通过上述服务体系，深圳穗彩可以为客户提供包括日常运维、事故处理、升级发布、应急处理在内的完善的

维护方案，并安排专业的硬件技术服务人员负责投注机设备日常维护以及配件管理工作。

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（二）主要业务模式

1、通信产品销售业务经营模式

公司通信产品销售业务根据具体业务模式差异，可分为全国性一级分销代理模式、品牌授权体验店分销模式、自营零售店业务模式、运营商分销模式，其中以全国性一级分销代理模式、品牌授权体验店分销模式为主。另外通信业务板块中还包括维修业务。各类模式具体介绍如下：

（1）全国性一级分销代理模式全国性一级分销代理模式指在全国市场范围内通过除运营商渠道外的所有

市场渠道分销手机及数码电子产品，包括将手机产品分销给下游区域分销商、零售商、大型卖场。全国性一级分销代理模式下，天音通信的盈利来源主要以进销差价为主，产品的采购价格由厂商和公司协商确定，并由公司确定对下游客户的分销价格，当分销价格调整时，对下游分销客户尚未销售的产品按照价格调整差额提供保价。

（2）品牌授权体验店分销模式公司品牌授权体验店分销模式主要为苹果体验店和华为体验店。

1）苹果体验店。公司协助零售客户在 T4-T6 区域建立苹果体验店，经苹果

厂家审核通过后，给予门店授权，利润主要来源于进销差价和厂家给予的销售达标奖励补贴。

2）华为体验店。华为体验店业务的盈利模式为根据华为厂家的价格体系，

公司以采购价格进行销售，以采购金额为基数，获得厂家一定比例的奖励补贴，有效保障公司运营利润。

品牌授权体验店分销模式下，新产品发布以后，厂家制定产品的零售价格，在零售指导价格的范围内，让渡一定的利润空间给公司。随着市场情况的变化，采购价格也随之变动，但厂家在对产品价格作出调整时，对公司会给予价保政策。销售价格是公司在生产商的指导价格的基础上，给零售商预留一定的利润空间，由此确定给零售商的分销价格。

（3）自营零售店业务模式

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公司自营零售店业务由其下属子公司易天数码负责运营，作为天音通信之全国性零售连锁机构。公司自营零售店业务产品品牌主要包括苹果、华为、小米等品牌。公司自营零售店产品终端销售价格一般根据厂商指导价格确定，部分配件产品价格由易天数码确定。公司自营零售模式的盈利来源主要为手机销售价差。

（4）运营商分销模式

运营商分销模式是指公司通过中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的数万家自有及合作营业厅分销供应移动电话或数码电子产品。目前该模式在公司销售收入较小。

（5）手机维修业务

在手机维修业务方面，一方面，公司共开设华为、苹果、小米、荣耀售后门店近100家，为客户提供全方位的服务保障；另一方面，公司自建品牌“易修哥”以手机维修为中心，向 C 端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务，通过“直营连锁+品牌加盟”模式，打造服销一体、线上线下融合的新零售门店。售后门店及自有品牌直营门店模式下，手机维修的盈利来源除手机及配件价差外，还包括维修服务费、增值服务利润等。自有品牌加盟模式下，收入主要来源于配件等供货收入、加盟费。

2、零售电商业务经营模式

（1）采购模式

公司主要通过品牌厂家直采、分销商采购等方式进行采购，销售品牌主要为各大平台销量领先的知名品牌产品。

（2）销售模式

上海能良在天猫、京东、拼多多、微信、抖音、快手等多平台布局运营，通过在各主要平台开设店铺的方式，向终端消费者销售产品。

3、彩票业务经营模式

（1）采购与生产模式

公司在生产彩票投注机终端等硬件产品过程中，自行采购工业主板、阅读

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器、液晶屏等零部件，并通过委托加工形式进行生产组装。

（2）销售模式

彩票业务主要客户为各省福彩中心、省体彩中心。在福彩市场方面，深圳穗彩提供硬件、软件产品以及技术服务。硬件销售通过销售终端产品并收取价款；软件销售通过销售管理系统并收取价款；技术服务通过提供相关技术维护

服务并收取价款。在体彩市场方面，由于国家体彩中心建有全国统一的标准化交易系统，包括深圳穗彩在内的各厂商仅提供终端等硬件设备，获取收入的方式为直接销售并收取价款。公司取得销售合同的主要方式为持续关注目标客户省市的采购需求，通过参与政府采购竞标的方式取得合同。

（3）研发模式

深圳穗彩研发部门下设交易系统研发部，主要负责交易系统的产品规划、设计、开发和运维工作，负责国内交易系统的技术方案与售前支持工作；数字化平台研发部，主要负责数字化平台的产品规划、设计、开发和运维工作，负责数字化平台的技术方案与售前支持工作；终端研发部，负责国内和海外市场终端软硬件的产品管理、解决方案、研发及工程质量工作，负责终端产品规划、解决方案、售前支持工作；质量管理部，负责研发质管工作，负责研发过程管理、配置管理、体系管理和企业资质管理。

四、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司将继续以“一网一平台”为发展战略，持续布局“1+N”产业发展体系。通过数字化赋能业务经营，建设集分销零售、线上线下的产业数字化平台，持续发展已有的智能终端销售服务、零售电商、彩票等业务，并积极布局海外业务发展。

（二）发行人的发展战略

公司将按照产业一体·数智网络平台的新发展战略，以千县万乡（镇）建设优化的、纵深的渠道网络、以千城万店建设全城的、多样性的零售体系，以产业数智化平台化赋能产业链各个环节，实现经销商+零售商+平台服务商三种

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模式一体化，供应链+产业链+消费链链路一体化，以智能终端产品为主并逐步叠加新业务新品类，实现产业一体化，服务数亿级用户，让生意越来越简单，让生活越来越美好。

（三）发行人的经营计划

1、通信产品销售业务

随着 5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。公司将以“一网一平台”为发展战略，充分利用公司强大的渠道资源优势以及对供应链强大的整合能力，逐步实现“1+N”的产业布局，形成数字化精准营销新生态。公司将持续加强和 KA 客户的深度合作，充分加强供应链各环节的协作力度，将客户产品优势与公司强大的营销网络相结合。运用数字技术赋能传统渠道，提升供应链经营效率和资源使用效率；同时，通过全面统筹线上、线下各个渠道，把线上渠道触客“广”和线下渠道触客“专”的优势结合起来，持续提升渠道壁垒。在多变的市场发展环境中，公司将继续夯实渠道基础，拓展市场空间，培厚创新土壤，打开智能终端销售新格局。

2、零售电商业务

上海能良将继续坚持以经营者为根本的组织文化建设，时刻保持对互联网营销的敏感度，加大对兴趣电商、即时零售电商等新兴领域的投入力度。同时，通过数字化技术手段，加快与战略匹配的组织设计与数字化平台建设，依托天音控股强大的供应链资源、资金资源，逐步实现成为最大非平台零售商的发展战略目标。

3、彩票业务

公司仍然坚持“立足国内，发展海外”的经营思路。一方面，致力于国内行业标准的引领与制定，把握中彩系统统一的窗口和契机，在国内彩票行业构建“技术服务+业务服务”的服务生态体系，不断拓展数字化平台及服务，推动彩票行业数字化转型，激活数字经济创新动能；另一方面，聚焦海外目标市场，打造海外高质量的样板工程，形成彩票行业口碑，为开拓市场奠定扎实基础，把握局部出现产业链整合及延伸机会，尤其是在海外新兴市场出现运营合规化

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趋势及线上发展趋势。

4、新能源汽车业务

公司计划在全国多省进行“汽车快闪店”业务模式复制，帮助消费者实现汽车试驾、售前咨询等服务，通过“线上+线下”、“私域+流量”的一体化运营，打造流量服务生态圈，实现华为客户的有效导流。公司将充分利用“一网一平台”优势资源和模式，将新能源汽车深度嵌入智能终端营销网络，为客户带来更多的智能化出行体验，并助推公司“1+N”产业布局的落地。

五、发行人主要资产情况

（一）固定资产

1、固定资产的基本情况

发行人固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、运输工具及其他设备。截至2024年6月30日，发行人固定资产情况如下：

单位：万元项目原值累计折旧减值准备净值成新率

房屋及建筑物21034.3914991.65-6042.7428.73%

专用设备2377.032126.0964.51186.437.84%

运输工具978.79779.58-199.2120.35%

其他设备5952.864672.36-1280.5021.51%

合计30343.0722569.6864.517708.8825.41%

2、房屋及建筑物

截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要房屋建筑物情况如下：

序权利建筑面积他项产权证号坐落用途

号 人 （m2） 权利

X京房权证西字 天音 北京市西城区德胜门外大街 117号 2

1办公用房1421.32抵押

090457 号 通信 层 201D

X京房权证西字 天音 北京市西城区德胜门外大街 117号 1

2办公用房1250.44抵押

090463 号 通信 层 101D

X京房权证西字 天音 北京市西城区德胜门外大街 117号 3

3办公用房1425.40抵押

090464 号 通信 层 301D

X京房权证西字 天音 北京市西城区德胜门外大街 117号 4

4办公用房1428.91抵押

090465 号 通信 层 401D

1-1-56天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

序权利建筑面积他项产权证号坐落用途

号 人 （m2） 权利

X京房权证西字 天音 北京市西城区德胜门外大街 117号 5

5办公用房1476.59抵押

090466 号 通信 层 501D

X京房权证西字 天音 北京市西城区德胜门外大街 117号 5

6办公用房838.11抵押

090467 号 通信 层 601D

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

7117、119、121、123、125、127、地下车库43.26抵押

113577号通信

129地下车库-2层265

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

8117、119、121、123、125、127、地下车库43.26抵押

113607号通信

129地下车库-2层266

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

9117、119、121、123、125、127、地下车库43.26抵押

113610号通信

129地下车库-2层267

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

10117、119、121、123、125、127、地下车库43.26抵押

113614号通信

129地下车库-2层268

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

11117、119、121、123、125、127、地下车库43.26抵押

113620号通信

129地下车库-2层269

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

12117、119、121、123、125、127、地下车库43.26抵押

113623号通信

129地下车库-2层270

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

13117、119、121、123、125、127、地下车库43.26抵押

113629号通信

129地下车库-2层271

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

14117、119、121、123、125、127、地下车库43.26抵押

113633号通信

129地下车库-2层272

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

15117、119、121、123、125、127、地下车库43.26抵押

113688号通信

129地下车库-2层273

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

16117、119、121、123、125、127、地下车库43.26抵押

113699号通信

129地下车库-2层275

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

17117、119、121、123、125、127、地下车库43.26抵押

114003号通信

129地下车库-2层276

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

18117、119、121、123、125、127、地下车库43.26抵押

114007号通信

129地下车库-2层277

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

19117、119、121、123、125、127、地下车库43.26抵押

114014号通信

129地下车库-2层278

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

20117、119、121、123、125、127、地下车库43.26抵押

114019号通信

129地下车库-2层279

X京房权证西字 天音 北京市西城区德胜门外大街 115、

21地下车库42.79抵押

114024号通信117、119、121、123、125、127、

1-1-57天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

序权利建筑面积他项产权证号坐落用途

号 人 （m2） 权利

129地下车库-2层287

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

22117、119、121、123、125、127、地下车库42.79抵押

114026号通信

129地下车库-2层288

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

23117、119、121、123、125、127、地下车库42.79抵押

114028号通信

129地下车库-2层289

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

24117、119、121、123、125、127、地下车库41.93抵押

114032号通信

129地下车库-2层290

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

25117、119、121、123、125、127、地下车库43.69抵押

114035号通信

129地下车库-2层291

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

26117、119、121、123、125、127、地下车库43.69抵押

114037号通信

129地下车库-2层292

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

27117、119、121、123、125、127、地下车库43.69抵押

114042号通信

129地下车库-2层293

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

28117、119、121、123、125、127、地下车库43.69抵押

114045号通信

129地下车库-2层295

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

29117、119、121、123、125、127、地下车库43.69抵押

114047号通信

129地下车库-2层296

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

30117、119、121、123、125、127、地下车库43.69抵押

114049号通信

129地下车库-2层297

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

31117、119、121、123、125、127、地下车库44.88抵押

114050号通信

129地下车库-2层298

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

32117、119、121、123、125、127、车库43.26-

115175号通信

129号-2层263

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

33117、119、121、123、125、127、车库42.79-

115176号通信

129号-2层283

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

34117、119、121、123、125、127、车库43.69-

115177号通信

129号-2层285

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

35117、119、121、123、125、127、车库41.93-

115178号通信

129号-2层280

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

36117、119、121、123、125、127、车库42.79-

115179号通信

129号-2层281

37 X京房权证西字 天音 北京市西城区德胜门外大街 115、 车库 43.26 -

1-1-58天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

序权利建筑面积他项产权证号坐落用途

号 人 （m2） 权利

115180号通信117、119、121、123、125、127、

129号-2层262

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

38117、119、121、123、125、127、车库43.26-

115181号通信

129号-2层261

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

39117、119、121、123、125、127、车库42.79-

115182号通信

129号-2层286

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

40117、119、121、123、125、127、车库42.79-

115183号通信

129号-2层282

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

41117、119、121、123、125、127、车库43.26-

115184号通信

129号-2层260

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

42117、119、121、123、125、127、车库42.79-

115185号通信

129号-2层228

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

43117、119、121、123、125、127、车库43.26-

115186号通信

129号-2层259

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

44117、119、121、123、125、127、车库47.26-

115187号通信

129号-2层258

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

45117、119、121、123、125、127、车库42.79-

115188号通信

129号-2层226

北京市西城区德胜门外大街115、

X京房权证西字 天音

46117、119、121、123、125、127、车库42.79-

115189号通信

129号-2层227

X京房权证朝字 天音 北京市朝阳区天力街 19 号院 1 号楼 住宅、库

47463.81-

1325970号通信-1至1层2单元102房及交通

粤（2023）广天音广州市天河区兴民路222号之一

48州市不动产权办公164.21-

通信3009房

第02005890号

京（2019）朝天音北京市朝阳区双井北里14号1号楼

49不动产权第旅游业2851.60抵押

通信1至6层、2幢1层

0046182号

粤（2018）广天音

50州市不动产权广州市黄埔区港湾路516号1201房办公864.62抵押

通信

第06203682号赣房权证字第天音

51 赣州市章贡区东胜山 8 号 B2、B3 非住宅 149.27 -

00000382号通信

赣房权证字第天音

52赣州高新技术产业开发区内住宅1332.21-

00061116号通信

赣房权证字第天音

53赣州高新技术产业开发区内仓库473.53-

00061117号通信

赣房权证字第天音

54赣州高新技术产业开发区内商业223.57-

00060834号通信

1-1-59天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

序权利建筑面积他项产权证号坐落用途

号 人 （m2） 权利赣房权证字第天音

55赣州高新技术产业开发区内车间1386.83-

00060836号通信

赣房权证字第天音

56赣州高新技术产业开发区内仓库3290.16-

00060837号通信

赣房权证字第天音

57赣州高新技术产业开发区内非住宅328.70-

00060838号通信

赣房权证字第天音

58赣州高新技术产业开发区内非住宅2545.50-

00060839号通信

（二）租赁物业情况

截至2024年6月30日，发行人主要租赁房屋的情况如下：

序合同租赁合同租赁出租方承租方租赁不动产坐落2租金金额

号 面积（m ） 期限深圳市福田区深南中月租金总额

路1002号新闻大厦1532.68

53268.00元

栋26层01号中国新闻深圳市福田区深南中

天音通信月租金总额2024/01/01至

1发展深圳路1002号新闻大厦1593.85

有限公司59385.00元2024/12/31有限公司栋26层02号深圳市福田区深南中月租金总额

路1002号新闻大厦1714.58

71458.00元

栋26层03号

深圳市天2022/07/01至中国新闻深圳市福田区梅华路

音科技发月租金总额2024/06/30、

2发展深圳深华科技大厦2栋31258.55

展有限公75513.00元2024/07/01至

有限公司层1-8轴301室

司2026/06/30深圳市穗深圳市南山区科技园深圳超多

彩科技开高新南六道与科技南月租金总额2020/09/01至

3维光电子2641.71

发有限公八路交汇处超多维科364555.98元2025/02/28有限公司司技大厦12层上海巍富上海能良

上海市宝山区沪太路月租金总额2024/01/01至

4资产管理电子科技6998.00

5008弄200号276713.00元2026/12/31

有限公司有限公司金华市金东区金义东快速路5555号仓储区金华传化上海醒市

（物业编号：租金总额2024/05/16公路港物商盟供应

5 K307/308/309/310/3 3673.20 1228795.60 至

流有限公链服务有

11/312/313/315/326元2026/04/15

司限公司

/327/328/329/330/3

31/332/333）

（三）无形资产情况

1、无形资产的基本情况

发行人无形资产包括土地使用权、专利权、软件及其他。截至2024年6月

1-1-60天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

30日，发行人无形资产基本情况如下：

单位：万元项目原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权38343.998413.12-29930.87

专利权9266.548336.16-930.38

软件9818.907167.64-2651.27

其他5601.682045.49-3556.19

合计63031.1125962.41-37068.70

2、土地使用权

截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要土地使用权情况如下：

土地使用国有建设他项权序号产权证号权利人坐落用途权面积用地使用利（m2） 权限北京市西城区德胜门外

京西国用综合、

天音通大街115、117、119、至2054年6

1（2015出）第地下车2734.63抵押

信121、123、125、127、月29日

00334号库

129号

赣行国用赣南果至2048年4

2（98）字第赣州市南康市潭口镇工业63156.29-

业月26日

A3030737 号

粤（2018）深天音通深圳市南山区白石路与商业服至2046年

3圳市不动产权15539.46抵押

信深湾二路交汇处务业12月25日

第0068001号

3、商标

截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要商标情况如下：

核定取得序号商标图样注册号使用权利人有效期方式类别

原始2022-7-7至

1621785879天音通信

取得2032-7-6

原始2022-7-7至

26217707432天音通信

取得2032-7-6

原始2022-7-7至

36217708635天音通信

取得2032-7-6

原始2022-7-7至

46217454133天音通信

取得2032-7-6

原始2022-7-7至

56217356934天音通信

取得2032-7-6

1-1-61天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

核定取得序号商标图样注册号使用权利人有效期方式类别

原始2023-4-7至

66093069037天音通信

取得2033-4-6

原始2022-7-7至

7 60930734A 42 天音通信

取得2032-7-6

原始2022-7-7至

8 60934315A 9 天音通信

取得2032-7-6

原始2022-5-14至

96056992033天音通信

取得2032-5-13

原始2022-5-14至

106056989635天音通信

取得2032-5-13

原始2022-5-7至

116054417834天音通信

取得2032-5-6

原始2020-4-21至

12332662149天音通信

取得2030-4-20

原始2017-3-21至

13184538359天音通信

取得2027-3-20

原始2016-12-28至

14178782359天音通信

取得2026-12-27

原始2016-12-21至

15177294009天音通信

取得2026-12-20

原始2016-10-7至

16176639909天音通信

取得2026-10-6

原始2016-9-21至

171756166438天音通信

取得2026-9-20

原始2016-9-21至

181755665138天音通信

取得2026-9-20

原始2016-9-21至

19175545409天音通信

取得2026-9-20

原始2016-9-14至

201741968438天音通信

取得2026-9-13

原始2017-1-21至

211727020435天音通信

取得2027-1-20

原始2017-1-7至

221727010135天音通信

取得2027-1-6

原始2016-8-21至

231709398838天音通信取得2026-8-20

原始2016-7-7至

241689670238天音通信

取得2026-7-6

原始2015-8-7至

251479970638天音通信

取得2025-8-6

原始2015-7-7至

261478818038天音通信

取得2025-7-6

原始2015-4-14至

271384695538天音通信

取得2025-4-13

原始2016-6-28至

281384698338天音通信

取得2026-6-27

1-1-62天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

核定取得序号商标图样注册号使用权利人有效期方式类别

原始2015-4-21至

291365060438天音通信

取得2025-4-20

原始2015-3-7至

301348776938天音通信

取得2025-3-6

原始2015-3-7至

311348777838天音通信

取得2025-3-6

原始2015-3-21至

32124408909天音通信

取得2025-3-20

原始2015-8-21至

33124408759天音通信

取得2025-8-20

原始2021-2-7至

3415180229天音通信

取得2031-2-6

原始2020-9-28至

3514505279天音通信

取得2030-9-27

原始2020-6-28至

36141584435天音通信

取得2030-6-27

原始2020-6-21至

37141280738天音通信

取得2030-6-20

原始2018-8-28至

382618022342北界无限

取得2028-8-27

原始2018-8-14至

392610201535北界无限

取得2028-8-13

原始2018-8-14至

40260853109北界无限

取得2028-8-13

原始2018-8-14至

412610440138北界无限

取得2028-8-13

原始2018-8-14至

422609665838北界无限

取得2028-8-13

原始2015-6-7至

43144540139北界无限

取得2025-6-6

原始2015-6-7至

44144539559北界无限

取得2025-6-6

原始2014-9-7至

451234756942北界无限

取得2024-9-6

原始2014-9-7至

461234749838北界无限

取得2024-9-6

原始2015-3-28至

471234744035北界无限

取得2025-3-27

原始2023-5-7至

48 66082157A 9 天音科技

取得2033-5-6

原始2023-1-14至

49660794189天音科技

取得2033-1-13

1-1-63天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

核定取得序号商标图样注册号使用权利人有效期方式类别

原始2023-5-7至

50 65156206A 9 天音科技

取得2033-5-6

原始2024-3-14至

51738062139天音科技

取得2034-3-13

4、专利

截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要专利情况如下：

序专利取得专利专利名称专利号专利权人号类型方式申请日外观 彩票销售终端机（E12 竖 原始

12022304256510深圳穗彩2022/7/6设计屏）取得外观 彩票销售终端机（E12 横 原始

22022304256525深圳穗彩2022/7/6设计屏）取得发明对打印彩票进行完整性验原始

32021101964911深圳穗彩2021/2/22

专利证的方法、装置和系统取得实用原始

4扫打一体机和彩票终端机2021203917658深圳穗彩2021/2/22

新型取得发明区块链数据平衡负载的索受让

52020112076045深圳穗彩2020/11/3

专利引系统及方法取得外观 视频彩票机（GT-V07/LT- 原始

62020305684456深圳穗彩2020/9/23设计 G07） 取得外观视频型彩票投注终端机原始

72020305693417深圳穗彩2020/9/23

设计 （GT-V08） 取得外观原始

8 指纹采集设备（F10） 2020304673308 深圳穗彩 2020/8/17

设计取得外观原始

9 客显屏（DP50） 2020303716486 深圳穗彩 2020/7/10

设计取得一种具有蓝牙无线传输和实用原始

10有线传输的键盘及其定位2019211750705深圳穗彩2019/7/24

新型取得结构实用一种彩票终端机的显示屏原始

11 201921178019X 深圳穗彩 2019/7/24

新型固定结构取得实用一种彩票终端机机箱的锁原始

122019211750230深圳穗彩2019/7/24

新型定结构取得实用原始

13一种彩票热敏打印机2019211750635深圳穗彩2019/7/24

新型取得实用原始

14 一种彩票终端机 201921177939X 深圳穗彩 2019/7/24

新型取得一种具有铁电存储器的彩实用原始

15 票终端机电路和彩票终端 201921175748X 深圳穗彩 2019/7/24

新型取得机外观原始

16 彩票终端机（LT-M02） 2019302372939 深圳穗彩 2019/5/16

设计取得外观带图形用户界面的彩票终原始

172018307144224深圳穗彩2018/12/10

设计端机取得

1-1-64天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

序专利取得专利专利名称专利号专利权人号类型方式申请日外观原始

18 彩票终端机（LT-MS01） 2018307137201 深圳穗彩 2018/12/10

设计取得实用原始

19一种彩票终端机2018220771566深圳穗彩2018/12/10

新型取得实用一种彩票终端机的锁具结原始

20 201822079283X 深圳穗彩 2018/12/10

新型构取得外观 彩票自助查询终端（GL- 原始

212018306461443深圳穗彩2018/11/14设计 RD30） 取得外观自助彩票终端机（多功能原始

222018305239978深圳穗彩2018/9/18设计 LT-IA02） 取得外观彩票终端机（安卓原始

232018305239963深圳穗彩2018/9/18设计 ANLT01） 取得外观 视频彩票终端机（TGT- 原始

242018305239959深圳穗彩2018/9/18设计 VLT008） 取得外观原始

25多功能自助彩票终端机2018300457586深圳穗彩2018/1/31

设计取得外观 福利彩票终端设备（LT- 原始

262018300457603深圳穗彩2018/1/31设计 F10） 取得外观 彩票智能终端（LT- 原始

272016305272017深圳穗彩2016/11/2设计 MS02） 取得发明可扩展的彩票检索派彩方原始

282016109037212深圳穗彩2016/10/17

专利法及系统取得发明扫描模块固定结构及其彩原始

292015105470031深圳穗彩2015/8/31

专利票终端机取得实用原始

30彩票终端机防卡纸结构2015206012816深圳穗彩2015/8/11

新型取得实用彩票终端机的打印纸安装原始

312015206014648深圳穗彩2015/8/11

新型结构取得实用原始

32 彩票终端机开盖缓冲机构 201520601284X 深圳穗彩 2015/8/11

新型取得实用原始

33折叠式彩票终端机2015206016408深圳穗彩2015/8/11

新型取得实用打印模块安装结构及彩票原始

342015206009669深圳穗彩2015/8/11

新型终端机取得实用具有多种通讯方式的彩票原始

352015204441145深圳穗彩2015/6/25

新型自助查询终端取得发明原始

36彩票自助查询终端2015103585670深圳穗彩2015/6/25

专利取得实用原始

37彩票自助查询终端2015204444092深圳穗彩2015/6/25

新型取得实用原始

38具有缓冲功能的开盖机构2015203280396深圳穗彩2015/5/20

新型取得实用彩票终端机的散热防尘结原始

392015203280076深圳穗彩2015/5/20

新型构取得实用原始

40卡扣结构2015203279793深圳穗彩2015/5/20

新型取得实用彩票终端机的模块锁定机原始

412015203276827深圳穗彩2015/5/20

新型构取得

1-1-65天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

序专利取得专利专利名称专利号专利权人号类型方式申请日实用原始

42彩票终端机主板防呆结构2015203282584深圳穗彩2015/5/20

新型取得外观原始

43 彩票终端机（LT-S03） 2015301122181 深圳穗彩 2015/4/23

设计取得外观 彩票自助查询终端（GL- 原始

442015301121013深圳穗彩2015/4/23设计 RD20） 取得发明原始

45支撑结构及其彩票终端机2014105529011深圳穗彩2014/10/17

专利取得外观原始

46显示器（一）2014303935191深圳穗彩2014/10/17

设计取得外观原始

47显示器（二）2014303936527深圳穗彩2014/10/17

设计取得实用打印模块卡榫机构及其彩原始

482014206031070深圳穗彩2014/10/17

新型票终端机取得外观原始

49彩票终端机2014303935632深圳穗彩2014/10/17

设计取得实用原始

50 彩票终端机 201420603187X 深圳穗彩 2014/10/17

新型取得发明原始

51开门支撑机构2014105529420深圳穗彩2014/10/17

专利取得外观 自助式彩票终端机（LT- 原始

522014302298393深圳穗彩2014/7/9设计 H03） 取得外观 自助式彩票终端机（LT- 原始

532014302299606深圳穗彩2015/2/11设计 G03） 取得实用原始

54票据处理机构及打印装置2023205187042深圳穗彩2023/7/3

新型取得外观原始

55 彩票销售终端机（IA05） 2023304486057 深圳穗彩 2023/7/18

设计取得外观桌面彩票销售终端机原始

562023304488226深圳穗彩2023/7/18

设计 （MS05） 取得外观原始

57 彩票销售终端机（IA01） 023304488955 深圳穗彩 2023/7/18

设计取得发明原始

58一种广告过滤方法及装置2016112613782北界无限2016/12/30

专利取得外观原始

59用于手机的图形用户界面2016306564455北界无限2016/12/29

设计取得外观原始

60用于手机的图形用户界面2016306571726北界无限2016/12/29

设计取得发明主应用与多个从属应用的受让

612014101239734北界无限2014/3/28

专利交互方法及装置取得发明在移动终端操作系统中运受让

622013107410695北界无限2013/12/27

专利行页面应用的方法及装置取得发明对网页中高频关键词进行受让

632013101089431北界无限2013/3/29

专利聚类的方法及装置取得发明原始

64域名解析方法及系统2015110191955北界创想2015/12/29

专利取得

发明 基于移动终端的 VPN 接入 原始

652015110176118北界创想2015/12/29

专利方法及系统取得

1-1-66天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

序专利取得专利专利名称专利号专利权人号类型方式申请日发明基于移动终端的路由方法原始

662015110197364北界创想2015/12/29

专利及系统取得外观原始

67用于手机的图形用户界面2015303818192北界创想2015/9/29

设计取得外观原始

68用于手机的图形用户界面2015303816962北界创想2015/9/29

设计取得外观原始

69用于手机的图形用户界面2015303818173北界创想2015/9/29

设计取得外观带图形用户界面的手机原始

702014305601617北界创想2014/12/30设计（离线上网）取得外观原始

71带图形用户界面的手机2014305431300北界创想2014/12/22

设计取得外观带图形用户界面的手机原始

722014302829941北界创想2014/8/12设计（多页面标签）取得外观原始

73带图形用户界面的手机2014302472811北界创想2014/7/21

设计取得外观带图形用户界面的手机原始

742014302429116北界创想2014/7/17设计（流量宝）取得外观带图形用户界面的手机原始

752014302426885北界创想2014/7/17设计（搜索）取得发明客户端与前端页面之间的原始

762014101834975北界创想2014/4/30

专利数据通信方法及装置取得发明应用程序之间的交互方法原始

772014101241289北界创想2014/3/28

专利和装置取得发明原始

78 信息抓取装置和方法 201410046724X 北界创想 2014/2/10

专利取得外观原始

79 吉祥物（OPD001） 2014300228146 北界创想 2014/1/27

设计取得发明应用软件和插件的交互方原始

802013107529613北界创想2013/12/31

专利法及装置取得发明应用软件和插件的数据共原始

812013107530199北界创想2013/12/31

专利享方法及装置取得发明原始

82 图形内容渲染方法和装置 201310751517X 北界创想 2013/12/31

专利取得发明在多个客户端之间进行数原始

832013104769390北界创想2013/10/13

专利据同步的方法和装置取得在计算设备上进行页面渲发明原始

84染的框架及生成页面的方2013104628547北界创想2013/10/1

专利取得法发明控制移动终端的方法和装原始

85 201310462168X 北界创想 2013/9/30

专利置取得发明对接收方进行信息推送的原始

862013102807627北界创想2013/7/5

专利方法和装置取得发明对文档进行聚类的方法和原始

872013101571142北界创想2013/4/28

专利装置取得发明原始

88建立网站的方法和装置2013101083897北界创想2013/3/29

专利取得

1-1-67天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

序专利取得专利专利名称专利号专利权人号类型方式申请日发明原始

89 WEB 应用发布方法和装置 2013100998070 北界创想 2013/3/26

专利取得发明为下载设备自动匹配目标原始

902012105873433北界创想2012/12/28

专利应用的方法和装置取得发明网络信息数据的处理方法原始

912012103714201北界创想2012/9/28

专利及装置取得发明原始

92三维仿真翻页方法及系统2013103365864易天新动2013/08/05

专利取得

发明 聚合 SDK 的切换方法、存 受让

932018100239222天音移动2018/10/1

专利储介质、设备及系统取得发明一种手机号卡入网实名信原始

942023109355304天音移动2023/7/28

专利息上传系统取得外观原始

95手机展示支架（1）2023302282712天音科技2023/4/23

设计取得外观原始

96手机展示支架（2）2023302282680天音科技2023/4/23

设计取得外观原始

97手机展示支架（3）2023302282661天音科技2023/4/23

设计取得

5、软件著作权

截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要软件著作权情况如下：

权利序号名称著作权人版本登记号登记日期范围全部

1 穗彩自助式彩票终端软件 深圳穗彩 V12.0 2022SR1553318 2022/11/21

权利全部

2 穗彩可信终端系统 深圳穗彩 V1.0 2022SR1553319 2022/11/21

权利穗彩彩票数字化平台管理全部

3 深圳穗彩 V1.0 2022SR1408098 2022/10/24

App 软件 权利穗彩彩票数字化平台统计全部

4 深圳穗彩 V1.0 2022SR1408096 2022/10/24

分析软件权利全部

5 穗彩自动化测试系统 深圳穗彩 V1.0 2022SR1408095 2022/10/24

权利穗彩彩票数字化平台通用全部

6 深圳穗彩 V1.0 2022SR1407980 2022/10/24

技术软件权利海外一体化平台全部

7 深圳穗彩 V1.0 2022SR1407981 2022/10/24（ODYSSEY） 权利穗彩彩票数字化平台站点全部

8 深圳穗彩 V1.0 2022SR1106307 2022/8/12

管理软件权利穗彩彩票数字化平台巡查全部

9 深圳穗彩 V1.0 2022SR1106308 2022/8/12

管理软件权利穗彩彩票数字化平台仓储全部

10 深圳穗彩 V1.0 2022SR1106309 2022/8/12

管理软件权利

1-1-68天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

权利序号名称著作权人版本登记号登记日期范围

EnjoyTesterAPI 全部

11 深圳穗彩 V1.0 2022SR1106328 2022/8/12

Software 权利全部

12 源-器低代码系统 深圳穗彩 V1.0 2022SR1106327 2022/8/12

权利全部

13 彩票区块链交易系统 深圳穗彩 V1.0 2021SR1853723 2021/11/23

权利全部

14 彩票分布式交易平台 深圳穗彩 V1.0 2021SR1853722 2021/11/23

权利全部

15 彩票分布式存储文件系统 深圳穗彩 V1.0 2021SR1853759 2021/11/23

权利穗彩开奖视频展示软件系全部

16 深圳穗彩 V1.0 2021SR1199893 2021/8/13

统权利穗彩彩票业务交易运营管全部

17 深圳穗彩 V1.0 2021SR1199892 2021/8/13

理系统权利全部

18 穗彩彩民服务 APP 软件 深圳穗彩 V1.0 2021SR1200014 2021/8/13

权利穗彩彩票业务交易终端软全部

19 深圳穗彩 V1.0 2021SR1200015 2021/8/13

件系统权利视频彩票游戏开心德州软全部

20 深圳穗彩 V1.0 2020SR1001690 2020/8/28

件权利视频彩票游戏海南之旅软全部

21 深圳穗彩 V1.0 2020SR1003072 2020/8/28

件权利视频彩票游戏超级二十一全部

22 深圳穗彩 V1.0 2020SR1001654 2020/8/28

软件权利视频彩票游戏魔力宝珠软全部

23 深圳穗彩 V1.0 2020SR1001696 2020/8/28

件权利视频彩票游戏神秘玛雅软全部

24 深圳穗彩 V1.0 2020SR1003076 2020/8/28

件权利视频彩票游戏美味连连软全部

25 深圳穗彩 V1.0 2020SR1001662 2020/8/28

件权利视频彩票游戏幸运卡片软全部

26 深圳穗彩 V1.0 2020SR1003690 2020/8/28

件权利视频彩票游戏丛林消消乐全部

27 深圳穗彩 V1.0 2020SR1003058 2020/8/28

软件权利视频彩票游戏海南珍宝软全部

28 深圳穗彩 V1.0 2020SR1002825 2020/8/28

件权利视频彩票游戏侏罗寻宝软全部

29 深圳穗彩 V1.0 2020SR1003711 2020/8/28

件权利视频彩票游戏电动扑克软全部

30 深圳穗彩 V1.0 2020SR1003682 2020/8/28

件权利视频彩票游戏幸运射击软全部

31 深圳穗彩 V1.0 2020SR1001685 2020/8/28

件权利视频彩票业务报表系统软全部

32 深圳穗彩 V1.0 2020SR0492274 2020/5/21

件权利视频彩票技术运行监控系全部

33 深圳穗彩 V1.0 2020SR0492261 2020/5/21

统权利视频彩票外部监管系统软全部

34 深圳穗彩 V1.0 2020SR0492268 2020/5/21

件权利

1-1-69天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

权利序号名称著作权人版本登记号登记日期范围视频彩票游戏美食奇缘软全部

35 深圳穗彩 V1.0 2020SR0492752 2020/5/21

件权利视频彩票游戏业务运营软全部

36 深圳穗彩 V1.0 2020SR0492457 2020/5/21

件权利视频彩票游戏业务管理软全部

37 深圳穗彩 V1.0 2020SR0492452 2020/5/21

件权利视频彩票业务运营监控系全部

38 深圳穗彩 V1.0 2020SR0491606 2020/5/21

统软件权利全部

39 视频彩票流程中心软件 深圳穗彩 V1.0 2020SR0491701 2020/5/21

权利视频彩票大数据分析系统全部

40 深圳穗彩 V1.0 2020SR0492279 2020/5/21

软件权利视频彩票游戏多福多运软全部

41 深圳穗彩 V1.0 2020SR0480073 2020/5/20

件权利视频彩票游戏深海探秘软全部

42 深圳穗彩 V1.0 2020SR0479603 2020/5/20

件权利全部

43 视频彩票维护 App 软件 深圳穗彩 V1.0 2020SR0479618 2020/5/20

权利

视频彩票 IT监控系统软 全部

44 深圳穗彩 V1.0 2020SR0479792 2020/5/20

件权利视频彩票游戏交易平台系全部

45 深圳穗彩 V1.0 2020SR0479611 2020/5/20

统软件权利视频彩票游戏幸运卡牌软全部

46 深圳穗彩 V1.0 2020SR0479983 2020/5/20

件权利全部

47 视频彩票业务监控系统 深圳穗彩 V1.0 2020SR0479977 2020/5/20

权利全部

48 视频彩票游戏终端软件 深圳穗彩 V1.0 2020SR0479804 2020/5/20

权利穗彩彩票设备与维修管理全部

49 深圳穗彩 V1.0 2019SR1301838 2019/12/6

系统权利穗彩彩票在线培训管理系全部

50 深圳穗彩 V1.0 2019SR1234516 2019/11/29

统权利穗彩彩票仓储耗材管理系全部

51 深圳穗彩 V1.0 2019SR1234404 2019/11/29

统权利穗彩投注站管理员移动端全部

52 深圳穗彩 V1.0 2019SR1209990 2019/11/25

管理软件权利穗彩投注站业主移动端管全部

53 深圳穗彩 V1.0 2019SR1209984 2019/11/25

理软件权利穗彩电脑彩票双活销售管全部

54 深圳穗彩 V1.0 2019SR0861201 2019/8/20

理平台权利穗彩视频彩票发行管理系全部

55 深圳穗彩 V1.0 2019SR0742997 2019/7/18统（VLT） 权利穗彩电子即开票销售管理全部

56 深圳穗彩 V1.0 2019SR0117036 2019/1/31

系统软件权利全部

57 穗彩彩票终端机软件 深圳穗彩 V4.00 2019SR0116985 2019/1/31

权利全部

58 彩票投注转接器应用程序 深圳穗彩 V1.0 2019SR0116993 2019/1/31

权利

1-1-70天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

权利序号名称著作权人版本登记号登记日期范围全部

59 时时彩系统 深圳穗彩 V1.0 2019SR0117000 2019/1/31

权利穗彩自动化测试工具研发全部

60 深圳穗彩 V2.0 2019SR0117006 2019/1/31

软件权利全部

61 数据挖掘系统软件 深圳穗彩 V1.0 2019SR0117186 2019/1/31

权利穗彩电脑彩票热线销售软全部

62 深圳穗彩 V2.00 2019SR0117042 2019/1/31

件权利全部

63 穗彩幸运武林游戏软件 深圳穗彩 V1.00 2019SR0117179 2019/1/31

权利全部

64 彩票电子摇奖发生器系统 深圳穗彩 V1.00 2019SR0117014 2019/1/31

权利

彩票会员（积分卡）管理全部

65 深圳穗彩 V1.00 2019SR0116976 2019/1/31

系统权利全部

66 线下渠道管理系统 深圳穗彩 V1.0 2019SR0105846 2019/1/29

权利基诺自助售彩终端软件系全部

67 深圳穗彩 V1.0 2019SR0105806 2019/1/29

统权利全部

68 基诺游戏电子摇奖系统 深圳穗彩 V1.0 2019SR0105835 2019/1/29

权利基诺游戏开奖画面合成系全部

69 深圳穗彩 V2.0 2019SR0105839 2019/1/29

统权利全部

70 基诺售彩终端软件系统 深圳穗彩 V1.0 2019SR0105828 2019/1/29

权利全部

71 基诺游戏业务管理系统 深圳穗彩 V1.0 2019SR0105865 2019/1/29

权利全部

72 渠道管理系统 深圳穗彩 V1.0 2019SR0105812 2019/1/29

权利全部

73 基诺游戏引擎系统 深圳穗彩 V1.0 2019SR0105851 2019/1/29

权利基诺游戏历史开奖号码分全部

74 深圳穗彩 V1.0 2019SR0105870 2019/1/29

布图系统权利全部

75 基诺游戏引擎管理系统 深圳穗彩 V1.0 2019SR0105819 2019/1/29

权利基诺游戏开奖画面合成系全部

76 深圳穗彩 V1.0 2019SR0105857 2019/1/29

统权利全部

77 彩票销售终端软件系统 深圳穗彩 V1.0 2019SR0105800 2019/1/29

权利全部

78 穗彩 keno 游戏系统软件 深圳穗彩 V1.0 2019SR0071089 2019/1/22

权利

穗彩 keno 情景游戏快乐 8 全部

79 深圳穗彩 V1.0 2019SR0071106 2019/1/22

软件权利

穗彩 keno 情景游戏福运 全部

80 深圳穗彩 V1.0 2019SR0071099 2019/1/22

连连软件权利

穗彩 GMP 监控平台系统软 全部

81 深圳穗彩 V1.0 2018SR739520 2018/9/12

件权利全部

82 穗彩渠道支付系统软件 深圳穗彩 V1.0 2018SR053916 2018/1/23

权利

1-1-71天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

权利序号名称著作权人版本登记号登记日期范围穗彩渠道彩票销售管理系全部

83 深圳穗彩 V1.0 2018SR053910 2018/1/23

统软件权利穗彩渠道彩票统计分析系全部

84 深圳穗彩 V1.0 2018SR053921 2018/1/23

统权利穗彩渠道账户管理系统软全部

85 深圳穗彩 V1.0 2018SR053902 2018/1/23

件权利全部

86 穗彩智能彩 APP 软件 深圳穗彩 V1.0 2018SR054025 2018/1/23

权利穗彩彩票分布式集群交易全部

87 深圳穗彩 V1.0 2017SR629417 2017/11/16

系统软件权利

穗彩 VLT 自助大厅销售管 全部

88 深圳穗彩 V1.0 2017SR130488 2017/4/21

理系统软件权利穗彩电子走势图实时信息全部

89 深圳穗彩 V1.0 2017SR027598 2017/2/3

终端软件权利穗彩电子走势图中心管理全部

90 深圳穗彩 V1.0 2017SR027997 2017/2/3

软件权利穗彩彩票多媒体信息发布全部

91 深圳穗彩 V1.0 2016SR140222 2016/6/13

系统软件权利穗彩投注站巡查管理系统全部

92 深圳穗彩 V1.0 2016SR140216 2016/6/13

软件权利穗彩电脑彩票热线销售软全部

93 深圳穗彩 V11.0 2016SR067808 2016/4/5

件权利穗彩彩票业务运营管理移全部

94 深圳穗彩 V1.0 2016SR067945 2016/4/5

动化支持系统软件权利全部

95 穗彩彩票验票系统软件 深圳穗彩 V1.0 2016SR068438 2016/4/5

权利穗彩电子即开票销售管理全部

96 深圳穗彩 V1.0 2015SR277621 2015/12/24

系统软件权利穗彩综合业务拓展系统软全部

97 深圳穗彩 V1.0 2015SR254397 2015/12/10

件权利穗彩自动化测试工具研发全部

98 深圳穗彩 V2.0 2014SR207641 2014/12/23

软件权利全部

99 穗彩自助式彩票终端软件 深圳穗彩 V2.1 2014SR182332 2014/11/27

权利穗彩标准化终端嵌入式平全部

100 深圳穗彩 V1.0 2014SR182330 2014/11/27

台软件权利

穗彩 STB22视频开奖系统 全部

101 深圳穗彩 V1.0 2014SR182392 2014/11/27

软件权利穗彩彩票热线应用级灾备全部

102 深圳穗彩 V1.0 2014SR182092 2014/11/27

系统软件权利穗彩彩票站点管理系统软全部

103 深圳穗彩 V5.1.0 2014SR182154 2014/11/27

件权利

穗彩电子即开票 G03 终端 全部

104 深圳穗彩 V1.0 2014SR182336 2014/11/27

软件权利全部

105 穗彩数据分析系统软件 深圳穗彩 V2.2.0 2014SR182810 2014/11/27

权利穗彩统一用户认证系统软全部

106 深圳穗彩 V1.0 2014SR182452 2014/11/27

件权利

1-1-72天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

权利序号名称著作权人版本登记号登记日期范围穗彩电脑彩票热线销售软全部

107 深圳穗彩 V10.0 2014SR136350 2014/9/11

件权利全部

108 穗彩标准化终端系统软件 深圳穗彩 V11.0 2014SR136652 2014/9/11

权利穗彩彩票内部审计稽核系全部

109 深圳穗彩 V1.0 2014SR136179 2014/9/11

统软件权利全部

110 穗彩彩票终端机软件 深圳穗彩 V9.00 2014SR128112 2014/8/27

权利穗彩自助大厅销售系统软全部

111 深圳穗彩 V1.00 2012SR008947 2012/2/13

件权利全部

112 穗彩快开游戏软件 深圳穗彩 V1.00 2011SR037191 2011/6/14

权利穗彩彩票运营管理系统软全部

113 深圳穗彩 V1.00 2011SR033720 2011/6/1

件权利全部

114 穗彩彩票数据展现系统 深圳穗彩 V1.00 2010SR049246 2010/9/17

权利全部

115 穗彩幸运武林游戏软件 深圳穗彩 V1.00 2010SR010983 2010/3/12

权利全部

116 彩票站点管理系统 深圳穗彩 V1.00 2009SR032903 2009/8/18

权利全部

117 穗彩综合接入管理软件 深圳穗彩 V1.00 2009SR07819 2009/2/26

权利穗彩彩票销售热线管理软全部

118 深圳穗彩 V9.00 2008SR38933 2008/12/31

件权利穗彩彩票业务监控及预警全部

119 深圳穗彩 V1.00 2008SR34068 2008/12/12

系统权利全部

120 穗彩热线管理系统 深圳穗彩 V1.00 2008SR12091 2008/6/26

权利全部

121 彩票投注转接器应用程序 深圳穗彩 V1.0 2008SR04503 2008/2/28

权利掌信彩通银行实时缴款系全部

122 深圳穗彩 V1.0 2008SR03264 2008/2/15

统权利全部

123 数据挖掘系统软件 深圳穗彩 V1.0 2007SR01678 2007/1/25

权利全部

124 时时彩系统 深圳穗彩 V1.0 2007SR01677 2007/1/25

权利

彩票会员（积分卡）管理全部

125 深圳穗彩 V1.00 2007SR01676 2007/1/25

系统权利全部

126 穗彩即开票热线销售软件 深圳穗彩 V2.00 2006SR11878 2006/8/31

权利全部

127 穗彩彩票终端机软件 深圳穗彩 V4.00 2006SR11877 2006/8/31

权利全部

128 快乐十分热线销售软件 深圳穗彩 V2.00 2006SR11880 2006/8/31

权利穗彩电脑彩票热线销售软全部

129 深圳穗彩 V2.00 2006SR11881 2006/8/31

件权利全部

130 彩票电子摇奖发生器系统 深圳穗彩 V1.00 2006SR11879 2006/8/31

权利

1-1-73天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

权利序号名称著作权人版本登记号登记日期范围全部

131 穗彩视频转接器软件 掌信彩通 V1.0 2008SR38190 2008/12/29

权利

掌信彩通福利彩票 WEB查 全部

132 掌信彩通 V1.0 2007SR17394 2007/11/5

询系统权利掌信彩通银行实时缴款系全部

133 掌信彩通 V1.0 2006SR11524 2006/8/25

统权利

掌信彩通“银彩通”银行全部

134 掌信彩通 V1.0 2006SR11525 2006/8/25

卡彩票投注系统权利全部

135 易天商城购物软件 易天数码 V1.0 2019SR0607595 2019/6/13

权利全部

136 电脑票购彩助手软件 天盈彩 V1.0 2019SR0948067 2019/9/11

权利全部

137 即开票系统管理平台 天盈彩 V1.0 2019SR0945351 2019/9/11

权利全部

138 社会化渠道销售系统 天盈彩 V1.0 2019SR0647544 2019/6/24

权利天音移动号卡制卡管理系全部

139 天音移动 V1.0.0 2023SR0574782 2023/5/31

统权利全部

140 天音移动卡在线预约系统 天音移动 V1.0.0 2023SR0575686 2023/5/31

权利天音移动隐私通信号码管全部

141 天音移动 V1.0.0 2023SR0575692 2023/5/31

理平台权利天音移动实名制数据上报全部

142 天音移动 V1.0 2023SR0225125 2023/2/10

管理系统权利天音移动隐私通信录音处全部

143 天音移动 V1.0 2023SR0215786 2023/2/9

理平台权利全部

144 天音移动商城 H5 版 天音移动 V1.0 2023SR0215785 2023/2/9

权利全部

145 天音移动商城进销存系统 天音移动 V1.0 2023SR0215784 2023/2/9

权利天音移动线上代理商售卡全部

146 天音移动 V1.0 2023SR0215798 2023/2/9

系统权利

天音移动 CBS 代理商助手全部147 APP 端软件（Android 天音移动 V2.2.1 2022SR0293996 2022/3/1权利

版）

天音移动 CBS 代理商助手 全部

148 天音移动 V1.1.7 2022SR0116791 2022/1/18

微信端小程序权利天音移动通信充值送权益全部

149 天音移动 V1.0.1 2022SR0116812 2022/1/18

类淘宝端小程序软件权利天音移动通信管家业务平全部

150 天音移动 V1.1.1 2020SR0627093 2020/6/15

台软件权利全部

151 天音移动微信营业厅软件 天音移动 V1.1.3 2020SR0441232 2020/5/12

权利天音移动隐私通信管理监全部

152 天音移动 V1.0 2020SR0441238 2020/5/12

控系统权利全部

153 天音移动客服系统软件 天音移动 V1.1.3 2020SR0441202 2020/5/12

权利

1-1-74天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

权利序号名称著作权人版本登记号登记日期范围天音移动儿童智能腕表全部

154 天音移动 V1.6 2020SR0374309 2020/4/24

APP 端软件（IOS 版） 权利

天音移动 CBS 代理商助手全部155 APP 端软件（Android 天音移动 V2.1.3 2020SR0009661 2020/1/3权利

版）

天音移动 CBS 代理商助手 全部

156 天音移动 V1.0.9 2020SR0009656 2020/1/3

APP 端软件（IOS 版） 权利天音移动代理商电子商务全部

157 天音移动 V1.2.0 2020SR0009651 2020/1/3

平台权利天音移动儿童智能腕表全部158 APP 端软件（Android 天音移动 V1.4.0 2020SR0009203 2020/1/3权利

版）

天音移动 CBS 代理商助手 全部

159 天音移动 V1.1.4 2020SR0009641 2020/1/3

系统权利天音移动儿童智能腕表云全部

160 天音移动 V2.3 2020SR0009646 2020/1/3

平台权利

天音移动隐私通信 APP端 全部

161 天音移动 V2.5.8 2019SR1215628 2019/11/26

软件（Android 版） 权利天音移动号卡运营管理平全部

162 天音移动 V1.0 2019SR1204499 2019/11/25

台权利天音移动电话用户实名制全部

163 天音移动 V1.0 2019SR1170827 2019/11/19

监测系统权利

天音移动蓝牙写卡 APP端 全部

164 天音移动 V1.2.3 2019SR1170698 2019/11/19软件（IOS 版） 权利

天音移动预约开户 APP 端 全部

165 天音移动 V1.0 2024SR0627060 2024/5/10软件（IOS 版） 权利全部

166 天音移动号码反诈平台 天音移动 V1.0.0 2024SR0627838 2024/5/10

权利天音移动虚商码号能力接全部

167 天音移动 V1.0.0 2024SR0630072 2024/5/10

入平台权利天音移动代理商能力开放全部

168 天音移动 V1.0.0 2024SR0880691 2024/6/27

平台权利天音移动短信接收意愿登全部

169 天音移动 V1.0 2024SR0887512 2024/6/28

记小程序软件权利全部

170 天音商城系统 天音信息 V1.5 2022SR1359580 2022/9/16

权利全部

171 天音掌中宝软件 天音通信 V1.0 2014SR044369 2014/4/16

权利全部

172 天音电子销售系统 天音通信 V1.0 2013SR161639 2013/12/30

权利全部

173 易修哥维修学院 APP 系统 天音科技 V1.0.0 2022SR1471251 2022/11/4

权利

天联新动 ITM 远程监察系 全部

174 天联新动 V1.0 2016SR395462 2016/12/26

统权利

天联新动 RS接机系统软 全部

175 天联新动 V1.0 2016SR395253 2016/12/26

件权利全部

176 天联新动优修网系统 天联新动 V1.0 2016SR392357 2016/12/24

权利

1-1-75天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

权利序号名称著作权人版本登记号登记日期范围天联新动延保360系统软全部

177 天联新动 V1.0 2016SR260326 2016/9/13

件权利天联新动人力资源管理系全部

178 天联新动 V1.0 2016SR254171 2016/9/9

统 eHr 软件 权利天联新动终端门店业务管全部

179 天联新动 V1.0 2015SR250119 2015/12/8

理 K9 软件 权利

天联新动办公系统 OA 软 全部

180 天联新动 V1.0 2015SR239126 2015/12/1

件权利全部

181 能良企业福利商城软件 上海能良 V1.0 2021SR0823104 2021/6/2

权利全部

182 能良办公用品领用软件 上海能良 V1.0 2021SR0730068 2021/5/20

权利能良企业员工与客户管理全部

183 上海能良 V1.0 2021SR0730069 2021/5/20

平台软件权利能良企业福利管理平台软全部

184 上海能良 V1.0 2021SR0730070 2021/5/20

件权利

能良企业 SAAS 电商管理 全部

185 上海能良 V1.0 2021SR0730113 2021/5/20

平台软件权利全部

186 能良管理系统 上海能良 V1.0 2019SR0893785 2019/8/28

权利手机清理多媒体文件管理全部

187 北界无限 V1.0 2022SR0666989 2022/5/30

系统权利全部

188 手机清理软件管理系统 北界无限 V1.0 2022SR0666775 2022/5/30

权利全部

189 手机清理文件管理系统 北界无限 V1.0 2022SR0666993 2022/5/30

权利手机清理垃圾文件清理系全部

190 北界无限 V1.0 2022SR0666991 2022/5/30

统权利全部

191 手机清理 APP 北界无限 V1.0 2022SR0666777 2022/5/30

权利全部

192 成语行天下游戏软件 北界无限 V1.0 2021SR0246469 2021/2/18

权利全部

193 趣赚浏览器软件 北界无限 V1.0 2020SR1851921 2020/12/18

权利全部

194 全民战疫游戏软件 北界无限 V1.0 2020SR1185936 2020/9/29

权利全部

195 欧朋浏览器极速版软件 北界无限 V1.0 2020SR0790067 2020/7/17

权利全部

196 欧朋手机管家软件 北界无限 V1.0 2019SR1425929 2019/12/25

权利全部

197 业务集中统计监控平台 北界无限 V1.0 2019SR1425936 2019/12/25

权利全部

198 欧朋流量充值平台 北界无限 V1.0 2019SR1391050 2019/12/18

权利全部

199 自媒体运营管理平台 北界无限 V1.0 2019SR1391044 2019/12/18

权利基于欧朋浏览器广告平台全部

200 北界无限 V2.0 2019SR1391036 2019/12/18

软件权利

1-1-76天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

权利序号名称著作权人版本登记号登记日期范围全部

201 欧朋海外广告平台 北界无限 V1.0 2019SR1389802 2019/12/18

权利全部

202 欧朋广告平台 北界无限 V2.0 2019SR1392734 2019/12/18

权利全部

203 北界在线听软件 北界无限 V1.0 2019SR1388286 2019/12/18

权利全部

204 欧朋智慧生活软件 北界无限 V1.0 2019SR1390707 2019/12/18

权利全部

205 欧朋商业平台 北界无限 V2.0 2019SR1391431 2019/12/18

权利全部

206 欧朋蜜果图片软件 北界无限 V1.0 2019SR1391056 2019/12/18

权利全部

207 欧朋应用商店软件 北界无限 V2.0 2019SR1383295 2019/12/17

权利全部

208 北界木瓜视频软件 北界无限 V1.0 2019SR1385283 2019/12/17

权利全部

209 欧朋通信宝软件 北界无限 V1.0 2019SR1383662 2019/12/17

权利全部

210 欧朋主题软件 北界无限 V1.0 2019SR1383580 2019/12/17

权利全部

211 欧朋应用商店软件 北界无限 1 2017SR170238 2017/5/10

权利全部

212 Picker 集客应用软件 北界无限 V1.0 2016SR042463 2016/3/2

权利全部

213 欧朋浏览器软件 北界无限 V11.0 2016SR002588 2016/1/6

权利全部

214 欧朋商业平台 北界无限 V1.0 2015SR290958 2015/12/31

权利基于欧朋浏览器广告平台全部

215 北界无限 V1.0.0 2012SR055448 2012/6/26

软件权利全部

216 欧朋天气信息软件 北界创想 V1.0 2022SR0664053 2022/5/30

权利全部

217 欧朋天气信息服务系统 北界创想 V1.0 2022SR0664052 2022/5/30

权利欧朋天气城市管理服务系全部

218 北界创想 V1.0 2022SR0664051 2022/5/30

统权利全部

219 欧朋天气 APP 北界创想 V1.0 2022SR0666992 2022/5/30

权利全部

220 欧朋天气城市定位系统 北界创想 V1.0 2022SR0666786 2022/5/30

权利全部

221 浏览赚软件 北界创想 V1.0 2020SR1867017 2020/12/21

权利全部

222 欧朋蜜蜂淘券软件 北界创想 V1.0 2019SR1397100 2019/12/19

权利全部

223 欧朋大数据广告分析平台 北界创想 V1.0 2019SR1387459 2019/12/18

权利全部

224 奇点资讯软件 北界创想 V1.0 2019SR1384440 2019/12/17

权利

1-1-77天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

权利序号名称著作权人版本登记号登记日期范围全部

225 欧朋 livechat 软件 北界创想 V1.0 2019SR1383879 2019/12/17

权利欧朋一体化广告智能推送全部

226 北界创想 V1.0 2019SR1383802 2019/12/17

软件权利全部

227 欧朋步步软件 北界创想 V1.0 2019SR1384340 2019/12/17

权利全部

228 欧朋阅读软件 北界创想 V1.0 2019SR1383717 2019/12/17

权利全部

229 天气信息服务系统 北界创想 V1.0 2019SR1379505 2019/12/17

权利全部

230 欧朋淘票软件 北界创想 V1.0 2019SR1380223 2019/12/17

权利欧朋淘云端视频智能推送全部

231 北界创想 V1.0 2019SR1380237 2019/12/17

软件权利全部

232 欧朋用户激励系统 北界创想 V1.0 2019SR1379929 2019/12/17

权利全部

233 超值购平台 北界创想 V1.0 2019SR1379512 2019/12/17

权利全部

234 欧朋淘实惠软件 北界创想 V1.0 2019SR1380230 2019/12/17

权利全部

235 欧朋游戏大厅软件 北界创想 V1.0 2019SR1383521 2019/12/17

权利全部

236 欧朋计算器软件 北界创想 V1.0 2019SR1375294 2019/12/16

权利全部

237 流量安全管家应用软件 北界创想 V1.0 2016SR177356 2016/7/12

权利全部

238 白上网应用软件 北界创想 V1.0 2016SR006821 2016/1/11

权利全部

239 娱乐资讯集成平台 北界创想 V1.0 2015SR026576 2015/2/5

权利全部

240 流量宝流量查询软件 北界创想 V1.0 2014SR200223 2014/12/18

权利全部

241 超级分享软件 北界创想 V1.0 2014SR115480 2014/8/7

权利全部

242 短信邮件通知软件 北界创想 V1.0 2014SR115462 2014/8/7

权利全部

243 小鸟游戏软件 北界创想 V2.0 2014SR077947 2014/6/13

权利全部

244 Octopus 前端框架软件 北界创想 V1.0 2014SR017407 2014/2/14

权利全部

245 用户中心软件 北界创想 V1.0 2014SR017337 2014/2/14

权利全部

246 内容发现软件 北界创想 V1.0 2013SR126024 2013/11/14

权利全部

247 推送内容管理系统 北界创想 V1.0 2013SR126027 2013/11/14

权利全部

248 热词库后台管理系统 北界创想 V1.0 2013SR126030 2013/11/14

权利

1-1-78天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

权利序号名称著作权人版本登记号登记日期范围全部

249 站点库后台管理系统 北界创想 V1.0 2013SR083956 2013/8/13

权利全部

250 网址导航软件 北界创想 V1.0 2013SR079545 2013/8/2

权利全部

251 自有服务内容管理系统 北界创想 V1.0 2013SR080043 2013/8/2

权利全部

252 支持差分下载的升级系统 北界创想 V1.0 2013SR078472 2013/7/31

权利

Reader Portal 后台管理 全部

253 北界创想 V1.0 2013SR060763 2013/6/24

系统权利全部

254 App Portal 后台管理系统 北界创想 V1.0 2013SR061201 2013/6/24

权利全部

255 活动发布系统 北界创想 V1.0 2013SR042242 2013/5/8

权利全部

256 用户统一认证平台 北界创想 V1.0 2013SR042236 2013/5/8

权利全部

257 自动打包管理系统 北界创想 V1.0 2013SR028218 2013/3/26

权利基于欧朋浏览器电子杂志全部

258 北界创想 V1.0 2012SR123840 2012/12/13

软件权利基于欧朋浏览器游戏中心全部

259 北界创想 V1.0 2012SR123844 2012/12/13

软件权利全部

260 终端业务管理系统 北界创想 V1.0 2012SR112334 2012/11/22

权利运营数据统计支持管理系全部

261 北界创想 V1.0 2012SR112355 2012/11/22

统权利全部

262 应用下载软件 北界创想 V2.0 2012SR111582 2012/11/21

权利全部

263 欧朋浏览器应用购物软件 北界创想 V1.0 2012SR046477 2012/6/4

权利全部

264 欧朋浏览器应用下载软件 北界创想 V1.0 2012SR046475 2012/6/4

权利全部

265 欧朋浏览器阅读应用软件 北界创想 V1.0.0 2012SR040509 2012/5/17

权利天音移动用户风险控制系全部

266 天音移动 V1.0.0 2023SR0578676 2023/06/05

统权利天音移动号码来电视频制全部

267 天音移动 V1.0.0 2023SR0724403 2023/06/27

作 APP 端软件（安卓版） 权利全部

268 天音移动渠道服务平台 天音移动 V1.0.0 2023SR0724460 2023/06/27

权利

天音移动商城 APP 端软件 全部

269 天音移动 V1.0 2023SR0724264 2023/06/27（IOS） 权利

天音移动商城 APP 端软件 全部

270 天音移动 V1.0 2023SR1025954 2023/09/07

Android 版 权利全部

271 天音移动商城系统 天音移动 V1.0 2023SR0724265 2023/06/27

权利

天音移动商城 SaaS 管理 全部

271 天音移动 V1.0 2023SR0724266 2023/06/27

平台权利

1-1-79天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

（四）经营资质情况

发行人及其子公司取得的主要生产经营资质情况如下：

序

证书名称证书/批文编号有效期发证部门权利人号深圳市市场监督管1 食品经营许可证 JY14403040524667 2020.06.10 至 2025.06.09 理局（深圳市知识 天音通信产权局）粤深食药监械经营许深圳市市场监督管

2医疗器械经营许可证2020.05.08至2025.05.07天音通信

20200269号理局

粤深食药监械经营备深圳市市场监督管

3医疗器械经营备案凭证备案日期：2020.04.07天音通信

202049383理局

房地产开发企业资质证粤房开证字贰2024.08.30至深圳市住房和建设

4天音通信

书02106962027.08.30局

CCC/信息技术设备强制5性产品认证（顾客显示20210109033961382022.07.06至2026.05.06中国质量认证中心深圳穗彩屏）

CCC/电信终端设备强制性产品认证（手持数据

620210116063989032022.07.06至2026.05.25中国质量认证中心深圳穗彩

终端(具有 GSM/TD-LTE/LTE FDD 功能)）

CCC/信息技术设备强制7性产品认证（彩票打印20220109044645512022.04.21至2027.03.21中国质量认证中心深圳穗彩机）

CCC/电信终端设备强制性产品认证（即开票销

820200116062909762021.11.02至2025.03.30中国质量认证中心深圳穗彩

售移动终端

(2G/3G/4G)）

TüV SüD世界彩票协会安全控制注

9 SCS2-AM2-1884 2018.07.17 至 2024.07.16 Management Service 深圳穗彩

标准(WLA-SCS)

GmbH

信息安全服务资质认证 CCRC-2021-ISV-SI- 中国网络安全审查

102022.5.23至2025.5.22深圳穗彩证书（安全集成）2686技术与认证中心

信息安全服务资质认证 CCRC-2021-ISV-SM- 中国网络安全审查

112022.5.23至2025.5.22深圳穗彩证书（安全运维）1512技术与认证中心

信息安全服务资质认证 CCRC-2022-ISV-RA- 中国网络安全审查

122022.06.10至2025.06.09深圳穗彩

证书(风险评估)1665技术与认证中心

信息安全服务资质认证 CCRC-2021-ISV-SD- 中国网络安全审查

132022.05.23至2025.05.22深圳穗彩

证书(软件安全开发)506技术与认证中心

信息安全服务资质认证 CCRC-2022-ISV-ER- 中国网络安全审查

142022.06.10至2025.06.09深圳穗彩

证书(应急处理)706技术与认证中心

ISACA

15 CMMI5 级证书 #57767 2022.01.15 至 2025.01.14 深圳穗彩

R&D Department广州赛宝认证中心

16 质量管理体系认证证书 01224Q30207R4M 2024.3.18 至 2027.3.15 深圳穗彩

服务有限公司电信与信息服务业务经

17 京 ICP 证 080655 号 2023.10.23 至 2028.10.23 北京市通信管理局 易天新动

营许可证

京网文[2023]970-

18网络文化经营许可证2023.03.21至2026.03.20北京市文化旅游局易天新动

027号

1-1-80天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

序

证书名称证书/批文编号有效期发证部门权利人号电信业务经营许可证

19 B2-20211591 2022.11.14 至 2026.5.14 工业和信息化局 天音移动（信息服务业务）上海市宝山区市场

20 食品经营许可证 JY13101130199123 2020.12.16 至 2025.12.15 上海能良

监督管理局

第二类医疗器械经营备沪宝食药监械经营备上海市宝山区市场

21备案日期：2021.10.19上海能良

案凭证20210043号监督管理局电信业务经营许可证

22 沪 B2-20200704 2020.10.23 至 2025.8.10 上海市通信管理局 上海能良（信息服务业务）上海市宝山区市场上海象帝信息

23 食品经营许可证 JY13101130218697 2020.10.21 至 2025.10.20

监督管理局技术有限公司上海市宝山区市场上海荡石电子

24 食品经营许可证 JY13101130232861 2021.04.06 至 2026.04.05

监督管理局商务有限公司上海市宝山区市场上海执象电子

25 食品经营许可证 JY13101130231879 2021.03.29 至 2026.03.28

监督管理局商务有限公司上海市宝山区市场上海知子电子

26 食品经营许可证 JY13101130231895 2021.03.29 至 2026.03.28

监督管理局商务有限公司上海市宝山区市场上海尊实电子

27 食品经营许可证 JY13101130227801 2021.01.28 至 2026.01.27

监督管理局商务有限公司上海市宝山区市场上海真责电子

28 食品经营许可证 JY13101130231887 2021.03.29 至 2026.03.28

监督管理局商务有限公司电信业务经营许可证上海醒市信息

29 沪 B2-20200593 2020.10.19 至 2025.7.17 上海市通信管理局（信息服务业务）技术有限公司

互联网药品信息服务资（沪）-经营性-2020-上海市药品监督管上海醒市信息

302020.12.24至2025.12.23

格证书0211理局技术有限公司北界无限（北

31 电信业务经营许可证 京 ICP 证 110465 号 2021.2.5 至 2026.2.5 北京市通信管理局 京）软件有限

公司晋并食药监械经营备山西省太原市行政山西天华合创

32医疗器械经营备案凭证备案日期：2021.12.14

20200846号审批服务管理局商贸有限公司

深圳市天音科

CCC/信息技术设备强制

3320220109074977722022.09.16至2027.04.10中国质量认证中心技发展有限公

性产品认证司

注：该资质正在续期中。

六、同业竞争情况

公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，占公司各期收入70%以上，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。

（一）发行人与控股股东及其一致行动人之间的同业竞争情况

发行人控股股东深投控系国有资本投资公司，参股控股企业众多，涉及行业范围广泛，重点打造科技金融、科技园区、科技产业三个产业集群，深投控

1-1-81天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

控股子公司存在从事房地产开发业务的情形；此外，发行人控股股东一致行动人天富锦主要从事股权投资，不从事实际生产活动。

发行人在报告期内未实质开展房地产开发业务，发行人持有房地产开发资质的目的仅为深圳湾总部基地项目所用，若未来发行人出售深圳湾总部基地部分建筑面积，属于偶发性交易，不属于发行人主营业务，上述业务虽与控股股东控制的其他企业的业务相同或相似，但预计相关收入金额占发行人收入比例较小，不属于构成重大不利影响的构成同业竞争。除该项目发行人可能出售部分建筑面积外，发行人未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地产开发项目的计划，不存在开展房地产相关业务的相关计划，与控股股东控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。

除上述情况外，截至本募集说明书签署日，发行人与控股股东及其一致行动人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的措施及其履行情况

为避免同业竞争问题，控股股东深投控及其一致行动人天富锦出具的主要承诺如下：

承诺出承诺出具序号承诺主要内容具主体时间深投控及其控制的其他企业不会主动寻求直接或间接经营任

2016年11

1深投控何与天音通信控股股份有限公司经营的业务构成竞争或可能

月26日构成竞争的业务。

1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业

2017年4或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他

2深投控

月28日公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将

尽最大努力把该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控

制的其他公司、企业或者其他经济组织。

1、截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他

公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、

天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在

同业竞争关系的业务。2、在作为天音控股的股东期间，本

2017年4公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织

3天富锦

月28日等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信

及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且

构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济

组织利益的活动。如本公司及其控制的其他公司、企业或者

1-1-82天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

承诺出承诺出具序号承诺主要内容具主体时间

其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公

司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该

等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、

企业或者其他经济组织。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

截至本募集说明书签署日，前述承诺正常履行中，发行人控股股东深投控及其一致行动人天富锦未出现违反前述承诺的情况。

七、诉讼、仲裁、行政处罚、其他事项和期后事项

（一）未决诉讼或仲裁

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司金额在1000万元以上的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项情况如下：

涉及

原告/申

被告/被申请人案由金额当前进展请人（万元）

摩托罗拉（武汉）移动一审判决被申请人向公司支付欠付

技术通信有限公司、联价差补偿款及利息损失；

想移动通信进出口（武二审改变据实补偿原则，被申请人汉）有限公司、摩托罗合同

天音通信8440.94仅以10%的比例折合现支付补偿，拉移动通信科技有限公纠纷且不支付利息；

司、联想（北京）有限

公司再审请求已被驳回，目前已向公司、联想控股股份有最高人民检察院申请抗诉。

限公司

（二）行政处罚情况

报告期内，发行人及其控股子公司存在罚款金额1万元以上的行政处罚如下：

1、沪市监宝处〔2021〕132021000192号行政处罚

2021年9月13日，上海市宝山区市场监督管理局就上海能良对消费者提出

的修理、重作、更换、退货、补足商品数量、退还货款和服务费用或者赔偿损

失的要求，故意拖延或者无理拒绝，依据《消费者权益保护法》第五十六条第一款第（八）项“经营者有下列情形之一，除承担相应的民事责任外，其他有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规定的，依照法律、法规的规定执行；

1-1-83天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

法律、法规未作规定的，由市场监督管理部门或者其他有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍

以下的罚款，没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照：（八）对消费者提出的修理、重作、更换、退货、补

足商品数量、退还货款和服务费用或者赔偿损失的要求，故意拖延或者无理拒绝的”的规定，除责令当事人上海能良改正违法行为，在相应范围内消除影响外，决定处罚款人民币3万元。

根据上海市宝山区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：“鉴于当事人销量少，从事违法时间短，社会影响轻微，且案发后能够及时整改，积极配合调查，主动提供材料，交代自己的违法事实。我局决定在法定幅度内对当事人从轻处罚。”上海能良上述违法行为社会影响轻微，且案发后能够及时整改，积极配合调查，未被认定为情节严重的情形，且上述行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，因此前述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上海能良已缴纳上述行政处罚罚款，并及时进行整改。

2、深水政（南山）罚告字[2023]第056号行政处罚

深圳市南山区水务局于2024年3月26日就天音通信未办理排水许可证，依据《深圳经济特区排水条例》第六十一条“违反本条例第二十二条规定，未办理许可手续的，由排水主管部门责令停止违法行为、限期采取治理措施、补办排水许可手续，可以处五十万元以下罚款；未办理备案手续的，由排水主管部门责令限期改正；逾期未改正的，可以处五千元以上三万元以下罚款”及《<深圳经济特区排水条例>罚款处罚实施标准》第七条（违法事实：应当办理排水许可证的排水户未取得污水排入排水管网许可证向城镇排水设施排放污水；程度：

从轻；裁量情节：逾期未补办，但未造成危害后果；罚款金额：5万元以下）的规定，决定对天音通信处以罚款2.5万元。

根据此项行政处罚所适用的《<深圳经济特区排水条例>罚款处罚实施标准》

的上述规定，天音通信此次受到的行政处罚罚款金额属于“从轻”程度，且

1-1-84天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

“未造成危害后果”，因此前述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。天音通信已缴纳上述行政处罚罚款，并及时进行整改。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员诉讼情况

中原信托以公司控股股东的一致行动人天富锦未偿还中原信托本金10.97亿

元及对应利息、罚息、复利、违约金，向法院提起诉讼，公司董事长黄绍文为天富锦上述贷款提供连带担保，一审判决情况参见“第一节发行人基本情况”之“一、（三）2、（3）持有股份的质押情况”，天富锦和黄绍文已就一审判决有

关事项提起上诉以维护自身合法权益，并继续与各方积极协商解决方案。

除上述情况之外，截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在重大诉讼或仲裁事项，不存在涉及刑事诉讼的情况。

（四）其他事项根据天音通信与天富锦签订的《天音通信有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任关于深圳市易天移动数码连锁有限公司之股权转让协议》，天富锦承诺易天数码在2020年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于7892万元。如易天数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则应履行业绩补偿义务，应补偿金额=（截至业绩补偿期末累计承诺净利润数－截至业绩补偿期末累计实际净利润数）

×本次交易购买标的股权比例。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市易天移动数码连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴定报告》（CAC 证专字[2023]0104号）：易天数码2020-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润分别为-411.11万元、1217.55万元、1567.65万元，合计2374.09万元，应补偿金额约为2483.06万元，公司应向天富锦发出业绩补偿通知书，天富锦收到业绩补偿通知书之日后30日内以现金方式将其应承担的补偿总金额一次性支付至发行人指定的账户。

1-1-85天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

截至本募集说明书签署日，天富锦尚未向发行人支付上述业绩承诺补偿款，发行人已向天富锦发出《业绩补偿通知书》要求天富锦支付业绩承诺补偿款及延期支付的利息。

天富锦已于2023年8月出具《承诺函》，主要内容如下：

“根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月13日出具的《关于深圳市易天移动数码连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，易天数码2020-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润分别为-411.11万元、1217.55万元、1567.65万元，合计2374.09万元。

据此，标的公司在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数。根据《股权转让协议》的约定计算，本公司应向天音通信支付业绩补偿金额=（截至业绩补偿期末累计承诺净利润数-截至业绩补偿期末累计实际净利润数）×本次交易购买标的股权比例=[78920000.00-（-4111091.90+12175498.43+15676526.33）]×45%=24830580.21元（人民币大写：贰仟肆佰捌拾叁万零伍佰捌拾元贰角壹分）。

本公司自2023年6月开始，陆续收到多份天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”）和天音通信发来的《业绩补偿通知书》。

但本公司认为，2020-2022年期间，…线下门店人流量与往年相比显著降低，易天数码部分门店被迫关闭，很大程度影响了易天数码的收入和利润，导致

2020-2022年度累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数。本公司希望通过

有权机关对相关情况是否构成不可抗力进行认定并评估影响。鉴于此，本公司愿意按照《股权转让协议》的约定提交仲裁机构对具体业绩补偿款金额进行判定，本公司认可仲裁机构的判定结果。另由于目前本公司银行账户被冻结，无法对外支付款项，本公司承诺于收到仲裁结果且银行账户解除冻结后及时向天音通信支付业绩补偿款；如果届时本公司资金不足以足额支付应付业绩补偿款

或存在其他障碍导致本公司无法及时、足额支付，则本公司承诺积极采取包括但不限于协调第三方代为支付等有效措施，及时履行业绩补偿款支付义务。”

2023年9月，黄绍文、肖水龙已将其持有的天富锦股权转让给陶学昌，天

富锦实际控制人变更为陶学昌。

1-1-86天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

八、财务性投资相关情况

（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准

1、财务性投资中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”中国证监会《证券期货法律适用意见18号》规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金

融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退

的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财

务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

1-1-87天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

2、类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入和拟投

入的财务性投资（含类金融业务）情况

1、投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对金融业务投资的情况。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在与主营业务无关的股权投资。

4、投资或设立产业基金、并购基金

2023年2月9日和2023年2月27日，公司分别召开第九届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司对外投资产业基金的议案》，发行人拟向创东方华科增加投资1.6亿元，累计合计认缴出资额为4.20亿元。截至本募集说明书签署日，发行人已累计向创东方华科实际出资3.89亿元（其中，董事会决议日前六个月内至今新投入的金额为1.40亿元），尚有0.31亿元认缴出资额未出资。发行人投资创东方华科系围绕分销领域拓展布局的产业投资，以业务协同为主要目的，不以获取投资收益为主要目的。

基于谨慎性原则，对该企业的投资认定为财务性投资，纳入财务性投资计算口

1-1-88天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书径。相关具体分析请参见本节之“八、财务性投资相关情况”之“（三）最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）及处置计划情况”之“5、长期股权投资”之“（4）创东方华科”。

针对创东方华科，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。

除增加对创东方华科的投资外，自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不涉及投资或设立其他产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。

6、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

8、拟实施的财务性投资情况

除创东方华科，自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在其他拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至今，除创东方华科，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。针对创东方华科，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。

1-1-89天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

（三）最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售

的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）及处置计划情况

截至报告期末，发行人财务性投资规模为71884.57万元，占归属于母公司净资产的比例的24.09%，占比低于30%。

截至报告期末，发行人财务报表存在的可能与财务性投资相关项目情况列示如下：

单位：万元

序是否涉及如涉及，认定为财占归属于母公司项目账面价值号财务性投资务性投资的金额净资产的比例

1货币资金523415.61否--

2其他应收款25614.70否--

3其他流动资产39398.39否--

4其他债权投资6000.00是6000.002.01%

5长期股权投资66735.10是50962.5017.08%

6其他权益工具投资99322.66是99.900.03%

7其他非流动金融资产14822.18是14822.184.97%

合计775308.64-71884.5724.09%

1、货币资金

截至报告期末，发行人货币资金账面价值523415.61万元，包括：库存现金22.63万元、银行存款307684.10万元、其他货币资金215708.89万元。

其他货币资金包括：承兑汇票保证金、保函保证金、质押定期存单和第三方平台款等。

承兑汇票保证金、保函保证金、质押定期存单是公司为开展日常经营业务，存入银行的保证金及质押的定期存单。第三方平台款是客户在第三方电商平台采购商品后尚未转入公司银行账户的款项。以上款项均与发行人日常经营业务相关，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至报告期末，发行人其他应收款账面价值为25614.70万元，主要为押金保证金、员工备用金、应收暂付款、待收股权转让款和其他往来款等，不属

1-1-90天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书于财务性投资。

3、其他流动资产

截至报告期末，发行人其他流动资产账面价值为39398.39万元，为待抵扣增值税进项税、待摊费用等，不属于财务性投资。

4、其他债权投资

截至报告期末，发行人其他债权投资账面价值为6000.00万元，为对易天新动的投资，基于谨慎性原则，对该投资认定为财务性投资。相关具体分析请参见本节之“八、财务性投资相关情况”之“（三）最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）及处置计划情况”之“5、长期股权投资”之

“（2）易天新动”。

5、长期股权投资

截至报告期末，发行人长期股权投资账面价值66735.10万元，具体情况如下表所示：

单位：万元序号被投资单位账面价值财务性投资金额

1深圳欧瑞特供应链管理有限公司3041.16-

2北京易天新动网络科技有限公司10329.9510329.95

3江西赣商创新置业股份有限公司5233.055233.05共青城创东方华科股权投资合伙企业（有

435399.4935399.49限合伙）

5北京京天讯东科技有限责任公司12731.45-

合计66735.1050962.50

（1）欧瑞特

截至报告期末，发行人持有欧瑞特29%股权，账面价值为3041.16万元。

欧瑞特成立于2008年10月28日，为手机通信行业提供专业的供应链服务，包括仓储、运输、配送、物流信息管理、增值服务等多种、一地或全国多地一体

化的供应链管理综合服务。欧瑞特为发行人提供供应链服务，发行人对欧瑞特的投资属于与发行人主营业务高度相关的投资，为围绕产业链上下游以获取技

1-1-91天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（2）易天新动

2008年9月，发行人发起设立易天新动，持股100%股权。易天新动的业务

主要系运营数字阅读网站及手机 APP（“塔读”）。

2018年12月，发行人基于公司战略规划和经营发展的需要，决定转让易天

新动51%股份，仅保留49%股权。交易对手方北京尘寰科技有限公司的实际控制方为凤凰新媒体有限公司，是一家跨平台的网络新媒体公司，主要业务包括PC 端和手机端的门户网站。此外，发行人将易天新动 15%的股权作为激励转让给了易天新动管理团队，股权转让完成后发行人持有易天新动的股权比例为

34%。

2021年5月，发行人拟在产权交易所以挂牌交易方式转让其持有的易天新动34%股权。然而，于2021年12月，发行人收到产权交易所出具的《挂牌项目征集意向受让方情况通知书》，至挂牌公告期满未征集到意向受让方，根据相关规则产权交易所对本次转让挂牌项目予以终止挂牌处理。鉴于该次挂牌转让未取得结果，发行人与易天新动其他股东继续支持易天新动现有业务的经营与发展。

2021年12月，发行人与易天新动签署协议，发行人向易天新动投资

6000.00万元，同时易天新动业务负责人承诺在协议约定的期间内不会主动离职，

恪尽职守、尽责履职，尽最大努力维护公司业务经营稳定性，并且该等投资款应当全部用于易天新动主营业务的日常运营。根据协议约定，发行人将收取年化6%的资金成本（投资期限内或转成易天新动的股权之日止），发行人有权要求按照协议约定的估值将投资款部分或全部转成易天新动股权。鉴于目前投资期限已经届至，发行人拟就上述转股事宜启动审计、评估及商务谈判，并拟于

2024年年底之前完成转股事宜。发行人该投资是根据前期挂牌结果对易天新动

业务进行的战略调整，有利于进一步支持易天新动主营业务的经营与发展，有助于保障易天新动资金流动性，从而提升其持续经营和发展能力。

基于谨慎性原则，对该企业的投资认定为财务性投资，纳入财务性投资计算口径。

1-1-92天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

（3）江西赣商

2017年9月，江西赣商成立，发行人持股比例为16%。最近一年及一期，

江西赣商无销售收入和利润。考虑江西赣商的业务与发行人主营业务无关，对该企业的投资认定为财务性投资。

（4）创东方华科

创东方华科成立于2022年4月，发行人子公司天音通信持有创东方华科

32.31%份额，累计出资3.89亿元。

发行人对创东方华科进行投资，旨在依赖普通合伙人深圳市创东方资本管理有限公司（简称“创东方资本”）在相关产业领域的投资及管理经验，围绕产业互联网产业链上下游，挖掘优质标的并进行产业投资。发行人是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，在创东方华科投资相关标的公司之后，可利用自身在现有线下分销业务中积累的渠道开拓、管理、运营优势和经验，对创东方华科所投资的标的进行业务协同。

发行人对创东方华科的投资系围绕分销领域拓展布局的产业投资，以相关产业链领域投资及业务协同为主要目的，不以获取投资收益为主要目的。基于谨慎性原则，发行人对该企业的投资认定为财务性投资纳入财务性投资计算口径。

（5）京天讯东

京天讯东主要业务为通讯产品的线上线下综合分销业务，与小米、红米、OPPO 等品牌深入合作，满足品牌厂商同时进行线上和线下分销的需要。发行人对京天讯东的投资目的为有效整合公司与产业链上下游的连接，着力打造高效的全渠道社会化营销网络，满足品牌厂商线上线下整合营销的诉求，有利于公司进一步利用线下渠道的优势，符合公司战略发展规划，有助于提升发行人核心竞争力和持续盈利能力。发行人对京天讯东投资属于与发行人主营业务高度相关的投资，为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

1-1-93天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

6、其他权益工具投资

截至报告期末，发行人其他权益工具投资账面价值为99322.66万元，具体情况如下表所示：

单位：万元序号被投资单位账面价值财务性投资金额

1上海华琢君欧股权投资管理有限公司99.9099.90

2深圳市星盟信息技术合伙企业（有限合伙）50000.00-

3唯科终端技术（东莞）有限公司44825.07-

4武汉星纪魅族科技有限公司4397.69-

合计99322.6699.90

（1）上海华琢君欧股权投资管理有限公司

截至报告期末，发行人持有上海华琢君欧股权投资管理有限公司16.65%股权，账面价值为99.90万元。鉴于发行人对其投资与发行人主营业务相关度不高，基于谨慎性原则，发行人将对其投资认定为财务性投资。

（2）星盟信息

2020年11月，华为投资控股有限公司决定整体出售荣耀业务资产，收购方

为以深圳市国资委为大股东的深圳市智信新信息技术有限公司。深圳市星盟信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市春芽联合科技合伙企业（有限合伙）作为荣耀经销商、代理商（包括天音、爱施德、松联科技、普天太力、中国邮电、苏宁易购、顺电等国内主要手机分销商、代理商）的持股平台也参与了对荣耀品牌相关业务资产的联合收购。

截至报告期末，公司持有星盟信息19.36%股权，账面价值为50000.00万元。发行人对星盟信息的投资有利于公司增强与手机厂商的战略合作关系，从而利用双方各自优势，发挥协同效应，探索多元化的商业机会，同时还为发行人参与上游手机厂商的多元化生态建设提供了新的契机。发行人此投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（3）唯科终端

1-1-94天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

唯科终端成立于2021年10月，从事唯科品牌的手机生产。截至报告期末，发行人持有唯科终端30%股权，账面价值为44825.07万元。此项投资可依托发行人丰富的渠道资源和全面的产业整合能力，借助唯科终端成熟的自有品牌、供应商体系、销售渠道和运营资源，串联起手机ODM厂商、品牌厂商、分销渠道之间的紧密联动。发行人此投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（4）武汉星纪魅族科技有限公司

截至报告期末，发行人持有武汉星纪魅族科技有限公司1.6491%股权，账面价值为4397.69万元（2024年2月，因武汉星纪魅族科技有限公司注册资本增加668.69万元，发行人持有武汉星纪魅族科技有限公司股权比例由1.6658%下降至1.6491%）。2022年9月，因珠海市魅族科技有限公司整体股权架构调整（调整后其成为武汉星纪魅族科技有限公司100%控股子公司），发行人退出原持有的珠海市魅族科技有限公司1.6658%股权，并投资入股武汉星纪魅族科技有限公司。

此项投资有利于发行人从上游获得更加稳定的货源，增强与手机厂商的战略合作关系，从而利用双方各自优势，发挥协同效应，探索多元化的商业机会。

发行人自投资珠海市魅族科技有限公司以来，累计交易金额为209441.18万元。

发行人此投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

7、其他非流动金融资产

截至报告期末，发行人其他非流动金融资产账面价值14822.18万元，其他非流动金融资产的具体情况如下表所示：

单位：万元序号被投资单位账面价值财务性投资金额

1上海华琢君欧创业投资合伙企业（有限合伙）216.55216.55

2 7 Seas Venture capital L.P. 2544.20 2544.20

3北京新龙壹号投资基金管理中心（有限合伙）863.08863.08

4北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙）545.19545.19

1-1-95天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

序号被投资单位账面价值财务性投资金额

5 Zhongwei Capital L.P. 6884.20 6884.20

6上海七鹏创业投资中心（有限合伙）3068.953068.95

7上海越银投资合伙企业（有限合伙）700.00700.00

合计14822.1814822.18

针对发行人对上海华琢君欧创业投资合伙企业（有限合伙）、7 Seas Venture

Capital L.P.、北京新龙壹号投资基金管理中心（有限合伙）、北京德丰杰龙升投

资基金管理中心（有限合伙）、Zhongwei Capital L.P.、上海七鹏创业投资中心（有限合伙）、上海越银投资合伙企业（有限合伙）的投资，鉴于该等企业对外投资标的中存在与发行人主营业务相关度不高的情形，基于谨慎性原则，将发行人对该等企业的投资全部认定为财务性投资。

截至本募集说明书签署日，发行人对于前述财务性投资暂无未来处置计划。

综上所述，截至报告期末，公司财务性投资金额71884.57万元，占同期合并报表归属于母公司净资产的24.09%，占比低于30%。因此，天音控股最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合中国证券监督管理委员会《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。

九、重大资产重组情况

报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。

十、境外经营情况

截至2024年6月30日，发行人境外子公司基本情况如下：

主营序号公司名称成立时间注册资本股权结构主要经营地业务通讯产品

1天音通信（香港）有限公司2018/11/294.092亿港币天音通信持股100%中国香港

分销

TELLING TRADE 通讯产品

22021/11/51千林吉特天音通信（香港）有限公司持股100%马来西亚（MALAYSIA） SDN. BHD. 分销

PT TELLING TRADE 天音通信（香港）有限公司持股 99%， 电动自行

32021/11/10100亿印尼盾印度尼西亚

INDONESIA TellingFrance 持股 1% 车批发通讯产品

4 Telling Telecom FZCO 2019/1/20 1 万迪拉姆 天音通信（香港）有限公司持股 100% 阿联酋

分销通讯产品

5 Tianyin Electronics L.L.C 2019/4/24 30 万迪拉姆 TellingTelecomFZCO 持股 100% 阿联酋

分销

Telling Telecom Colombia 8 千万哥伦比 TELLINGTELECOMLATINAMERICANS.A 通讯产品

62020/4/24哥伦比亚

S.A.S 亚比索 .持股 100% 分销

10万墨西哥天音通信（香港）有限公司持股99%，汪通讯产品

7 TELLING DEVICE MEXICO 2021/11/9 墨西哥

比索阳持股1%分销

1-1-96天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

主营序号公司名称成立时间注册资本股权结构主要经营地业务

TELLING TELECOM LATIN 2019/12/2 通讯产品

83万美元天音通信（香港）有限公司持股100%巴拿马

AMERICAN S.A. 6 分销

TELLING TELECOM PERU

1040秘鲁索天音通信（香港）有限公司持股99.90%，通讯产品

9 SOCIEDAD ANONIMA 2021/4/22 秘鲁

尔汪阳持股0.10%分销

CERRADA

TELLING TELECOM 通讯产品

102020/6/3010万欧元天音通信（香港）有限公司持股100%西班牙

EUROPE S.L. 分销

100万巴基斯天音通信（香港）有限公司持股通讯产品

11 skyVoice （Private） Limited 2020/5/21 巴基斯坦

坦卢比99.999%，杨戈持股0.001%分销通讯产品

12 Telling France S.A.S. 2020/7/28 5 万欧元 天音通信（香港）有限公司持股 100% 法国

分销通讯产品

13 Telling Germany GmbH 2020/9/22 5 万欧元 天音通信（香港）有限公司持股 100% 德国

分销通讯产品

14 Telling Trade UK Limited 2021/11/5 1 千英镑 天音通信（香港）有限公司持股 100% 英国

分销

Telling Commerce Canada 通讯产品

152021/10/181万加元天音通信（香港）有限公司持股100%加拿大

Limited 分销通讯产品

16 Telling Trade US Limited 2021/10/8 2 万美元 天音通信（香港）有限公司持股 100% 美国

分销英属维尔京

17 BLISSFUL FAME LIMITED 2015/6/8 1 美元 天音通信持股 100% 投资

群岛

18能良电子国际有限公司2019/9/91万港币上海能良电子科技有限公司持股100%中国香港零售电商

通讯产品

19天音控股国际有限公司2017/8/2810万港币公司直接持股100%中国香港

分销

20穗彩科技（香港）有限公司2018/11/141万港币深圳市穗彩科技开发有限公司持股100%中国香港彩票业务

GENLOT·JAMAICA

212020/7/20-穗彩科技（香港）有限公司持股100%牙买加彩票业务

COMPANY LIMITED英属维尔京

22 APEX SING LIMITED 2015/6/1 1 美元 天音通信持股 100% 投资

群岛

1-1-97天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景

1、社会背景：国内经济稳中向好，消费市场和技术领域呈现新业态

（1）经济发展

2022年全年，我国国内生产总值（GDP）1210207亿元，比上年增长 3.0%。

2023 年，我国国内生产总值（GDP）比上年同期增长 5.2%，2024 年上半年 GDP

增长5.0%，经济总体保持恢复向好态势。

（2）消费市场

我国拥有巨大消费能力。根据国家统计局数据，2023年，全国居民人均可支配收入39218元，同比增长6.3%。2023年，全国居民人均消费支出26796元，比上年同期名义增长9.2%，扣除价格因素，实际增长9.0%；2024年1-6月，全国居民人均可支配收入20733元，比上年同期名义增长5.4%，扣除价格因素，实际增长5.3%，全国居民人均消费支出13601元，比上年同期名义增长6.8%，扣除价格因素影响，实际增长6.7%。

同时，随着国民收入进一步提高，消费需求进一步向高层次、高质量、个性化和多元化方向发展。我国消费升级将进一步从商品消费驱动转向服务消费驱动，从传统消费驱动转向新兴消费驱动，从生存消费加速向体验消费和品质消费升级。新时代消费主力军集中在数字时代出生的年轻一代，这些精通数字技术的年轻消费者更乐于接受新事物，消费速率更高，对产品的便利性、质量和多样性设定更高的标准，越来越追求更好的体验和服务，是新业态、新模式的主要参与者和推动者。

（3）数字技术

5G 时代的全面到来带动了基于 5G 技术的手机、汽车、智能家电、工业设

备等相关产业的蓬勃发展。截至2023年底，中国移动、中国电信、中国联通5G移动电话业务用户数分别达7.95亿户、4.08亿户和2.6亿户，累计用户数突破

1-1-98天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书14亿。2024年上半年，我国移动电话用户规模稳步增长，5G用户数快速发展，

截至2024年6月末，三家基础电信企业及中国广电的移动电话用户总数达17.77 亿户，比上年末净增 2401万户。其中，5G移动电话用户达 9.27亿户，

比上年末净增1.05亿户，占移动电话用户的52.4%，占比较一季度提高2.6个百分点。

数字技术作为这个时代关键的信息运用技术，同时也是生产力发展本身的关键技术乃至生产要素，在经济发展中起到重要作用。千兆光纤、5G、卫星网络的发展使得物联网、工业互联网等可行，在信息的获取与传达的便捷程度上更进一步；云计算、AI 等的发展使得信息处理过程能够进一步自动化。这些信息运用技术不仅为企业、家庭、政府等各类主体降低信息交流成本、提高交流效率，从而拉高经济活动的整体产出效率，还使得经济各主体尤其是更复杂、更庞大的组织形式变得经济性可行，生产能力进一步提高，产出更加多元、复杂的商品和服务。

2、行业背景：移动通信及智能终端行业催生新增长点，彩票市场注入新活

力

（1）移动通信及智能终端行业

根据中国信通院发布的报告，2022年，受全球经济大环境、消费疲软等因素的影响，国内市场手机总体出货量累计2.72亿部，同比下降22.6%。2023年手机市场逐渐回暖，根据中国信通院报告，2023年国内手机市场出货量为2.89亿部，同比增长 6.5%，其中，5G手机出货量 2.40亿部，同比增长 11.9%。2024年 1-6月，国内手机市场出货量为 1.47 亿部，同比增长 13.2%，其中，5G手机出货量1.24亿部，同比增长21.5%，占同期手机出货量的84.4%。

在中国智能手机行业出货量下滑的大周期背景中，折叠屏手机市场实现持续性地逆势增长，2022年中国折叠屏手机出货量同比增长154%，2023年中国折叠屏手机市场出货量约 700.7万台，同比增长 114.5%，2023年华为、OPPO和荣耀占据超七成市场份额，其中华为占据折叠屏手机市场份额的37.4%。折叠屏手机凭借创新性的形态和沉浸式大屏体验，更大程度上满足了用户需求，成为智能手机行业发展新的机会点。IDC 数据显示，2023 年中国 600 美元以上高

1-1-99天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

端手机市场份额达到27.4%，同比增长3.7个百分点。2024年1-6月，国内手机市场出货量为 1.47 亿部，同比增长 13.2%，其中，5G 手机出货量 1.24 亿部，同比增长21.5%，占同期手机出货量的84.4%。同时，折叠屏手机市场实现持续性地逆势增长，根据 IDC 数据，2024 年一季度和二季度，中国折叠屏手机市场出货量分别为186万台、257万台，同比增速分别为83%、105%，连续保持高增长态势。市场份额方面，华为2024年一季度、二季度市占率分别为44.1%、

41.7%，连续两个季度市占率在40%以上，保持第一。2024第二季度中国600美

元以上高端手机市场份额达到25.9%，相比去年同期增长2.8个百分点。

随着 5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。智能终端的产品界定和种类随着技术的不断发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高清晰显示、多 CPU 核心、多模多频方向演进；而更新一代的智能穿戴设备、智

能家居、智能汽车等，作为新兴智能终端产品，都将催生巨大的潜在市场。

同时，随着微信、抖音等移动互联网的大规模应用，国人智能手机日均使用时间增加，拥有巨大移动互联网基数的中国手机服务市场成为新的风口，第三方维修服务品牌加速布局线下市场，集中于手机维修、配件销售、二手机回收等核心业务，整个手机服务市场预计将较好发展。

（2）彩票行业

中国彩票行业在近几年虽然经历了多重考验，但整体市场仍在不断复苏。

根据财政部公布的全国彩票销售情况。2022年、2023年、2024年1-6月，全国销售彩票总额分别为4246.52亿元、5796.96亿元、3084.78亿元，分别同比增长13.8%、36.5%、12.6%。主要受彩票派奖促销、基诺型彩票扩大销售范围，以及足球世界杯等因素影响，彩票行业基本已开始恢复，完成了触底反弹的过程。随着全球大环境的回暖，全球彩票市场也在持续发展，更多重量级赛事的复苏给体育彩票市场注入新的活力，全球彩票市场已经恢复至2019年水平，同时线上销量大幅增加。与此同时，在海外市场，随着国家“一带一路”的政策推进，公司将获得更多与沿线国家的合作机会，叠加未来大量中资企业的“出海”步伐，为公司拓展海外市场奠定了坚实的基础。

3、政策背景：国家政策推动行业数字化、高质量发展，助力移动通信及智

1-1-100天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

能终端行业稳定发展，支持彩票行业健康发展加快推进数字化转型，是“十四五”时期建设网络强国、数字中国的重要战略任务。2022年国家信息化委员会印发的《“十四五”国家信息化规划》（以下简称《规划》），部署了“构建产业数字化转型发展体系”重大任务，明确了数字化转型的发展方向、主要任务、重点工程，为未来五年我国数字化转型发展提供了有力指导。《规划》指出，要全面赋能经济社会发展：一是做强做优做大数字经济，二是发展高效协同的数字政务，三是打造自信繁荣的数字文化，四是构建普惠便捷的数字社会，五是建设绿色智慧的数字生态文明。

“十四五”时期，信息化进入加快数字化发展、建设数字中国的新阶段。

在移动通信及智能终端销售领域，国家出台了一系列宏观经济政策支持行业发展。近年来，国家陆续颁布《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》《工业和信息化部关于推动 5G加快发展的通知》等一系

列指导文件，为智能终端行业的发展提供了有力的政策支持，为下游市场的长期健康发展奠定了良好的政策基础。

在彩票行业领域，近年来随着彩票销量的增长，彩票行业监管渐趋严格，相关法律法规的出台进一步规范彩票行业相关方的责任，推动彩票行业合规运营、科学监管，从而促进彩票行业健康发展。另一方面，随着数字化经济成为国家层面的战略发展方向，彩票市场迎来了新的发展机遇，彩票行业数字化转型成为推动彩票市场增长的新动力。

（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的

1、实现公司“一网一平台”战略和“1+N”产业布局

“一网一平台”战略主要指通过线下的零售网络搭建线上交易服务平台；

而“1+N”产业布局即指以手机分销向智能家电、配件、出行穿戴、新能源汽

车等其他 N 个产品布局，又指立足中国大本营，向其他 N 各区域扩张，也指自分销业务向零售、自营零售、物流、售后服务等 N 个业务类型延伸。

随着 5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。公司经过多年的发展已经建立起集分销、零售、物流、售后、彩票、新能源汽车销售等业务化为一体的产业体系，在技术、

1-1-101天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书产品、市场等方面拥有深厚的积累。本次募投项目的实施将有效支撑公司“一网一平台”战略和“1+N”产业布局的落地，支持各业务板块的运营，提升各业务条线和管理流程的效率，降低运行和管理成本，提升公司核心竞争力和利润空间。

本次募集资金将用于智能终端销售业务的营销网络建设、数字化平台建设

以及彩票业务的持续研发，亦将用于积极拓展彩票、手机维修等市场空间较大或毛利率较高的业务，提升公司的经营规模和盈利水平，有助于积极实现公司的“一网一平台”战略及“1+N”产业布局。在多变的市场发展环境中，公司将继续夯实渠道基础，拓展市场空间，培厚创新土壤。

2、积极贯彻“十四五”战略规划，增强公司核心竞争力

我国已全面进入数字经济时代，由高速度转变为高质量的经济发展形态。

通信行业作为数字经济的基础，在我国的国民经济发展中具有举足轻重的地位。

《“十四五”信息通信行业发展规划》明确提出，到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。

本次募投项目的发展方向和战略定位符合“十四五”战略规划。通过天音数字化平台建设项目，公司将实现“统一规划、统一管理、统一标准、分级建设”的数字化管控模式，实现企业持续数字化转型；通过天音营销网络建设项目、天音易修哥连锁经营项目，公司将进一步聚焦原有优势领域，将主业进一步做大做强；通过天音彩票研发与产业化运作项目，公司将以创新驱动发展，以技术夯实基础，以规模提升效益，并充分运用数字化技术，推进产品数字化转型。

公司对本次募投项目的建设与运营，响应了国家鼓励企业开展信息化建设的政策和意见，顺应了国家数字化升级和产业智能化的战略布局和高质量发展的总体要求。通过对现有信息化系统的改造升级和大数据、人工智能等新技术的应用，公司将进一步提高全要素生产率，提高企业竞争力、增强企业应对危

1-1-102天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书机的能力。

3、提升资本实力，为公司业务发展提供资金支持

本次发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。本次发行后，公司资本实力进一步提升、资本结构进一步优化，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过35名（含35名）符合

中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的

境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至2024年6月30日，深投控直接持有公司195032514股股份，占公司总股本的19.03%，鉴于2018年8月20日，公司股东深投控、天富锦签署《一致行动协议》，天富锦持有发行人9.80%股权，深投控对发行人的表决权比例为

28.83%，为公司的控股股东。

除公司控股股东深投控以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定除深投控外的其他发行对象与公司的关系。除深投控外的其他发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若相关法律、法规和规范性文件对本次发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

1-1-103天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

三、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过35名（含35名）符合

中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的

境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深投控以外的其他发行对象。

所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

（四）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象

发行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过

307530131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

1-1-104天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购总额原则上不超过47600.00万元（含本数），认购数量能够保证深投控在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。

若公司在本次向特定对象发行 A 股股票发行董事会决议公告日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划

等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行价格、定价基准日及定价原则

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规

范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相

1-1-105天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。

（六）本次发行股份的限售期

本次向特定对象发行 A 股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行 A 股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在

限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金规模和用途

公司本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 184700.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元序项目名称拟投资总额拟使用募集资金投资金额号

1天音营销网络建设项目55000.0038443.00

2天音数字化平台建设项目70000.0051340.50

3天音彩票研发与产业化运作项目49000.0034378.00

4天音总部运营管理中心建设项目21000.0021000.00

5天音易修哥连锁经营项目20000.0013900.00

6补充流动资金及偿还银行贷款25638.5025638.50

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序项目名称拟投资总额拟使用募集资金投资金额号

合计240638.50184700.00

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行 A股股票的决议自公司 2023年第四次临时股东大会审

议通过之日起12个月内有效。2024年8月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东深投控在内

的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，深投控认购本次向特定对象发行 A 股股票构成与公司的关联交易。公司董事会在审议本次发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议向特定对象发行 A 股股票事项时，关联股东对有关议案回避表决。

公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

五、本次发行是否导致公司控制权变化

截至本募集说明书签署日，深投控直接持有公司195032514股股份，占公司总股本的19.03%，鉴于2018年8月20日公司股东深投控、天富锦签署《一致行动协议》，天富锦持有发行人9.80%股权，深投控对发行人的表决权比例为

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28.83%，为公司的控股股东，深圳市国资委作为深投控的控股股东为公司的实际控制人。

本次发行的认购对象包含深投控，本次发行完成后，深投控仍为公司控股股东，深圳市国资委作为深投控的控股股东仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行 A 股股票已经公司第九届董事会第二十次会议、2023

年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十

八次会议、2024年第三次临时股东大会以及第九届董事会第三十次会议审议通过，深投控已同意发行人本次向特定对象发行股票方案，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理

股票发行、登记与上市等事宜。

七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

公司本次发行募集资金总额为不超过184700.00万元（含本数），本次发行股票数量为不超过307530131股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，融资规模符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第四条中“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

《证券期货法律适用意见第18号》规定的公司前次募集资金使用事项为2017年完成的发行股份购买资产并募集配套资金，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2017]3-109号），截至2017年11月6日公司己收到募集资金总额15075000.00元。本次发行董事会决议日为2023年

8月8日距离该次募集资金到位日不少于十八个月，融资间隔符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第四条中“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增

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发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”的规定。

综上，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

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第三节发行对象及附条件生效的认购合同情况

一、发行对象情况本次发行对象为包括公司控股股东深投控在内的符合中国证监会规定的不

超过35名（含35名）特定对象，其中深投控为公司董事会确定的发行对象，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购总额原则上不超过

47600.00万元（含本数）。深投控的基本情况如下：

（一）基本信息

中文名称：深圳市投资控股有限公司

英文名称：Shenzhen Invetment Holdings Co. Ltd.注册资本：3318600万元

法定代表人：何建锋

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18

楼、19楼

统一社会信用代码：914403007675664218

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处

置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）

（二）股权关系及控制关系

截至本募集说明书签署日，深圳市国资委直接持有深投控100.00%的股份，为深投控的控股股东。深投控的股权结构及控制关系如下：

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（三）深投控主要业务情况深投控是2004年10月在原深圳市三家国有资产经营管理公司基础上组建

新设的国有资本投资公司。深投控立足深圳城市发展战略，紧紧围绕科技创新和产业创新，重点打造科技金融、科技园区、科技产业三个产业集群，着力构建投资融资、产业培育、资本运营三大核心功能，担当政府与市场之间的桥梁，成为全球创新要素资源聚合平台，服务深圳现代化国际化创新型城市建设。深投控参股控股企业众多，涉及行业范围广泛，对于深圳市经济、民生影响较大，所控制的多家大型集团型企业，在科技金融板块、科技园区板块和科技产业板块业务中均处于行业前列。

（四）深投控最近一年及一期简要财务数据

深投控最近一年及一期的简要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年6月30日/2024年1-6月2023年12月31日/2023年度

资产总额115771704.92115285972.63

负债总额76236023.2675834149.05

所有者权益39535681.6539451823.58

营业收入13774256.8229042735.98

净利润460864.621702043.29注：上述财务数据为合并口径，2023年年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-6月财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

（五）本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

截至本募集说明书签署日，深投控及其董事、监事、高级管理人员最近5

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年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况本次发行不会导致发行对象与公司之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

公司控股股东深投控已做出关于避免同业竞争的承诺，截至本募集说明书签署日，有关承诺仍正常履行中。

除深投控认购公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易外，本次发行完成后，深投控与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（七）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前12个月内，深投控及其控股股东深圳市国资委与公司不存在重大交易情况。

（八）认购资金来源情况

深投控用于认购本次向特定对象发行 A 股股票的资金全部来源于自有资金

或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致深投控认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；

不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联

方资金用于认购本次向特定对象发行 A 股股票的情形；不存在接受上市公司或

其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存

在认购资金源于股权质押的情形，本次发行后，深投控亦无将持有的天音控股股份进行质押的计划或者安排；不存在法律法规规定禁止持股，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或者其他不当利益输送的情形。

1-1-112天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

二、附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要公司与深投控于2023年8月8日在广东省深圳市签署了《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：天音通信控股股份有限公司

乙方：深圳市投资控股有限公司

（二）认购数量、认购方式

甲方本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股）。

甲方拟向包括乙方在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的

特定对象发行股票，本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过307530131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

乙方认购总额原则上不超过47600.00万元（含本数），乙方认购数量能够保证乙方在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定的认购数量不得影响甲方的上市条件。若本次发行股票数量因中国证监会、深交所审核要求由甲方进行主动调整或根据发行注册文

件的要求予以调整的，乙方同意届时配合对其股票认购数量按上述认购比例相应调整。

若甲方在本次向特定对象发行 A 股股票发行董事会决议公告日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划

等事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺本次认购资金符合中国证监会、深交所等法律、法规及规范性文件的规定。

1-1-113天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

（三）认购价格及定价依据

甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定作为本次发行的定价依据。

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格将在甲方获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和

规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方将不参与认购。

（四）认购价款

乙方应按照本协议的约定认购甲方本次向特定对象发行的股票，在本次向特定对象发行获得深交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定后，于收到甲方或其聘请的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款缴纳通知后按照该通知确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主

1-1-114天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

如果乙方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃未足额缴付款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票。

（五）股票登记与上市等事宜甲方在收到乙方及本次向特定对象发行的其他认购人缴纳的本次向特定对

象发行的认购价款后，应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续，同时尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

（六）限售期

乙方承诺：乙方在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起十八个月

内不得转让，自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方的要求就本次向发行中认购的股票出具

相关锁定承诺，并于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。

如果中国证监会、深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照中国证监会、深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方本次认购股份在上述锁定期满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺，但甲方应及时配合乙方办理股份解除限售所需的有关手续。

（七）合同的成立与生效

甲乙双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签署后成立，在下述条件全部满足之日生效：

1、甲方董事会、股东大会批准本次向特定对象发行。

1-1-115天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

2、本次向特定对象发行已按法律法规之规定获得有关国有资产监督管理部

门或其授权主体的批准。

3、甲方本次发行事宜通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定。

（八）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

1-1-116天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、前次募集资金使用情况根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

公司于2017年11月完成发行股份购买资产并募集配套资金且募集资金到账，截至本募集说明书签署日，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

二、本次募集资金使用情况

（一）本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 184700.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元序项目名称拟投资总额拟使用募集资金投资金额号

1天音营销网络建设项目55000.0038443.00

2天音数字化平台建设项目70000.0051340.50

3天音彩票研发与产业化运作项目49000.0034378.00

4天音总部运营管理中心建设项目21000.0021000.00

5天音易修哥连锁经营项目20000.0013900.00

6补充流动资金及偿还银行贷款25638.5025638.50

合计240638.50184700.00

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总

1-1-117天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

（二）本次募集资金必要性和合理性

1、公司报告期内资产负债率居高不下，本次再融资将有利于降低公司资产

负债率、增强上市公司财务稳健性

（1）公司报告期内资产负债率居高不下

2021年末至2024年6月末，公司资产负债率情况及与同行业公司对比情况

如下：

公司2024年6月末2023年末2022年末2021年末

天音控股86.10%86.26%87.75%85.56%

爱施德50.95%48.70%56.40%60.50%

2021年末至2024年6月末，公司的资产负债率分别为85.56%、87.75%、

86.26%和86.10%，持续高企，同时相比同行业可比上市公司爱施德高出约30个百分点。随着公司业务规模不断扩大，资产负债率也在持续攀升，财务状况承压，资产负债率从2016年末的77.86%持续增长至2023年末的86.26%，7年时间里涨了8.40个百分点。

2021年末至2024年6月末，公司有息负债分别为74.75亿元、113.83亿元、

104.19亿元和113.68亿元，分别占当期负债总额的47.62%、60.56%、54.26%

和60.21%。公司作为国内主要手机分销商，基于行业特点，对资金实力要求高，加之近几年公司业务发展较快，有息负债规模增长亦较快。

（2）公司近五年均未进行股权融资、近十七年未进行大额股权融资

公司近五年均未进行资本市场再融资，最近一次再融资为2017年发行股份购买资产并募集配套资金，仅募资1543.00万元，全部用于支付相关中介机构费用，未用于公司经营业务。除上述2017年募资外，公司仅在2007年非公开发行股票募集资金7.19亿元，用于对子公司增资等项目。因此，自2007年以来

1-1-118天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

的近17年时间内，公司未通过股权融资方式取得大额融资。

（3）本次再融资将有利于降低公司资产负债率、增强上市公司财务稳健性

公司过往主要通过银行贷款、银行间市场债务融资工具、公司债券等债务融资方式和自身经营积累方式满足日常运营资金需求。基于目前行业竞争日益激烈，公司迫切需要依托股权融资方式筹集资金，以期加速实现和巩固公司的“1+N”战略布局、进一步提升公司盈利能力和核心竞争力、进一步巩固公司行业地位。

此外，本次再融资将有助于降低公司资产负债率，增强上市公司财务稳健性，减少上市公司未来的偿债压力和资金流出，财务风险降低且资本结构显著优化。本次发行股票募集资金到位后，随着募集资金的投入使用，上市公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的逐步增长将消化由于本次发行股本扩张对即期收益摊薄的影响，符合上市公司全体股东的利益。

2、公司报告期内业务稳健发展、经营资金缺口较大但债务融资能力有限，

本次再融资将有助于填补公司经营资金缺口、支持公司持续做大做强

（1）公司报告期内业务稳健发展，同时经营资金缺口较大

报告期内公司营业收入持续增长，2021年至2024年1-6月分别实现营业收入7099950.58万元、7642694.56万元、9482484.85万元和5105154.08万元，最近三年收入平均增速为15.86%，公司经营规模扩大的同时对于营运资金的需求也快速增加。经测算，以公司2021年至2023年的平均营业收入增长率作为未来收入增长率预测以及以2023年各主要经营性流动资产和流动负债占营

业收入的比例为基础，测算得到公司2024年至2026年流动资金缺口为11.07亿元，缺口较大，公司未来几年业绩的持续稳步发展亟需外部融资支持。

（2）公司债务融资能力有限，股权融资成为最优选择

公司现有货币资金主要用于满足公司现有业务日常经营所需及偿还债务，无法满足本次募投项目的资金需求，同时公司主要房屋建筑物已进行抵押，加之公司资产负债率较高，通过银行贷款进行债务融资的能力已经相对有限，较难通过银行贷款方式满足公司业务发展所需资金。

1-1-119天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书因此，在公司资产负债率接近90%的情况下，通过向特定对象发行股票方式进行股权融资，且控股股东深投控作为提前确定的认购对象拟参与本次认购，体现了控股股东深投控、实际控制人深圳国资委支持公司通过股权融资降低财

务风险、稳健经营发展的目标，符合公司现阶段的实际情况和客观需要。

（3）本次再融资将有助于填补公司经营资金缺口、支持公司持续做大做强

公司的主营业务聚焦于智能终端及相关产品的全渠道流通和配套服务环节，目前已拓展的商品类型包括手机、耳机、平板电脑、新能源汽车等，业务类型涵盖线上线下分销及零售、3C 产品维修及其他配套服务等，此外还通过全资子公司深圳穗彩从事彩票设备与软件销售及相关技术服务。

在过往经营中，由于公司资产负债率较高、运营资金不充足等原因，发行人在 3C 产品维修、彩票业务等重点业务的发展方面存在资金缺乏的问题，公司希望借助资本市场募集资金加大对上述现有业务的投入。

本次募集资金将用于智能终端销售业务的营销网络建设、数字化平台建设

以及彩票业务的持续研发，亦将用于积极拓展彩票、手机维修等市场空间较大或毛利率较高的业务，募投项目的实施将有效支撑公司“1+N”产业布局的落地，支持各主营业务板块的发展，提升各业务条线和管理流程的效率，降低运行和管理成本，提升公司核心竞争力和利润空间。

3、公司以较低的资本金撬动和实现了较高营收规模，本次再融资将有效补

充公司资本金，帮助公司业绩规模更上一个台阶，为股东创造更大价值最近三年，发行人的股本金额仅约10亿元，2023年末净资产规模仅约30亿元，但撬动和实现了远高于股本金和净资产规模的营业收入，分别达到

710.00亿元、764.27亿元和948.25亿元，是股本金的60-90倍、净资产规模的

26-30倍。

发行人作为国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过数字化赋能业务经营，建设集分销零售、线上线下为一体的产业数字化平台，以较低的股本金和净资产实现了三年合计超2400亿元的营业收入，净资产周转率最高已达33次/年。同时，最近三年公司财务费用持续攀升，分别达3.58亿元、5.26亿元和

5.98亿元，大额债务融资产生的财务费用已严重侵蚀了公司的利润规模。

1-1-120天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书因此，目前较低的资本金规模，以及极高的资产负债率水平相互作用和影响，已成为掣肘公司未来继续快速、健康发展的核心原因。

公司具备成熟、专业、完善的智能终端产品流通渠道和运营经验，但在过往经营中，受制于上述掣肘因素，公司的业务拓展和战略落地受到了极大限制。

在此背景下，公司本次申请向特定对象发行股份募集资金，一方面能够及时有效补充制约公司业务发展的资本金，另一方面通过部分募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，也能有效降低财务费用和融资成本，提高公司利润规模。

综上所述，本次融资金额具有必要性和合理性，有助于公司在智能终端产品流通行业的渠道优势和运营经验得以更充分地释放和发挥，帮助公司业绩规模更上一个台阶，提升经营能力和效率，为股东创造更大的价值和回报。

4、公司2023年业绩增长迅速，内生的良好发展和外部宏观环境有利于企

业发展

2023年全年公司实现营业收入9482484.85万元，同比增长24.07%，延续

良好的增长势头。公司主要合作客户包括华为、苹果、三星等主流手机品牌厂商。2023 年 8 月华为鸿蒙 4.0 系统发布及华为 Mate 60 系列手机发售，搭载国产麒麟芯片的华为 5G 手机回归；2023 年 9 月苹果 iPhone 15 发布，带动市场整体需求，促进了公司业绩的持续增长。

（三）本次募集资金投资项目的具体情况

1、天音营销网络建设项目

（1）项目概况

本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为55000.00万元，拟使用募集资金投资额为38443.00万元，项目建设周期3年。本项目将借鉴现有营销网络成功的建设运营经验，加大境内营销网络布局，新增分公司、办事处或扩张现有分公司、办事处，填补部分区域市场空白，巩固公司在已有区域的市场占有率，形成覆盖面更广阔的全国性营销网络。

（2）项目实施的必要性

1）持续贯彻实施公司“一网一平台”战略及“1+N”产业布局的必然选择

1-1-121天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

智能终端销售业务是公司的核心业务，也是公司构建“一网一平台”与“1+N”产业布局发展的战略支柱。公司目前已形成较具有规模的线上、线下的全渠道覆盖，与苹果、华为、三星三大头部手机品牌长期、紧密、深度、友好地合作。本次募投项目建设，一方面将进一步巩固公司现有渠道网络，加深与头部品牌商的合作；另一方面将有助于公司逐渐形成以手机销售为主，3C 数码、智能穿戴、智能家居等销售为辅，品类丰富的智能终端销售体系。因此，本项目是落实公司“一网一平台”战略和“1+N”产业布局的必要措施。

2）扩张营销网络是拓展利润空间的需要

拓展和建设天音营销网络，是公司应对智能终端市场业绩增长放缓而将公司智能终端营销网络规模扩大、填补部分区域市场空白、拓展利润空间的必然选择。通过本项目建设，公司的市场覆盖率将不断提升，分销产品将更加多元化，从而有助于提升公司业绩、增加公司利润空间。

（3）项目实施的可行性

1）国家相关政策的出台为智能终端行业快速发展提供了政策保障为了促进智能终端行业发展，近年来国家陆续颁布《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》《工业和信息化部关于推动 5G加快发展的通知》等一系列指导文件，为智能终端行业的发展提供了有力的政策支持，为下游市场的长期健康发展奠定了良好的政策基础。

2）重要合作方之一华为在手机领域的品牌影响力及技术优势提供了市场保

障

经过近十余年的发展，华为手机积累了较好的品牌和口碑，品牌影响力和顾客满意度均不断提升。2022 年，HarmonyOS3 正式发布，对超级终端进行了全面“扩容”，手机、平板、PC、智慧屏、耳机、手表、车机等 12款设备均支持连接组合成超级终端，让用户拥有更自然、流畅的多设备交互体验。鸿蒙生态在飞速发展，2022年新增生态产品发货量突破1.81亿台。2023年下半年以来，随着 2023年 8月华为鸿蒙 4.0系统发布及华为 Mate 60系列手机发售，搭载国产麒麟芯片的华为 5G 手机重磅回归。自 2019 年 HarmonyOS 发布以来，鸿蒙生态设备的数量已超9亿台。华为作为公司最重要的合作伙伴之一，其手机品牌的

1-1-122天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

优势资源与公司沉淀多年的智能终端营销网络，将为公司营销网络的长足发展提供更多的可行性支持。

3）公司自身丰富的运营经验、人才技术积累提供了基础保障

通过二十余年的发展，公司积累了丰富的营销网络建设及品牌拓展、运营经验，拥有了丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，向超过20000家下游业务伙伴提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的智能终端供应链服务。

公司在通信分销行业具有良好的口碑，通过外引内培，不断优化人员结构，完善干部培养体系，强化人才梯队建设。目前，公司已拥有一批优秀的管理团队、一流的手机分销团队，可以有效地支持本项目的顺利实施。

（4）项目投资概算

本项目总投资55000.00万元，拟使用募集资金38443.00万元，具体投资内容如下：

单位：万元拟使用募集序号投资项目内容投资总额资金金额

1营销网络场地购置9390.009390.00

2营销培训中心场地购置5967.005967.00

营销网络固定

3办公用品购置626.00626.00

资产

4办公车辆购置704.00704.00

5运输车辆购置5086.005086.00

小计21773.0021773.00

6供应链物流数硬件设备购置11585.0011585.00

智化无人前置

7微仓软件系统购置965.00965.00

小计12550.0012550.00

8分公司租赁159.00159.00

场地租赁费

9办事处租赁253.00253.00

小计412.00412.00

10营销网络场地装修费3708.003708.00

11铺底流动资金16557.00-

合计55000.0038443.00

1-1-123天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

（5）项目预计经济效益

本项目建设期为3年，预计内部收益率为28.98%（税后），静态投资回收期为5.84年（含建设期，税后），具备较好的经济效益。

本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

1）营业收入测算本项目主要产品为手机等智能终端产品，营业收入以产品销售价格（不含税）乘以预计产品销量进行测算。产品销量根据新增营销网点市场拓展情况和市场综合需求预估确定，销售单价以市场同类产品销售价格为基础，综合考虑未来市场供需情况预估确定。

2）总成本测算

本项目主要成本为采购手机等智能终端产品的成本，公司参考过往年份毛利率情况对成本进行估计。

3）期间费用测算

本项目期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用。其中，销售费用和管理费用根据公司过往年份期间费用占营业收入的比例并结合项目实际经营情

况综合预估进行测算。财务费用主要是银行贷款利息，根据未来项目流动资金缺口测算。

4）税金测算

项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别按增值税的7%、3%、2%计算，增值税税率为13%，所得税按照25%测算。

（6）项目涉及的审批、备案事项

本募集资金投资项目已完成项目备案，取得《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深福田发改备案[2024]0392号），相关批复仍在有效期以内。根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》，本项目无需编制环评文件报批。本项目拟通过直接购置房屋和租赁方式开展，不涉及土地购置。

1-1-124天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

（7）项目的实施准备及整体进度安排

项目建设期36个月，项目建设具体进度表如下：

单位：万元

投资第一年第二年第三年序号内容合计项目投资额投资额投资额

1营销网络场地购置6013.001571.001806.009390.00

2营销培训中心购置2886.003081.005967.00

营销网

3络固定办公用品购置313.00313.00626.00

资产

4办公车辆购置704.00704.00

5运输车辆业务购置4251.00569.00266.005086.00

6供应链硬件设备购置3310.003310.004965.0011585.00

物流数智化无

7人前置软件系统开发700.00150.00115.00965.00

微仓

8营销网络场地装修费2155.001157.00396.003708.00

9建设期分公司租赁159.00159.00

场地租

10赁费办事处租赁130.0080.0043.00253.00

11铺底流动资金8832.003492.004233.0016557.00

合计29453.0013723.0011824.0055000.00本项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。发行人后续若使用自有资金先行投入，在募集资金到位之后将按照相关法规规定的程序予以置换。

2、天音数字化平台建设项目

（1）项目概况

本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为70000.00万元，拟使用募集资金投资额为51340.50万元，建设周期3年。本项目将立足公司数字化系统建设和运行的现状，结合公司现阶段运营及中长期发展战略对数字化系统的需求，对公司多项数字化系统进行建设及升级。

（2）项目实施的必要性

1）响应国家政策，符合“十四五”规划战略目标

数字技术正在推动全球新一轮科技革命和产业革命加速前进并深刻影响全

1-1-125天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书球格局。世界各国纷纷出台国家数字化发展战略，来布局科技与经济发展以打造战略竞争优势。为提升核心竞争力，我国也将数字化发展提至国家战略高度，并持续出台政策推动产业信息化、智能化；支持企业利用信息系统以及大数据、人工智能等新技术改造和提升行业的管理水平和运营效率。

公司对该项目的建设与运营，响应了国家鼓励企业开展信息化建设的政策和意见，通过对现有信息化系统的改造升级和大数据、人工智能等新技术的应用，提高了全要素生产率，降低了企业研发、库存、物流等成本，增强了企业应对危机的能力，顺应了国家数字化升级和产业智能化的战略布局和高质量发展的总体要求。

2）实现公司“一网一平台”战略及“1+N”产业布局目前，公司内部各业务中心之间的人力资源管理系统、财务管理系统、业务管理系统还未能够充分高效对接，各业务板块间无法协同发展，亦无法完全满足支撑公司区域扩张和业务类型延伸的管理需求。

要实现公司战略和产业布局，必须以公司整体管控以及业务协同为指导，以管理需求、实际业务流程和未来发展规划为依据，分析提炼共性的信息系统建设需求，统一规划公司级或跨业务的应用系统，建设符合公司发展需求的定制化信息管理“大系统”，用数字化、信息化工具支撑业务协同，同时整合整个公司层面数据，应用数据分析等功能，为管理层决策、业务执行提供数据支撑。公司的管理模式和业务流程具有自身的独特性，要真正实现提效降本的效果，必须针对其实际业务和管理流程开发定制化的数字化系统。

3）提升公司核心竞争力，提高管理效率

公司通过本次数字化平台建设项目，升级信息化管理系统，建设统一管理平台，可以减少经营风险，提升公司渠道管理的核心竞争力。一方面，公司的核心业务为通信产品分销业务，分销业务涵盖了采购、物流、分销、零售服务、售后、电子商务、财务结算等过程，价值链条长。公司建设数字化平台，建立信息化管理体系，使用技术手段实时同步处理多个信息，保证其信息流、物流、资金流的畅通，能极大协助业务提高运营效率，降低运营和管理成本，有效提升公司供应链管理的核心竞争力以及利润空间；另一方面，随着公司业务板块

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不断拓展，电子零售、彩票、新能源汽车销售业务不断发展，对公司信息系统的要求亦不断提高，本项目建设将为公司拓展业务范围和覆盖面提供基础保障，为企业提供更多的发展机遇。

（3）项目实施的可行性

1）符合国家政策导向，有利于公司可持续健康发展当前，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，以数字经济为代表的新动能正不断拓展经济发展的空间。2022年国家信息化委员会印发的《“十四五”国家信息化规划》部署了“构建产业数字化转型发展体系”重大任务，明确了数字化转型的发展方向、主要任务、重点工程，为未来五年我国数字化转型发展提供了有力指导。作为我国在经济发展新时期的重大发展战略，数字化转型对加速数字经济和实体经济融合及推动商业机制创新等具有重要作用。

在此背景下，近年来我国大力推进数字经济发展，并集中出台一系列政策来加速以数字化、智能化为特征的“新基建”建设。本项目建设顺应国家政策要求，推动公司数字化转型，符合国家政策导向，符合上市公司监管要求，有利于公司可持续健康发展，维护股东利益。

2）市场技术条件成熟，具备众多成功案例借鉴学习近年来，国内产业数字化升级进程不断加快，以物联网建设、5G 网络、大数据、人工智能为代表的新基建全面发力，数字经济已成为推动经济持续稳定增长的关键动能。国内很多企业的管理模式都逐步从传统模式走向数字化管理模式。目前，各种数字化技术已经得到广泛的应用，公司可借鉴其他企业的成功案例，更有效地进行数字化平台的建设。

3）公司具备雄厚的实施团队和技术储备

公司经过多年的经营发展，在管理模式和业务流程上都有成熟经验和实践积累，在数字化建设方面亦取得了一定成果，积累了一定经验。公司子公司上海能良电子科技有限公司即是一家以数字化技术驱动、提供专业电商销售运营

服务并拥有自建供应链及仓储服务的综合类电商企业。公司在多年的数字化、信息化建设过程中，培养和建立了一支懂技术、懂业务的技术团队，为公司实施数字化平台建设奠定了基础。

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（4）项目投资概算

本项目共投资70000.00万元，拟使用募集资金51340.50万元，具体投资内容如下：

单位：万元序号投资项目投资总额拟使用募集资金金额

1设计费300.00300.00

2建安费6030.006030.00

3硬装费1719.501719.50

4办公设备费2500.002500.00

5软件系统24255.5024255.50

6服务器等硬件设备9253.709253.70

7信息安全专项费用580.00580.00

8工程监理与咨询费1675.421675.42

9系统集成费5026.385026.38

10其他费用2659.50-

11铺底流动资金16000.00-

合计70000.0051340.50

（5）项目预计经济效益

本项目不产生直接经济效益，将改进和完善公司现有的数字化管理系统，提升公司的运营效率。

（6）项目涉及的审批、备案事项

本募集资金投资项目已完成项目备案，取得《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案[2023]0408号），相关批复仍在有效期以内。根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》，本项目无需编制环评文件报批。本项目用地为自有用地，不涉及新增用地。

（7）项目的实施准备及整体进度安排

本项目建设期36个月，项目建设具体进度表如下：

单位：万元

第一年第二年第三年序号投资项目合计投资额投资额投资额

1设计费300.00300.00

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第一年第二年第三年序号投资项目合计投资额投资额投资额

2建安费6030.006030.00

3硬装费1719.501719.50

4办公设备费2500.002500.00

5软件系统11077.504995.008183.0024255.50

6服务器等硬件设备5058.702275.001920.009253.70

7信息安全专项费用160.00200.00220.00580.00

8工程监理与咨询费806.81363.50505.111675.42

9系统集成费2420.431090.501515.455026.38

10其他费用769.50920.00970.002659.50

11铺底流动资金4100.005500.006400.0016000.00

合计34942.4415344.0019713.5670000.00本项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。发行人后续若使用自有资金先行投入，在募集资金到位之后将按照相关法规规定的程序予以置换。

3、天音彩票研发与产业化运作项目

（1）项目概况

本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为49000.00万元，拟使用募集资金投资额为34378.00万元，建设周期3年。本项目建设内容包括天音彩票研发中心基础设施建设、彩票软硬件产品研发投入、研发团队建设等。

（2）项目实施的必要性

1）彩票传统销售门店生存压力加大，产业升级迫在眉睫

随着中国城市化、市场化步伐的加快，彩票门店的成本越来越高，主要集中在房租与人工成本，彩票传统门店生存日益困难；并且随着用户购买习惯改变，彩票传统门店模式亦受到了越来越大的挑战，生存压力逐渐增大，由此如何改变彩票营销模式，发展新用户并为用户提供便捷的个性化服务，从而提升传统门店竞争力，是行业未来发展亟待解决的主要问题，也是公司实施本项目的重要推力。

2）提升公司彩票业务核心竞争力的必要举措

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本项目将重点聚焦彩票数智化，推动彩票传统门店业务升级，对该项目的建设与运营，使集团的战略转型迈出了重要一步，同时依托公司多年的资源体系，为客户提供集运营管理、信息发布、新媒体服务、用户运营等为一体的综合服务，全面解决客户痛点，有效地构建竞争壁垒，获得竞争优势。本项目的建设将提升天音彩票研发中心的技术水平和研发能力，丰富天音彩票研发中心的产品库，将进一步巩固和提高天音彩票业务在行业中的地位与口碑。

（3）项目实施的可行性

1）彩票产业数字化转型已成为公司彩票业务重点发展战略近年来，公司的彩票业务稳定发展，海外业务实现突破。国内业务方面，

2022年公司在湖北、河北、四川、河南、广西等二十余省福体彩项目中频频中标，彩票数智化平台在多个省份实现突破，行业地位进一步提高。海外业务方面，公司视频彩票系统、终端、以及多款视频彩票游戏在牙买加完成上线，并稳定投入运行，为牙买加国家彩票运营商提供了高质量的服务，公司积极筹备多个地区的国家彩票投标，将进一步拓展海外市场。公司彩票业务已形成日趋完备的国际化服务能力。

2023年，公司仍然坚持“立足国内，发展海外”的经营思路。一方面，公

司致力于国内行业标准的引领与制定，把握中彩系统统一的窗口和契机，在国内彩票行业构建“技术服务+业务服务”的服务生态体系，不断拓展数智化平台及服务，推动彩票行业数字化转型，激活数字经济创新动能；另一方面，聚焦海外目标市场，打造海外高质量的样板工程，形成彩票行业口碑，为开拓市场奠定扎实基础，把握局部出现的产业链整合及延伸机会，尤其是在海外新兴市场出现的运营合规化趋势及线上发展趋势。

2）公司具备研发与技术的服务实力和人才基础

作为国内领先的彩票综合技术服务提供商，公司长年专注于彩票业务深耕与技术创新，获得“中国高新技术企业”、“中国重点软件企业”等认定，在世界彩票业享有较高知名度和良好口碑，深受客户与合作机构好评，先后取得CMMI5、ISO9001、ISO270001、世界彩票协会 SCS安全认证等一系列专业认证资质，研发实力与技术服务能力并驾齐驱。凭借对客户业务需求的独到理解，

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以及对技术的深入钻研，公司拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高的极具竞争优势的一系列产品，奠定了行业领先地位。

公司现有产品的相关系统已成功运行多年，公司不断积累了行业基础信息和经验，这些信息和经验为公司推出新的产品奠定了基础。公司培养了一批既通晓信息技术、又熟悉公司业务的技术人才，他们将成为本次项目顺利实施的重要保障。

3）公司彩票业务拥有庞大的市场用户基础

公司彩票研发中心专业从事终端设备及系统研发和生产，研发团队经验丰富、注重创新，经过在终端供应领域多年的经营积累，积累了稳定的客户资源，建立了良好的业内口碑。公司彩票业务覆盖国内28个省市自治区、多个海外市场，为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程，拥有庞大的用户基础。公司彩票研发中心开展彩票数字化研究，将具有坚实的用户基础，也有利于公司拓展新的产业链布局。

（4）项目投资概算

本项目共投资49000.00万元，拟使用募集资金34378.00万元，具体投资内容如下：

单位：万元序号投资项目投资金额拟使用募集资金金额

1设计费420.00420.00

2建安费7580.007580.00

3硬装2163.002163.00

4办公设备费3140.003140.00

5电子类固定资产16443.0016443.00

6软件工具4632.004632.00

7研发人员工资13880.00-

8铺底流动资金742.00-

合计49000.0034378.00

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（5）项目预计经济效益

本项目建设期为3年，预计内部收益率为16.00%（税后），静态投资回收期为6.85年（含建设期，税后），具备较好的经济效益。

本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

1）营业收入测算

本项目主要产品为彩票硬件设备及软件系统，营业收入以产品销售价格（不含税）乘以预计产品销量进行测算。产品销量根据市场拓展情况和市场综合需求预估确定，销售单价参考市场同类产品销售价格。

2）总成本测算

本项目主要成本为材料成本、加工费等，公司参考过往年份毛利率情况对成本进行估计。

3）期间费用测算

本项目期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用。其中，销售费用和管理费用根据公司过往年份期间费用占营业收入的比例并结合项目实际经营情

况综合预估进行测算，研发费用根据本次新增投资的折旧摊销情况、研发人员预计工资支出及过往年份其他研发费用支出情况进行测算。

4）税金测算

本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别按增值税的7%、3%、2%计算，增值税税率为13%、6%。所得税按照25%测算。

（6）项目涉及的审批、备案事项

本募集资金投资项目已完成项目备案，取得《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案﹝2023）0369号），相关批复仍在有效期以内。

根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》，本项目无需编制环评文件报批。本项目用地为自有用地，不涉及新增用地。

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（7）项目的实施准备及整体进度安排

本项目建设期36个月，项目建设具体进度表如下：

单位：万元

第一年第二年第三年序号投资项目合计投资额投资额投资额

1设计费420.00420.00

2建安费7580.007580.00

3硬装2163.002163.00

4办公设备费3140.003140.00

5电子设备类固定资产8385.934932.903124.1716443.00

6软件工具2316.001435.92880.084632.00

7研发人员工资2400.004480.007000.0013880.00

8铺底流动资金123.67371.00247.33742.00

合计26528.6011219.8211251.5849000.00本项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。发行人后续若使用自有资金先行投入，在募集资金到位之后将按照相关法规规定的程序予以置换。

（8）研发投入及进展、未来研发计划

公司长年专注于彩票业务深耕与技术创新，为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程。本次彩票研发与产业化项目研发的产品积极通过数据采集、数据挖掘、数据分析和数据应用等手段，使得数据科技、人工智能技术与彩票营销端、运营端、管理端、服务端、销售管

理端、销售管理策略相融合，同时提供更具有效率及稳定性、安全性的产品。

针对本项目涉及的研发产品，公司前期已进行了论证和规划工作，本项目的相关研发投入尚未正式开始，不存在已取得研发成果的情形，未来取得的研发成果公司将视具体情况，通过申请专利的方式进行知识产权保护。

本项目资本化金额主要为软硬件设备购置费、装修费用，日常研发费用支出不涉及资本化的情形。

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4、天音总部运营管理中心建设项目

（1）项目概况

本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为21000.00万元，拟使用募集资金投资额为21000.00万元，本项目建设期10个月。本项目建成后将作为公司总部运营管理中心，改善公司办公环境，全面提升公司的综合管理能力，有利于满足未来公司生产经营规模扩大带来的运营管理空间，为公司的长远发展提供基础保障。

（2）项目实施的必要性

1）随着公司业务规模的提升，建设兼具运营、信息化、综合管理等功能于

一体的总部运营基地具有迫切的意义近几年，公司迅速发展，业务规模、业务范围和人员规模都不断增加。未来，随着公司业务继续扩张，销售人员、技术人员、管理人员等规模将进一步增加，经营场所已成为制约公司进一步发展的瓶颈。目前公司及下属各个子公司相对分散的办公环境，已经不能满足公司持续、健康、快速发展对公司的内在管理需求。本项目实施完成后，一方面，能够为公司扩充员工规模提供空间，为开拓新业务、新产品提供保障，从而保持公司业绩持续增长；另一方面，项目建设也有利于为员工提供更好的工作环境，提升公司形象，保障公司长期稳定发展。

2）集结高素质人才队伍，增强公司市场竞争实力和持续盈利能力的需要

人才与技术是维系公司持续发展的重要资源，随着公司业务规模的持续扩大和业务范围的不断拓展，公司对人才引进的需求将日益增加。项目实施可以改善办公环境，提升员工满意度，更好地吸引高端人才加入，满足公司现代化、信息化、数字化运营管理的需要，为公司发展提供有力保障，从而增强公司的市场竞争实力和持续盈利能力。

3）降低公司管理费用的需要

深圳地区写字楼的租金较高，目前公司在深圳的主要办公场所为租赁使用，本项目建成投入使用后上述办公场地将不再租赁，可减少租金支出。

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（3）项目实施的可行性

1）利用区位优势巩固公司竞争力，提升公司品牌形象

本项目建设地点位于公司在建的天音大厦，所处地段位于粤港澳大湾区核心城市群深圳市南山区深圳湾超级总部基地最北端，区位优势明显、商务氛围好、交通便捷，贴近公司主要客户市场，有利于提升公司品牌形象和更好服务客户。

2）公司拥有丰富的人员储备，为项目实施提供保障

公司长期以来一直重视员工的未来职业发展规划，通过多种方式为员工提供平等的发展机会，建立健全了人力资源管理制度，建立了较为完善的绩效考核体系，设立具有外部竞争力和内部公平性的薪酬福利体系，为员工提供了良好的工作环境，重视人才梯队培养。目前，公司拥有员工超3000名，并将根据发展规划进一步扩充人才队伍，不断扩大销售、技术、管理团队，结合行业发展和市场需求，建立符合市场发展方向的人才梯队。公司的人员储备和人才队伍建设，将为本项目的顺利实施提供人才保障。

（4）项目投资概算

本次项目共投资21000.00万元，拟使用募集资金21000.00万元，具体投资内容如下：

单位：万元序号投资项目投资金额拟使用募集资金金额

1设计费480.00480.00

2建安费9017.209017.20

3硬装费2610.402610.40

4办公设备费4271.604271.60

形象展示特种设备

54620.804620.80

安装专项费用

合计21000.0021000.00

（5）项目预计经济效益

本项目不产生直接经济效益，本项目的建设将为公司未来业务的高速发展提升提供强有力的支撑；有利于创造良好的工作氛围，改善公司外部环境和整体形象，提升了员工满意度，吸引更多优秀的人才。

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（6）项目涉及的审批、备案事项

本募集资金投资项目已完成项目备案，取得《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案﹝2023）0371号），相关批复仍在有效期以内。

根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》，本项目无需编制环评文件报批。本项目用地为自有用地，不涉及新增用地。

（7）项目的实施准备及整体进度安排

本项目将在2023年至2024年期间进行建设，建设周期约10个月，项目建设具体进度表如下：

单位：万元

第一年第二年序号投资项目投资金额投资额投资额

1设计费140.00340.00480.00

2建安费2700.006317.209017.20

3硬装费780.001830.402610.40

4办公设备费4271.604271.60

形象展示特种设备

54620.804620.80

安装专项费用

合计3620.0017380.0021000.00本项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。发行人后续若使用自有资金先行投入，在募集资金到位之后将按照相关法规规定的程序予以置换。

5、天音易修哥连锁经营项目

（1）项目概况

本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为20000.00万元，拟使用募集资金投资额为13900.00万元，建设周期3年。本项目将在全国主要城市开立

500 家自营门店，同时计划以加盟形式引入 1500 家加盟店，向 C 端消费者提供

手机维修、配件销售等一站式生态服务。

（2）项目实施的必要性

1）落实“1+N”产业布局，实现“一网一平台”战略转型的重要选择近年来，公司持续深化“1+N”产业布局和“一网一平台”战略规划，向

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客户提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的手机供应链服务，致力于打造最大的手机产业一站式综合服务网络。2022年以来公司已经开立九十余家易修哥连锁店，本项目的运营是公司在新零售业务上的一次重要实践，易修哥项目的运营管理经验、其上游的供应链管理需求、下游的售后服务经验以及

多种业务模式的实践将直接提升公司在新零售终端的运营管理能力，从而进一步提升公司分销服务能力。本项目的实施将直接助推公司“1+N”产业布局和“一网一平台”战略的实现，有利于公司作为全国性分销商、零售商和品牌服务商的核心竞争力的打造。

2）应对手机零售市场变化趋势，拓展利润空间的必然选择

在全国性分销模式下，手机分销利润空间逐渐缩小，在不断加剧的竞争环境中，手机销售重心不断向零售终端转移。公司作为全国性分销商，区域内线下基础较好，立足积累的本地化人才、市场、客户资源，布局线下新零售易修哥店，由分销商转型为零售商和服务商，布局线下新零售业务，延伸至产业链下游零售终端环节是应对手机行业变化趋势，拓展利润空间的必然选择。在此背景下，公司提出产业链一体化战略，将大分销业务拓展成中国最系统、最专业的手机代理商（平台）和中国最专业的零售运营服务商，通过零售运营战略，实现产品模式、销售模式的转变，增加产品服务内容，同时整合维修等服务，增加零售店利润点。

（3）项目实施的可行性

1）国家相关政策的出台为手机维修零售业健康快速发展提供了政策保障近年来，国家从深化流通体制改革、培育消费热点、改善营商环境、推动线上线下融合发展等方面陆续出台了《关于加快发展流通促进商业消费的意见》

《关于支持新业态新模式健康发展、激活消费市场带动扩大就业的意见》《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》等一系列政策文件，旨在培育消费发展新动能、构建扩大消费新机制、创造消费供给新条件、创新发展方

式、促进跨界融合、优化发展环境、强化政策支持等。一系列政策的出台，为促进手机维修及零售行业的健康快速发展提供了政策保障。

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2）良好的商业模式为项目盈利提供基础保障

易修哥店的运营模式主要为以门店为载体，通过线上线下融合方式向客户提供以手机为中心的全生态服务，未来将逐步涵盖手机维修、手机销售、手机回收、智能配件、壳膜服务等，并将通过线上商城、线上官旗、第三方合作、短视频及门店自然流量进行获客，通过会员系统与用户建立关联及粘性，提升用户复购及连带率，为客户提供手机相关类一站式购物及前后端服务。上述良好且成熟的运营模式，加之采取加盟模式与自营模式相结合的方式，将为项目盈利提供基础保障。

3）丰富的运营经验和专业的人才团队为项目建设提供技术保障

公司积累了丰富的营销网络建设及品牌拓展、运营经验。经过20多年的发展，公司已拥有丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，同时公司积极推进拓展苹果和华为体验店项目，积累一套成熟的体验店拓展、运营体系，且通过此前运作九十余家易修哥门店积累了较为丰富的门店建设经验，拥有了完善的门店建设组织机构和人才。从市场评估、项目立项以及建设到人员招募、市场开发、运营管理等方面，都有完整的流程控制和运行规范，上述丰富的运营经验和专业的人才团队为项目建设提供技术保障，可以有效地支持本项目的顺利实施。

（4）项目投资概算

本项目共投资20000.00万元，拟使用募集资金13900.00万元，具体投资内容如下：

单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金金额

1门店系统软硬件9000.009000.00

2门店系统维护费用600.00-

3自营门店装修3000.003000.00

4运营投入1800.00-

5供应链产品2400.00-

6仓储和前置仓储建设1900.001900.00

7培训课件开发及更新700.00-

8工程师招聘及储备600.00-

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序号项目投资金额拟使用募集资金金额

合计20000.0013900.00

（5）项目预计经济效益

本项目建设期为3年，预计内部收益率为28.06%（税后），静态投资回收期为4.97年（含建设期，税后），具备较好的经济效益。

本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

1）营业收入测算

本项目主要收入来自直营店的配件收入、维修收入和加盟店的配件供应收入、加盟费等。对于直营店，营业收入以单个配件价格及单次维修价格（不含税）乘以预计销量进行测算；对于加盟店，营业收入综合配件供应收入、单店加盟费乘以开店数量进行测算。产品销量根据市场拓展情况和市场综合需求预估确定。

2）总成本和费用测算

本项目主要成本为配件采购成本，参考过往年份毛利率测算得到。期间费用包括管理费用和销售费用，根据门店人员招聘情况、资产折旧摊销、门店水电气费用、租赁费用及开店进展测算。

3）税金测算

本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别按增值税的7%、3%、2%计算，增值税税率为13%、6%，所得税按照25%测算。

（6）项目涉及的审批、备案事项

本募集资金投资项目已完成项目备案，取得《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案﹝2023）0384号），相关批复仍在有效期以内。

根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》，本项目无需编制环评文件报批。本项目主要以租赁门店方式经营，不涉及土地购置事项。

（7）项目的实施准备及整体进度安排

本项目建设期36个月，项目建设具体进度表如下：

1-1-139天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

单位：万元

第一年第二年第三年序号项目合计投资额投资额投资额

1门店系统软硬件2842.403896.802260.809000.00

2门店系统维护费用40.00200.00360.00600.00

3自营门店装修378.181991.42630.303000.00

4运营投入160.80971.20668.001800.00

5供应链产品288.001632.00480.002400.00

6仓储和前置仓储建设600.00650.00650.001900.00

7培训课件开发及更新200.00300.00200.00700.00

8工程师招聘及储备72.00408.00120.00600.00

合计4581.3810049.425369.1020000.00本项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。发行人后续若使用自有资金先行投入，在募集资金到位之后将按照相关法规规定的程序予以置换。

6、补充流动资金及偿还银行贷款项目

（1）项目概况

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过25638.50万元的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：

补充流动资金及偿还银行贷款项目25638.50万元，占本次募集资金投资总额的13.88%，未超过募集资金的30%。

本项目募集资金具体使用安排如下：

1）公司拟将25000.00万元用于偿还银行贷款，具体情况如下：

序贷款贷款金额贷款借款主体放款日期到期日期具体用途

号银行（万元）类型流动天音通信华夏

112000.002024/1/22025/1/2资金在中国大陆从

有限公司银行贷款事手机等通信流动产品分销业务天音通信华夏

213000.002024/1/232025/1/23资金的采购备货

有限公司银行贷款

1-1-140天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

序贷款贷款金额贷款借款主体放款日期到期日期具体用途

号银行（万元）类型

合计25000.00

2）公司拟将剩余638.50万元用于补充流动资金，且均仅用于在中国大陆

境内开展的相关业务，不用于海外业务（包括采用增资、借款等形式）。

（2）项目实施的必要性和可行性

1）公司业务规模扩张，流动资金需求增加

随着公司整体业务规模持续扩大，公司流动资金需求也将随之增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。

2）优化资本结构，提高抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，提升上市公司的融资能力，有利于公司长期稳定的发展。

（3）本次补充流动资金及偿还银行贷款项目融资规模合理性测算公司以2021年至2023年的营业收入增长率以及各主要经营性流动资产和

流动负债占营业收入的比例为基础，据此预测2024-2026年各期末经营性流动资产和经营性流动负债的金额。其中，2021年至2023年三年的营收复合增长率为

15.57%，据此增长率估算未来三年的营业收入金额。同时，取2023年经营性流

动资产与经营性流动负债占2023年营业收入的比值作为估算未来三年经营性流

动资产与经营性流动负债金额的过程参数。据此估算，2024年至2026年，公司流动资金缺口为110745.93万元。具体测算如下：

单位：万元

以2023年12月31日2024-2026年预计经营资产及经营负债数额

项目/2023年度数据为基础预测销售百分比2024年2025年2026年营业收入100.00%10958612.5712664527.4314636000.13

应收账款1.50%164895.35190564.42220229.37

预付款项3.53%386318.85446456.67515956.08

1-1-141天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

以2023年12月31日2024-2026年预计经营资产及经营负债数额

项目/2023年度数据为基础预测销售百分比2024年2025年2026年存货5.49%601830.62695516.92803787.25经营性流动资

10.52%1153044.821332538.011539972.70

产合计

应付票据4.76%521504.96602687.05696506.67

应付账款1.12%122233.66141261.64163251.68

预收账款、合

2.50%273812.23316436.28365695.55

同负债经营性流动负

8.37%917550.861060384.961225453.90

债合计流动资金需求

203772.87235493.97272153.05314518.81

量

截至2023年末，公司货币资金余额为457617.45万元；截至2023年末，公司持有短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债等有息负债金额为

1041869.43万元。公司需要补充流动资金以支付各类运营支出和偿还银行贷款。

综上，根据公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等因素测算，本次募集资金拟使用25638.50万元补充流动资金及偿还银行贷款具有合理性。

通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，可在一定程度上填补公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，降低资产负债率、提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。

（四）本次募集资金投向与现有业务或发展战略的关系，与现有业务的区别与联系

公司目前主要业务为智能终端销售业务、零售电商业务、彩票业务等。本次募集资金投资项目包括“天音营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连锁经营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。

上述项目均与公司的主营业务密切相关，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于公司落实“1+N”产业布局、实现“一网一平台”战略，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。

1-1-142天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

公司主营业务包括通信产品销售业务（包括手机维修）、零售电商业务、彩票业务等。本次募投项目与现有业务的区别与联系如下：

针对天音营销网络建设项目，通信产品销售为公司报告期最主要业务，本项目为对该业务的扩张，将借鉴现有营销网络成功的建设运营经验，加大营销网络布局，新增分公司、办事处或扩张现有分公司、办事处，填补部分区域市场空白，同时巩固已有营销网络渠道，本项目销售主要产品与公司现有业务产品相同。

针对天音数字化平台建设项目，本项目为立足公司数字化系统建设和运行的现状，结合公司现阶段运营及中长期发展战略对数字化系统的需求，对公司多项数字化系统进行建设及升级。

针对天音彩票研发与产业化运作项目，彩票业务为公司重点发展业务，为报告期内公司重要利润贡献来源。本项目销售的产品类型与现有产品类型相同，均为各类彩票行业终端设备及软件系统等。本次募投项目研发的产品将积极通过数据采集、数据挖掘、数据分析和数据应用等手段，使得数据科技、人工智能技术应用至彩票营销端、运营端、管理端、服务端的设备及软件。

针对天音总部运营管理中心建设项目，本项目建成后将作为公司总部运营管理中心，改善公司办公环境，全面提升公司的综合管理能力，有利于满足未来公司生产经营规模扩大带来的运营管理空间，为公司的长远发展提供基础保障。

针对天音易修哥连锁经营项目，本项目为公司手机维修板块业务，手机维修业务为公司传统业务，公司在手机维修业务具有丰富的运营经验，共开设华为、苹果、小米、荣耀售后门店近100家，为客户提供全方位的服务保障。

2022 年，公司自建品牌“易修哥”以手机维修为中心，向 C 端消费者提供手机

维修、配件销售等一站式生态服务。本项目为对该业务模式的扩张，计划再开立 500家自营门店，同时计划以加盟形式引入 1500家加盟店，主要向 C端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务。

此外，本次使用部分募集资金补充流动资金，公司未来发展的部分流动资金得到满足，将进一步优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，

1-1-143天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

满足公司快速、健康、可持续发展的流动资金需求。

（五）发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

1、发行人的实施能力

（1）人员储备方面

公司拥有一支优秀、高效、专业的高素质人才队伍。公司通过在行业内二十余年的精耕细作，拥有良好的行业口碑，并持续通过外引内培，不断优化人员结构，完善干部培养体系，强化人才梯队建设。目前，公司已拥有一批优秀的管理团队、一流的移动终端产品分销团队、精湛的彩票研发技术团队，可以有效地支持项目的顺利实施。

（2）技术储备方面

智能终端销售业务、门店销售业务方面，公司近年来开展的信息化系统建设为上述业务的发展提供了技术支撑。公司通过天音商城 B2B 平台系统、ERP系统等实现业务订单的可视化管理，通过网格化管理系统赋能一线员工；通过零售门店管理系统，赋能店铺运营和货品采购，以数字化手段进行公司管理，上述系统建设有力保障了项目实施。

彩票业务方面，公司集“研发、销售、服务”于一体，以顶尖的研发实力和雄厚的综合实力，业务覆盖国内28个省市自治区、多个海外市场，为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制

造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程，具备丰富的技术储备和研发实力。

（3）市场储备方面

经过二十多年的发展，公司已拥有丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，分销覆盖8万家以上门店，渠道深入县、乡、镇地区，营销网络不断完善，形成了成熟而符合客户需求的软硬件产品体系，积累了稳定的客户资源，建立了良好的业内口碑。公司基于自身强大的品牌效益和客户基础，为项目实施奠定了良好的市场基础。彩票业务方面，凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，公司拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏

1-1-144天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

度高、针对性强、可扩展性高的极具竞争优势的一系列产品，奠定了行业领先地位。公司在加强现有销售团队建设的基础上，还将积极引进优秀的销售和管理人才，并在现有客户资源和市场开发经验的基础上，进一步巩固和深化战略客户合作关系，积极开拓国内外新的优质客户。

2、资金缺口的解决方式

本次募集资金投资项目总投资额为240638.50万元，拟使用募集资金金额为184700.00万元。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（六）本次募集资金是否投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业发行人本次募集资金投资项目均不属于《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行

[2020]901号)、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发

[2010]7号)、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41号)等文件认定的产能过剩行业范围，也不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》限制类、淘汰类行业。发行人本次募集资金未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

（七）本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位

本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

发行人所属行业为通信产品销售行业，主营业务包括通信产品销售、零售电商、彩票设备及软件业务及其他业务，本次募集资金投向与发行人主营业务紧密相关，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体如下：

本次募集资金拟投向“天音营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、

“天音易修哥连锁经营项目”。

1-1-145天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

对于“天音营销网络建设项目”和“天音易修哥连锁经营项目”，在移动通信及智能终端领域，国家出台了一系列宏观经济政策支持行业发展，2020年颁布的《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》和

《工业和信息化部关于推动 5G 加快发展的通知》指出加快推进 5G 网络建设，继续深化 4G网络覆盖；培育新型消费模式，鼓励基础电信企业通过套餐升级优惠、信用购机等举措，促进 5G 终端消费，加快用户向 5G 迁移。2023 年 7 月国家发展改革委、工业和信息化部等国家七部门联合印发《关于促进电子产品消费的若干措施》，指出2022年以来受行业周期、国际环境、产业链供应链等多因素影响，电子产品市场有所走弱，但仍表现出较强韧性，为完善高质量供给体系，优化电子产品消费环境，进一步稳定和扩大电子产品消费，制定了加快推动电子产品升级换代、打通电子产品回收渠道、优化电子产品消费环境等一系列措施。

对于“天音数字化平台建设项目”，加快推进数字化转型，是“十四五”时期建设网络强国、数字中国的重要战略任务。2022年国家信息化委员会印发的《“十四五”国家信息化规划》部署了“构建产业数字化转型发展体系”重大任务，明确了数字化转型的发展方向、主要任务、重点工程，为未来五年我国数字化转型发展提供了有力指导。习近平总书记在中共中央政治局第三十四次集体学习时指出，要推动数字经济与实体经济融合发展，把握数字化、网络化、智能化方向，推动制造业、服务业、农业等产业数字化。

对于“天音彩票研发与产业化运作项目”，相关法律法规的出台进一步规范彩票行业相关方的责任，推动彩票行业合规运营、科学监管，从而促进彩票行业健康发展。2022年颁布的《福利彩票蓝皮书：中国福利彩票发展报告（2022）》指出福利彩票是新时代社会保障事业高质量发展的重要助力。2023年7月，体育总局办公厅印发《关于恢复和扩大体育消费的工作方案》，指出丰富体育彩票供给，优化即开型体育彩票产品结构，加强供应管理，设计发行更多融入体育元素、体现地方特色、承载传统文化的即开型体育彩票，不断提升综合价值，更好满足群众需求。

对于“天音总部运营管理中心建设项目”，该项目作为未来公司总部中心，有利于全面提升公司的综合管理能力，为公司的长远发展提供基础保障，符合

1-1-146天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

公司未来战略发展规划。

1-1-147天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金将用于天音营销网络建设项目、天音数

字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管理中心

建设项目、天音易修哥连锁经营项目、补充流动资金及偿还银行贷款，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，符合公司发展战略。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生

重大影响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，为公司的持续发展奠定良好基础。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行前后，公司的控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次向特定对象发行股票前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

深投控认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，本次向特定对象发行不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易。

1-1-148天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

第六节本次向特定对象发行股票相关的风险

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、经营风险

（一）经济周期波动的风险

移动通信产品作为升级较快的消费品和经济景气具有一定的关联度，我国经济周期的波动对移动通信产品的销售量有一定影响，从而给公司带来一定的经营风险。若宏观经济增速放缓而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响，相关业务收入的增长速度可能放缓。

（二）市场竞争的风险近年来，全国手机出货量有所下降，手机分销市场的竞争环境日益激烈，同时随着手机品牌厂商自建销售渠道以及电商销售进一步普及，公司手机分销业务面临挑战。随着市场环境的不断变化，如未来市场销售模式发展重大变化且公司不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化并及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，或出现内部管理失效等情况，则可能会给公司的经营带来一定的风险。

（三）手机分销业务下滑风险

最近三年及一期，发行人营业收入分别为710.00亿元、764.27亿元、948.25亿元和510.52亿元，其中通信业务板块收入分别为649.23亿元、658.59亿元、

759.57亿元和367.85亿元，占比分别为91.44%、86.17%、80.10%和72.05%。

近年来，受到宏观经济及消费市场疲软等影响，全国手机出货量有所下滑；同时，2022年10月，美国公布了对中国出口芯片管制新规，进一步限制向中国出口芯片，部分国内手机生产商可能因芯片供给不足导致手机出货量减少，进而影响发行人手机分销业务收入。未来若行业竞争加剧，或者因中美贸易摩擦进一步升级导致国内芯片短缺或其他因素导致手机生产商无法持续稳定供货，可能导致发行人手机销售市场占有率降低及手机分销业务收入下滑，对发行人盈

1-1-149天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

利能力造成不利影响。

（四）多元化经营风险

手机分销业务是公司的核心业务板块，除此之外公司还从事彩票、零售电商、新能源汽车等业务，产品结构的相对分散给经营效率和资本安全等方面增加了难度，从而可能产生多元化经营风险。

（五）供应商集中风险

公司主要从事通信产品销售业务，受手机消费市场需求的影响，苹果、华为、三星等知名品牌手机的分销收入在公司分销收入中的比重较大，从而导致供应商较为集中。若该等手机品牌出现产品更新滞后、重大质量缺陷等情况，可能导致公司业务出现波动，对公司的经营带来不利影响。

（六）销售客户集中风险

最近三年及一期，公司对京东集团销售金额为246.62亿元、275.44亿元、

311.56亿元和139.13亿元，交易金额持续上涨，占比34.74%、36.04%、32.86%

和27.25%，客户集中度较高。如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司产品的采购需求下降，或转向其他供应商，将对公司的经营产生不利影响。

二、财务风险

（一）盈利能力波动和业绩下滑的风险

最近三年及一期，公司净利润分别为19720.31万元、12254.20万元、

10324.85万元和1734.92万元。最近三年及一期，公司归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净利润分别为19124.29万元、10942.50万元、1739.45万

元和215.53万元，其中2023年和2024年1-6月同比分别下降84.10%和95.69%。

公司扣非归母净利润下降主要受毛利率降低、财务费用上涨等因素影响。公司扣非归母净利润低于同行业可比上市公司，主要受营收规模、毛利率和财务费用等因素差异影响。若公司未来不能积极应对市场热点以及适应宏观经济环境的变化，或者公司借款费用、销售费用等持续增加而未实现预期的收益，可能对公司持续盈利能力造成不利影响，可能导致公司存在净利润下降甚至亏损的

1-1-150天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书风险。

（二）资产负债率较高的风险

最近三年及一期末，公司资产负债率分别为85.56%、87.75%、86.26%和

86.10%，处于较高水平。若公司对资金未能有效安排，在债务到期时不能如期

偿付本金和利息，可能对公司未来经营造成不利影响。

（三）存货规模较大和跌价的风险

最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为399399.69万元、533122.81万元、520763.89万元和485496.40万元，占当期末资产总额的比例分别为

21.77%、24.89%、23.39%和22.14%。最近三年及一期末，公司计提的存货跌价

准备分别为3404.77万元、6944.50万元、6124.49万元和5066.05万元。手机产品技术变化较快，产品生命周期较短，价格变化频繁且呈现逐渐下降的趋势，公司存货存在跌价风险。

（四）商誉减值的风险

2016年3月，天音通信以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通

100%的股权，确认商誉115167.24万元。根据《企业会计准则》规定，收购形

成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018年末根据减值测试结果计提商誉减值准备15443.62万元，2019年末未新增计提减值准备，2020年末根据减值测试结果计提商誉减值准备5754.99万元，2021年末根据减值测试结果计提商誉减值准备4599.18万元，2022年末和2023年末未新增计提减值准备。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来出现宏观经济波动、国内彩票市场增速放缓、彩票设备及系统供应商竞争加剧、标的公

司经营不善等情况，将导致未来经营状况未达预期，减少上市公司当期利润、净资产及总资产规模，直接对上市公司的经营业绩及财务状况产生较大不利影响，同时使得商誉减值测试时的预测数据与实际数据相差较大，公司商誉存在进一步减值的风险。

（五）投资性房地产公允价值波动风险公司分别于2023年8月7日和2023年8月23日召开第九届董事会第十九次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于投资性房地产会计政策

1-1-151天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书变更的议案》，对投资性房地产的后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量，变更日为2023年9月30日。根据《企业会计准则》及有关规定，采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。因此，若公司投资性房地产项目所在地的房地产市场出现大幅变动导致其公允价值变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。

（六）关联交易风险

报告期内，公司与控股股东控制的企业、董事长亲属控制的企业以及参股公司之间存在关联交易。公司向前述关联方采购的金额分别为32316.60万元、

22714.80万元、109645.06万元和68096.26万元，向前述关联方销售的金额

分别为19970.55万元、1088.17万元和2775.14万元和1173.59万元。若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。

（七）毛利率波动及下滑的风险

最近三年及一期，公司综合毛利率分别为3.32%、3.55%、2.82%和2.53%，公司综合毛利率存在一定波动且最近一年及一期呈下降趋势。公司综合毛利率主要受市场竞争状况、产品结构、采购成本和销售价格等因素影响。若未来市场竞争加剧、产品销售价格下降、公司未能保持产品、客户等方面的竞争优势，则公司毛利率可能存在进一步下滑的风险，进而可能导致公司存在净利润下降甚至亏损的风险。

（八）应收账款回收风险

最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为87029.23万元、103287.80万元、142683.91万元和223100.09万元，占总资产比重分别为4.74%、4.82%、

6.41%和10.17%。最近三年及一期末，公司账龄1年以上的应收账款余额分别为

9010.42万元、27923.60万元、22245.91万元和16644.08万元，2022年末至

2024年6月末账龄1年以上应收账款余额增加，主要系应收苏宁易购款项逾期未收回。随着公司回收苏宁易购款项的不确定性增加，公司根据应收账款坏账准备计提政策，2023年末和2024年6月末对苏宁易购款项进行单项计提坏账准备。若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回的风险，进而

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对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

三、与募集资金投资项目有关的风险

（一）募投项目实施进度可能低于预期的风险若本次募集资金投资项目在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期延长，存在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。

（二）募投项目无法实现预期效益的风险

募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。

本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音易修哥连锁经营项目等项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营

销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。

同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。

（三）募投项目研发失败风险

本次募投项目中天音彩票研发与产业化运作项目的研发支出规模较大，若该等研发布局与未来行业的技术路线不匹配、研发进度落后于竞争对手、产品

技术指标或经济性未达预期，可能导致研发进度不及预期或存在研发失败的风险，进而对公司的经营情况产生不利影响。

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（四）募投项目用地落实的风险

本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音易修哥连锁经营项目涉及租赁募投用地。针对天音营销网络建设项目，租赁用地主要为办公场所，虽然目前办公物业相对丰富，公司对该等物业并无特殊的选定要求，但如果公司无法根据需要及时寻求到适合的场地或租金价格高于行业水平，将可能影响本次项目实施计划。针对天音易修哥连锁经营项目，该项目主要租赁物业作为门店，未来如公司无法及时签署门店租赁合同、门店租金水平高于同类物业租赁价格，或者公司获取的门店租赁物业存在瑕疵，将影响上述项目的顺利实施及运营效益。

四、控股股东一致行动人相关风险

（一）天富锦持有的发行人股票质押并被起诉、被申请破产清算导致控制

权不稳定的风险、核心人员变更的风险

截至2024年6月30日，发行人控股股东深投控的一致行动人天富锦持有发行人100474022股股票，占总股本的9.80%，天富锦将其持有的100473933股发行人股票向中原信托提供质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述贷款承担连带清偿责任。

中原信托已于2023年5月向法院提起诉讼，要求天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金，一审判决天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金共计16.47亿元，黄绍文承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文已就一审判决有关事项提起上诉以维护自身合法权益，并继续与各方积极协商解决方案。截至本募集说明书签署日，法院已组织开庭审理，尚未做出二审判决。

此外，南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司以天富锦不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受理并于2024年8月28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天

富锦管理人，截至本募集说明书签署日，相关破产清算程序正在进行中。

若因天富锦无法偿还相关债务或被宣告破产清算，导致其所持发行人股票全部或部分被拍卖或变卖，控股股东深投控对发行人的表决权将下降，如深投

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控不采取任何其他措施，可能对上市公司控制权的稳定造成负面影响。

因公司董事长黄绍文先生为天富锦上述股权质押提供连带担保，极端情况下，黄绍文先生存在因无法偿还大额债务而影响其任职资格的风险，可能对公司未来经营造成不利影响。

（二）天富锦无法偿付业绩补偿款的风险

2020年3月，天音通信以现金方式购买天富锦持有的易天数码45%股权，

根据双方签署的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码2020年度、2021年度、

2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于7892万元，易天

数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，截至目前天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款。

目前天富锦银行账户及其持有的公司股票均被冻结，基于目前的资产状况偿还上述债务存在较大难度。公司目前主要采用磋商和沟通的方式追缴业绩补偿款，未来公司不排除根据《股权转让协议》的约定向深圳仲裁委员会提起仲裁等方式维护上市公司利益。天富锦已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金额的判定结果，并积极筹措资金，及时履行业绩补偿款支付义务。天音通信已就其尚未收到的业绩补偿款向天富锦管理人申报债权，以维护自身合法权益。截至本募集说明书签署日，相关破产清算程序正在进行中。

若未来天富锦无法偿还相关债务或被宣告破产清算，导致其所持发行人股票全部或部分被拍卖或变卖，或天富锦的资产状况无法得到改善，该业绩承诺补偿款存在无法偿付的风险。

五、本次发行相关风险

（一）审批风险本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；能否获得批复，以及最终取得相关批复的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（二）募集资金无法募足的风险本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 184700.00万元（含本

1-1-155天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书数），除深投控外，其余发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致竞价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。

（三）股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。

公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

六、规模扩张引发的管理风险

本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模将进一步扩大，员工人数也将相应增加，对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求，亦增加了公司管理层对公司经营和管理的难度。如果公司的管理水平和员工的整体素质不能适应未来公司规模扩张的需要，将对公司产生不利影响。

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第七节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

黄绍文王新利王汉华詹伟哉邹俊熊政平肖幼美熊明华陈玉明天音通信控股股份有限公司年月日

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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体监事签名：

陈力冯经亮余飞天音通信控股股份有限公司年月日

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1-1-167天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

1-1-168天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

刘彦易江南陈学同孙海龙天音通信控股股份有限公司年月日

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二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：深圳市投资控股有限公司（公章）

法定代表人（签字）：_______________何建锋年月日

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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：

丁潮钦吴曦

项目协办人：

陈欣宇

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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保荐人（主承销商）总经理、董事长声明

本人已认真阅读天音通信控股股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理、董事长：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

章蕴芳陈芬芬刘莉

律师事务所负责人：袁华之

授权代表：_____________李寿双

北京大成律师事务所（盖章）年月日

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五、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读天音通信控股股份有限公司2023年度向特定

对象发行 A 股股票募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告（CAC 证审字 [2023]0106 号、CAC 证审字 [2022]0179 号、CAC 证审字[2021]0329号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

黄庆林

签字注册会计师：

余宾黎任国

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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第八节发行人董事会声明

本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。具体如下：

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为有效防范本次向特定对象发行 A 股股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐人对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

2、确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次发行募集资金主要用于“天音营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连锁经营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。

3、持续完善公司治理，强化内部控制管理

公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进

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一步加强企业经营管理和内部控制，优化管理流程、降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

（二）相关主体出具的承诺

1、公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的相关填补措施能

够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

6、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深

圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

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8、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

2、公司控股股东的承诺

为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的相关填补措施能

够得到切实履行，公司控股股东深投控作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占和损害发行人利益。2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深

圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”（以下无正文）

1-1-181天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书（本页无正文，为《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书董事会声明》之盖章页）天音通信控股股份有限公司董事会年月日

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