中信证券股份有限公司
关于
天音通信控股股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书
保荐人（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越
时代广场（二期）北座
二〇二四年十月天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
目录
目录....................................................1
声明....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐人名称...............................................3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况.................3
三、本次保荐的发行人证券发行的类型.....................................4
四、发行人情况...............................................4
五、保荐人与发行人存在的关联关系.....................................10
六、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................11
第二节保荐人承诺事项...........................................13
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................14
第四节对本次证券发行上市的推荐意见....................................16
一、本次证券发行决策程序.........................................16
二、符合《公司法》规定的相关条件.....................................17
三、符合《证券法》规定的相关条件.....................................17
四、符合《注册管理办法》规定的相关条件..................................18
五、发行人存在的主要风险.........................................21
六、对发行人发展前景的评价........................................29
七、其他需说明的事项...........................................34
3-1-1天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）接受天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2023年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《天音通信控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中的含义相同。
3-1-2天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券为天音控股 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐人及主承销商。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定丁潮钦、吴曦作为天音通信控股股份有限公司2023年度向特
定对象发行 A 股股票的保荐代表人；指定陈欣宇为项目协办人；指定王嘉宇、
饶文斌、苏晓东、黄梓衍、胡正江、孙易、王金杨、琚鹏飞、姚远志为项目组其他成员。
（一）保荐代表人保荐业务主要执业情况丁潮钦，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与了中国广核、申菱环境、奥比中光、瑞华泰、睿联技术等IPO 项目；崇达技术、宜安科技、友宝在线、海兰信等再融资项目；东威科技、
健康元、天赐材料、爱旭股份等 GDR 项目；江波龙收购力成科技（苏州）等并
购重组项目；中国广核集团公司债（一、二期）等债权类项目。其在保荐业务执
业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吴曦，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。曾负责或参与了白云电器、万孚生物等 IPO 项目；振华科技、瀚蓝环境、嘉元科技等非公
开发行项目、岭南园林公开发行可转换公司债券项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况陈欣宇，女，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责或参与了成霖股份、研控科技等 IPO 项目；健康元、东威科技、天赐材料、爱旭股份等 GDR项目；赛为智能、力合微等再融资项目；赛为智能发行股份购买资产、江波龙收
购力成科技（苏州）等并购重组项目；中广核公司债、鲲鹏资本公司债、深创投公司债、深重投等债权类项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管
3-1-3天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
其他参与本次发行的项目成员还包括王嘉宇、饶文斌、苏晓东、黄梓衍、胡
正江、孙易、王金杨、琚鹏飞、姚远志。
三、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人情况
（一）基本情况
企业名称（中文）天音通信控股股份有限公司
企业名称（英文） Telling Telecommunication Holding Co. Ltd.股票简称天音控股股票代码000829股票上市地深圳证券交易所成立日期1997年11月7日上市日期1997年12月2日注册地址江西省赣州市赣州经济技术开发区迎宾大道60号
办公地址 北京市西城区德外大街 117 号德胜尚城 D 座
电话010-58300807
传真010-58300805
电子邮箱 ir@chinatelling.com
网址 www.chinatelling.com法定代表人黄绍文
注册资本102510.0438万元
统一社会信用代码 91360700158312266X
各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技
术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、经营范围机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目经相关
3-1-4天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人业务情况
公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过产业数智化平台赋能产业链各个环节，秉承“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”的使命，经过二十余年的专注深耕，现已成为集智能终端销售服务、零售电商、彩票等业务为一体的集团公司。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为批发和零售业（F）中的通讯设备批发（F5177）。
公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，占发行人各期收入70%以上，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。
报告期内，公司营业收入及占比情况如下：
单位：万元、%
2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
通信3678510.8872.057595664.1980.106585873.5886.176492263.4491.44
零售电商1395819.7327.341825312.4619.25995947.9013.03542100.837.64
彩票业务10389.100.2036078.140.3836035.750.4731636.820.45
其他20434.370.4125430.060.2724837.330.3233949.500.48
合计5105154.08100.009482484.85100.007642694.56100.007099950.58100.00
（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构
截至2024年6月30日，发行人股本结构如下表所示：
股本结构股份数量（股）占比
一、有限售条件股份9707690.09%
其中：境内自然人持股9707690.09%
二、无限售条件股份102412966999.91%
其中：人民币普通股102412966999.91%
三、股份总数1025100438100.00%
2、前十大股东持股情况
截至2024年6月30日，发行人前十名股东情况如下：
3-1-5天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
持有有限售条持有无限售持股持股数量质押股份股东名称股东性质件的股条件的股份比例（股）数量（股）
份数量数量（股）
（股）深圳市投资控
国有法人19.03%1950325140.001950325140.00股有限公司深圳市天富锦境内非国有
创业投资有限9.80%1004740220.00100474022100473933法人责任公司中国华建投资境内非国有
4.65%476415820.00476415822930000
控股有限公司法人
何志平境外自然人3.16%324400000.003244000025882000北京国际信托
有限公司－天
音控股股权投其他1.52%155765190.00155765190.00资信托（原赣南果业）深圳市鼎鹏投境内非国有
1.26%129400100.00129400107000000
资有限公司法人香港中央结算
境外法人0.82%84290290.0084290290.00有限公司
张秋境内自然人0.67%68846000.0068846000.00中国农业银行股份有限公司
－长城久嘉创
其他0.54%55000000.0055000000.00新成长灵活配置混合型证券投资基金
许利民境内自然人0.52%53286000.0053286000.00
合计41.97%4302468760.00430246876136285933
（四）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及其一致行动人
截至2024年6月30日，发行人总股本为1025100438股，深投控持有发行人195032514股，占总股本的19.03%，天富锦持有发行人100474022股，占总股本的9.80%，天富锦系深投控的一致行动人，深投控对发行人的表决权比例为28.83%，为公司控股股东。
（1）深圳市投资控股有限公司
1）基本情况
截至本发行保荐书签署日，深投控的基本情况如下：
3-1-6天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
公司名称深圳市投资控股有限公司
成立日期2004-10-13法定代表人何建锋注册资本3318600万元人民币
注册地址深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼
股权结构深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性
经营范围新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其
他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
2）财务状况
深投控最近一年及一期财务情况如下：
单位：万元
项目2024年6月30日/2024年1-6月2023年12月31日/2023年度
总资产115771704.92115285972.63
净资产39535681.6539451823.58
营业收入13774256.8229042735.98
净利润460864.621702043.29
注：上述财务数据为合并口径，2023年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-6月财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
（2）深圳市天富锦创业投资有限责任公司
1）基本情况
截至本发行保荐书签署日，天富锦的基本情况如下：
公司名称深圳市天富锦创业投资有限责任公司
成立日期2000-05-23法定代表人陶学昌注册资本6945万元人民币
深圳市福田区华强北街道通新岭社区深南中路1002号新闻大厦1、2、3号注册地址楼1号楼3201
陶学昌持股71.27%
股权结构珠海景顺科技有限公司持股28.01%
毛煜持股0.72%
一般经营项目是：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和
经营范围经营其他创业投资公司的创业资本;投资咨询业务;直接投资或参与企业孵化器的建设。
3-1-7天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
2）财务状况
天富锦最近一年及一期财务情况如下：
单位：万元
项目2024年6月30日/2024年1-6月2023年12月31日/2023年度
总资产106074.15106075.44
净资产-154286.37-154466.85
营业收入--
净利润180.49-11850.80
2、实际控制人
截至2024年6月30日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有深投控100.00%的股权，为发行人实际控制人。
（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况
发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
单位：万元首发前最近一期末归属于母公司股东
7511.76
的净资产额（1997年3月31日）发行时间发行类型募集资金净额
1997年首次公开发行11875.00
1999年配股6489.30
2007年非公开发行69869.29
2009年短期融资券40000.00
2009年短期融资券30000.00
2010年短期融资券40000.00
2010年短期融资券30000.00
历次筹资情况
2011年中期票据40000.00
2012年短期融资券40000.00
2012年短期融资券30000.00
发行股份购买
2017年106000.00
资产
2017年募集配套资金957.50
2018年中期票据60000.00
2021年中期票据100000.00
2022年公司债30000.00
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合计635191.09
首发后累计派现金额27450.30本次发行前最后一期末归属于母公司
298360.35
股东权益（2024年6月30日）
发行人最近三年现金分红情况如下：
单位：万元归属于上市公司现金分红金额占当期归属于上
分红年度现金分红金额（含税）股东的净利润市公司股东净利润的比例
2021年度6253.1120682.4130.23%
2022年度3280.3210987.2429.86%
2023年度2562.758365.6830.63%
最近三年累计现金分红金额12096.18最近三年年均归属于上市公司股东的净
13345.11
利润
最近三年累计现金分红金额/最近三年年
90.64%
均归属于上市公司股东的净利润
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产合计2193105.742226044.772141954.371834739.43
负债合计1888215.461920081.031879586.191569732.55归属于母公司股
298360.35300162.06258114.82261848.12
东权益合计
股东权益合计304890.29305963.74262368.18265006.88
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
营业收入5105154.089482484.857642694.567099950.58
营业利润4789.6112373.1921205.3930631.28
利润总额4414.7516092.2919785.5230621.61
净利润1734.9210324.8512254.2019720.31归属于母公司
977.648365.6810987.2420682.41
股东的净利润
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的
15972.95388206.58-381075.81-337925.19
现金流量净额投资活动产生的
-14705.55-64043.93-88322.62-97150.14现金流量净额筹资活动产生的
37881.02-286054.65368071.50499650.29
现金流量净额现金及现金等价
39174.7539222.57-99571.7764194.24
物净增加额
4、主要财务指标
2024年6月30日2023年12月312022年12月312021年12月31
项目
/2024年1-6月日/2023年度日/2022年度日/2021年度
流动比率（倍）0.850.860.980.99
速动比率（倍）0.570.570.660.70
资产负债率（合并）86.10%86.26%87.75%85.56%应收账款周转率
52.1369.4272.0880.80
（次）
存货周转率（次）19.5617.2715.6420.85
总资产周转率（次）4.624.343.844.35
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率（倍）=流动资产/流动负债；
2、速动比率（倍）=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）；
3、资产负债率（%）=总负债/总资产；
4、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；2024年1-6月指标经年化处理
5、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；2024年1-6月指标经年化处理
6、总资产周转率（次）=营业收入/平均总资产，2024年1-6月指标经年化处理
五、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2024年6月30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人股票339341股，信用融券专户持有发行人股票800股，资产管理业务股票账户持有发行人股票0股，重要子公司持有发行人股票3184380股，合计持有发行人股票3524521股，占发行人总股本的比例为0.34%。
除上述情况外，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者通过参与本次发行战略配售发行人或其控股股东、实际控制人、重要
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关联方股份的情况。中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份情况经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2024年6月
30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有中信证券或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2024年6月30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2024年6月30日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）中信证券与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐人内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内
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核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2023年8月18日，中信证券内核部通过中信证券263会议系统召开了天音
通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将天音控股 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。
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第二节保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和深圳证券交易所、中国证监会的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及深圳证券交易所、中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、深圳证券交易所及中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、保荐人自愿接受深圳证券交易所的自律监管措施。
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第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号，以下简称“《聘请第三方意见》”）的规定，保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关情况进行核查，核查意见如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
中信证券作为天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票的保荐人，为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的尽职调查工作，中信证券聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所作为本项目的券商会计师，并与其签署《中信证券股份有限公司与中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所关于天音控股定向增发项目之专项顾问服务协议》。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所成立于2010年2月8日，持有编号为110101704701的《会计师事务所执业证书》且具备从事证券相关业务资格，负责人为杨鸿飞。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所主要服务内容包括协助中信证券收集、整理财务尽职调查工作底稿，参与讨论、审核申报文件，就中信证券所提出的相关会计财务问题提供专业意见等。本次服务费用由询价确定，费用总额为人民币肆拾玖万叁仟元整，将全部以中信证券自有资金通过银行转账的方式支付，截至本发行保荐书出具日，中信证券已向中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所支付50%费用（人民币贰拾肆万陆仟伍佰元整）。
除上述情况外，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下：
1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。
2、发行人聘请北京大成律师事务所作为本次发行的发行人律师。
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3、发行人聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师。
4、发行人聘请北京北大纵横管理咨询有限责任公司为募投项目提供可行性
研究、项目投资测算等咨询服务。
5、发行人聘请了 Hill Dickinson Hong Kong 对境外控股子公司的合规性进行
核查并出具法律意见书。
发行人与第三方均签订了相关服务合同，上述聘请行为合法合规，除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
（三）其他方有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，北京大成律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
3-1-15天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第四节对本次证券发行上市的推荐意见
作为天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为天音通信控股股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐天音控股本次向特定对象发行 A股股票。
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）发行人董事会审议通过2023年8月8日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。
根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司于2024年7月9日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2024年8月6日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月。
2024年10月25日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
（二）发行人股东大会审议通过
2023年8月23日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过
3-1-16天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次向特定对象
发行 A 股股票相关的议案。
2024年8月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月。
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序；深投控已同意发行人本次向特定对象发行股票方案；发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
二、符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司
法》第一百四十八条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2023年第四次临时股东大会、
2024年第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
保荐人认为，发行人本次发行的实施符合《公司法》有关规定。
三、符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条的规定。
发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》
第十二条的规定。
保荐人认为，发行人本次发行的实施符合《证券法》有关规定。
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四、符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的以下
情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”经查阅中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月12日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金已经按照预定用途使用完毕，不存在《注册管理办法》第十一条第一项所述擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
经查阅报告期各期的审计报告，发行人会计师针对2021年、2022年、2023年均出具了标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第二项所述财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
根据发行人及相关人员出具的书面说明、交易所等网站公开信息查询、政府
职能部门出具的证明文件等，确认发行人、发行人现任董事、监事及高级管理人
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员、控股股东不存在《注册管理办法》第十一条第三项、第四项及第五项所示的情形。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
经核查本次发行的董事会决议、股东大会决议、发行预案及募集资金使用的
可行性分析报告等文件，发行人募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，不存在违反《注册管理办法》第十二条
第（一）款规定的情形；本次募集资金使用不存在用于财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（二）款规定的情形；本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（三）款规定的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
根据发行人第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会、第
九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议、2024年第三次临
时股东大会以及第九届董事会第三十次会议审议通过的向特定对象发行 A 股股票方案，本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境
内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深投控以外的其他发行对象。
本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
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（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会、第
九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议、2024年第三次临
时股东大会以及第九届董事会第三十次会议审议通过的向特定对象发行 A 股股票方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定
根据发行人第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会、第
九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议、2024年第三次临
时股东大会以及第九届董事会第三十次会议审议通过的向特定对象发行 A 股股票方案，本次向特定对象发行 A 股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行 A 股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定
本次发行完成后，深投控仍为公司控股股东，深圳市国资委作为深投控的控股股东仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
3-1-20天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（七）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见》”）的相关规定
1、关于“理性融资，合理确定融资规模”
经核查本次发行的董事会决议、股东大会决议、发行预案及募集资金使用的
可行性分析报告等文件，发行人本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过307530131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《适用意见》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
2、关于“主要投向主业”
经核查本次发行的董事会决议、股东大会决议、发行预案及募集资金使用的
可行性分析报告等文件，本次募集资金扣除发行费用后用于天音营销网络建设项目、天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营
管理中心建设项目、天音易修哥连锁经营项目、补充流动资金及偿还银行贷款，符合《适用意见》关于“主要投向主业”的规定。
综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）发行人面临的主要风险
1、经营风险
（1）经济周期波动的风险
移动通信产品作为升级较快的消费品和经济景气具有一定的关联度，我国经济周期的波动对移动通信产品的销售量有一定影响，从而给公司带来一定的经营风险。若宏观经济增速放缓而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响，相关业务收入的增长速度可能放缓。
3-1-21天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（2）市场竞争的风险近年来，全国手机出货量有所下降，手机分销市场的竞争环境日益激烈，同时随着手机品牌厂商自建销售渠道以及电商销售进一步普及，公司手机分销业务面临挑战。随着市场环境的不断变化，如未来市场销售模式发展重大变化且发行人不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化并及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，或出现内部管理失效等情况，则可能会给公司的经营带来一定的风险。
（3）手机分销业务下滑风险
最近三年及一期，发行人营业收入分别为710.00亿元、764.27亿元、948.25亿元和510.52亿元，其中通信业务板块收入分别为649.23亿元、658.59亿元、
759.57亿元和367.85亿元，占比分别为91.44%、86.17%、80.10%和72.05%。
近年来，受到宏观经济及消费市场疲软等影响，全国手机出货量有所下滑；同时，
2022年10月，美国公布了对中国出口芯片管制新规，进一步限制向中国出口芯片，部分国内手机生产商可能因芯片供给不足导致手机出货量减少，进而影响发行人手机分销业务收入。未来若行业竞争加剧，或者因中美贸易摩擦进一步升级导致国内芯片短缺或其他因素导致手机生产商无法持续稳定供货，可能导致发行人手机销售市场占有率降低及手机分销业务收入下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。
（4）多元化经营风险
手机分销业务是发行人的核心业务板块，除此之外发行人还从事彩票、零售电商、新能源汽车等业务，产品结构的相对分散给经营效率和资本安全等方面增加了难度，从而可能产生多元化经营风险。
（5）供应商集中风险
发行人主要从事通信产品销售业务，受手机消费市场需求的影响，苹果、华为、三星等知名品牌手机的分销收入在公司分销收入中的比重较大，从而导致供应商较为集中。若该等手机品牌出现产品更新滞后、重大质量缺陷等情况，可能导致发行人业务出现波动，对发行人的经营带来不利影响。
（6）销售客户集中风险
3-1-22天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
最近三年及一期，公司对京东集团销售金额为246.62亿元、275.44亿元、
311.56亿元和139.13亿元，交易金额持续上涨，占比34.74%、36.04%、32.86%
和27.25%，客户集中度较高。如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司产品的采购需求下降，或转向其他供应商，将对公司的经营产生不利影响。
2、财务风险
（1）盈利能力波动和业绩下滑的风险
最近三年及一期，发行人净利润分别为19720.31万元、12254.20万元、
10324.85万元和1734.92万元。最近三年及一期，发行人归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润分别为19124.29万元、10942.50万元、1739.45
万元和215.53万元，其中2023年和2024年1-6月同比分别下降84.10%和
95.69%。发行人扣非归母净利润下降主要受毛利率降低、财务费用上涨等因素影响。发行人扣非归母净利润低于同行业可比上市公司，主要受营收规模、毛利率和财务费用等因素差异影响。若发行人未来不能积极应对市场热点以及适应宏观经济环境的变化，或者公司借款费用、销售费用等持续增加而未实现预期的收益，可能对发行人持续盈利能力造成不利影响，可能导致公司存在净利润下降甚至亏损的风险。
（2）资产负债率较高的风险
最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为85.56%、87.75%、86.26%和
86.10%，处于较高水平。若发行人对资金未能有效安排，在债务到期时不能如期
偿付本金和利息，可能对发行人未来经营造成不利影响。
（3）存货规模较大和跌价的风险
最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为399399.69万元、533122.81万元、520763.89万元和485496.40万元，占当期末资产总额的比例分别为
21.77%、24.89%、23.39%和22.14%。最近三年及一期末，发行人计提的存货跌
价准备分别为3404.77万元、6944.50万元、6124.49万元和5066.05万元。手机产品技术变化较快，产品生命周期较短，价格变化频繁且呈现逐渐下降的趋势，发行人存货存在跌价风险。
（4）商誉减值的风险
3-1-23天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
2016年3月，天音通信以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通
100%的股权，确认商誉115167.24万元。根据《企业会计准则》规定，收购形
成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018年末根据减值测试结果计提商誉减值准备15443.62万元，2019年末未新增计提减值准备，2020年末根据减值测试结果计提商誉减值准备5754.99万元，2021年末根据减值测试结果计提商誉减值准备4599.18万元，2022年末和2023年末未新增计提减值准备。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来出现宏观经济波动、国内彩票市场增速放缓、彩票设备及系统供应商竞争加剧、标的公司经
营不善等情况，将导致未来经营状况未达预期，减少上市公司当期利润、净资产及总资产规模，直接对上市公司的经营业绩及财务状况产生较大不利影响，同时使得商誉减值测试时的预测数据与实际数据相差较大，发行人商誉存在进一步减值的风险。
（5）投资性房地产公允价值波动风险发行人分别于2023年8月7日和2023年8月23日召开第九届董事会第十九次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，对投资性房地产的后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量，变更日为2023年9月30日。根据《企业会计准则》及有关规定，采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。因此，若发行人投资性房地产项目所在地的房地产市场出现大幅变动导致其公允价值变动，可能会增加发行人未来年度业绩波动的风险。
（6）关联交易风险
报告期内，公司与控股股东控制的企业、董事长亲属控制的企业以及参股公司之间存在关联交易。公司向前述关联方采购的金额分别为32316.60万元、
22714.80万元、109645.06万元和68096.26万元，向前述关联方销售的金额分
别为19970.55万元、1088.17万元和2775.14万元和1173.59万元。若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。
（7）毛利率波动及下滑的风险
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最近三年及一期，发行人综合毛利率分别为3.32%、3.55%、2.82%和2.53%，发行人综合毛利率存在一定波动且最近一年及一期呈下降趋势。发行人综合毛利率主要受市场竞争状况、产品结构、采购成本和销售价格等因素影响。若未来市场竞争加剧、产品销售价格下降、发行人未能保持产品、客户等方面的竞争优势，则发行人毛利率可能存在进一步下滑的风险，进而可能导致发行人存在净利润下降甚至亏损的风险。
（8）应收账款回收风险
最近三年及一期末，发行人应收账款净额分别为87029.23万元、103287.80万元、142683.91万元和223100.09万元，占总资产比重分别为4.74%、4.82%、
6.41%和10.17%。最近三年及一期末，发行人账龄1年以上的应收账款余额分别
为9010.42万元、27923.60万元、22245.91万元和16644.08万元，2022年末至2024年6月末账龄1年以上应收账款余额增加，主要系应收苏宁易购款项逾期未收回。随着发行人回收苏宁易购款项的不确定性增加，发行人根据应收账款坏账准备计提政策，2023年末和2024年6月末对苏宁易购款项进行单项计提坏账准备。若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回的风险，进而对发行人财务状况和经营成果产生不利影响。
3、与募集资金投资项目有关的风险
（1）募投项目实施进度可能低于预期的风险若本次募集资金投资项目在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期延长，存在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。
（2）募投项目无法实现预期效益的风险
募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。
本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音易修哥连锁经营项目等项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不
确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、
3-1-25天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
订单或客户获取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。
同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。
（3）募投项目研发失败风险
本次募投项目中天音彩票研发与产业化运作项目的研发支出规模较大，若该等研发布局与未来行业的技术路线不匹配、研发进度落后于竞争对手、产品技术
指标或经济性未达预期，可能导致研发进度不及预期或存在研发失败的风险，进而对公司的经营情况产生不利影响。
（4）募投项目用地落实的风险
本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音易修哥连锁经营项目涉及租赁募投用地。针对天音营销网络建设项目，租赁用地主要为办公场所，虽然目前办公物业相对丰富，公司对该等物业并无特殊的选定要求，但如果公司无法根据需要及时寻求到适合的场地或租金价格高于行业水平，将可能影响本次项目实施计划。针对天音易修哥连锁经营项目，该项目主要租赁物业作为门店，未来如公司无法及时签署门店租赁合同、门店租金水平高于同类物业租赁价格，或者公司获取的门店租赁物业存在瑕疵，将影响上述项目的顺利实施及运营效益。
4、控股股东一致行动人相关风险
（1）天富锦持有的发行人股票质押并被起诉、被申请破产清算导致控制权
不稳定的风险、核心人员变更的风险
截至2024年6月30日，发行人控股股东深投控的一致行动人天富锦持有发行人100474022股股票，占总股本的9.80%，天富锦将其持有的100473933股发行人股票向中原信托提供质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述贷款承担连带清偿责任。
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中原信托已于2023年5月向法院提起诉讼，要求天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金，一审判决天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金共计16.47亿元，黄绍文承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文已就一审判决有关事项提起上诉以维护自身合法权益，并继续与各方积极协商解决方案。截至本文件出具日，法院已组织开庭审理，尚未做出二审判决。
此外，南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司（以下简称“田园小贷”）以天富锦不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受理并于2024年8月28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人，截至本文件出具日，相关破产清算程序正在进行中。
若因天富锦无法偿还相关债务或被宣告破产清算，导致其所持发行人股票全部或部分被拍卖或变卖，控股股东深投控对发行人的表决权将下降，如深投控不采取任何其他措施，可能对上市公司控制权的稳定造成负面影响。
因公司董事长黄绍文先生为天富锦上述股权质押提供连带担保，极端情况下，黄绍文先生存在因无法偿还大额债务而影响其任职资格的风险，可能对公司未来经营造成不利影响。
（2）天富锦无法偿付业绩补偿款的风险
2020年3月，天音通信以现金方式购买天富锦持有的易天数码45%股权，
根据双方签署的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码2020年度、2021年度、
2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于7892万元，易天数
码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，截至目前天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款。
目前天富锦银行账户及其持有的公司股票均被冻结，基于目前的资产状况偿还上述债务存在较大难度。公司目前主要采用磋商和沟通的方式追缴业绩补偿款，未来公司不排除根据《股权转让协议》的约定向深圳仲裁委员会提起仲裁等方式维护上市公司利益。天富锦已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金额的判定结果，并积极筹措资金，及时履行业绩补偿款支付义务。天音通信已就其尚未收到的业绩补偿款向天富锦管理人申报债权，以维护自身合法权益。截
3-1-27天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
至本文件出具日，相关破产清算程序正在进行中。
若未来天富锦无法偿还相关债务或被宣告破产清算，导致其所持发行人股票全部或部分被拍卖或变卖，或天富锦的资产状况无法得到改善，该业绩承诺补偿款存在无法偿付的风险。
5、本次发行相关风险
（1）审批风险本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；能否获得批复，以及最终取得相关批复的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（2）募集资金无法募足的风险本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 184700.00 万元（含本数），除深投控外，其余发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致竞价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
（3）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
6、规模扩张引发的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模将进一步扩大，员工人数也将相应增加，对公司的经营管理、内部控制、财务规范
3-1-28天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
等提出更高的要求，亦增加了公司管理层对公司经营和管理的难度。如果公司的管理水平和员工的整体素质不能适应未来公司规模扩张的需要，将对公司产生不利影响。
（二）对发行人重大问题的提示
保荐人认为，发行人不存在影响本次发行的重大问题。
六、对发行人发展前景的评价
（一）行业发展趋势
1、通信产品销售行业
（1）行业发展趋势
线上线下融合发展是手机等智能终端产品零售行业未来的发展趋势，在移动互联网用户红利褪去的大背景下，新用户获取成本提高、难度增大，而传统的零售门店也面临租金、人力成本持续攀升的问题，手机等智能终端产品零售的转型成为必然。我国手机等智能终端产品零售行业已进入存量换机时代，市场竞争激烈，缺乏品牌意识、资金实力较弱的中小型手机等智能终端产品零售商将逐渐被淘汰出局。
（2）发行人在行业中的竞争地位
公司在通信产品销售板块与各大国际、国内品牌手机建立战略合作伙伴关系，展开深入合作。2016年以来随着消费升级，各手机品牌厂商竞争加剧，在互联网手机品牌发展迅猛以及三大运营商逐渐改变补贴政策的环境下，公司精简并调整其分销手机品牌矩阵，聚焦苹果、华为和三星三大手机品牌产品，凭借自身广阔的渠道网络和深厚的分销能力，向客户提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的手机供应链服务，大力发展城市、乡镇市场，布局了行业领先的手机分销网络。公司通过数十年的专注深耕，成长为国内知名的智能终端产品渠道开发及增值服务商。公司与世界顶尖的三大科技公司苹果、华为和三星长期深度合作，凭借自身强大的渠道网络和分销能力，向超过20000家下游业务伙伴提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的智能终端供应链服务。
具体来看，苹果业务方面，公司苹果业务占比持续提升，实现国内领先的市
3-1-29天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书场份额，京东平台业务发展迅速，规模大幅增长，目前公司已成为京东平台上苹果品牌最大供应商；在华为业务领域，公司通过改造升级高销售潜力门店，打造互动式消费体验，使单店销量持续提升，华为融合产品收入实现翻番，保持公司华为业务稳定的市场占有率；三星业务方面，公司作为三星的主力全国代理商，国内市场份额领先，营销和服务能力均受到客户的高度认可。
2023年，公司实现营业收入948.25亿元，再创新高。凭借稳健的经营能力
和持续的创新能力，公司多年蝉联《财富》中国500强。
2、零售电商行业
（1）行业发展趋势
我国新零售近些年发展迅猛，并将迎来新一轮的发展，其发展趋势主要有以下几点：一是线上线下融合趋势明显；二是消费场景不断延伸；三是商品品类创新；四是渠道多元升级；五是运营方式融合；六是服务体验更加全面。此外，消费者不再满足于传统消费模式，而是追求更高品质的服务和产品。目前来看，线上的零售呈现方式越来越多元化，从淘宝、京东的传统电商模式，到即时零售模式，到社群零售模式，到目前非常活跃的短视频直播电商模式，未来预计将有更多新电商模式不断创新产生。同时，5G、VR/AR 等新兴技术的发展亦持续推动新零售进入新的发展阶段，行业将更加智能化与高效化，商家通过采用人工智能、大数据、物联网等技术，提高销售效率和管理精度，同时也为消费者提供更为丰富的购物体验。
（2）发行人在行业中的竞争地位
公司于2018年收购上海能良，开始发展零售电商业务，目前已服务超过千万用户，发展成为拥有多产品线、多渠道、专注于服务顾客家庭消费的零售电商。
公司业务覆盖天猫、京东、苏宁易购、拼多多等多家电商平台，为国际国内顾客提供以手机、3C 数码为主并涵盖小家电、个人护理、母婴、智能穿戴等丰富的产品。
天音控股作为上市公司在产品营销、资金运营以及战略布局等方面为上海能
良提供了大力的支持，促进了零售电商业务的快速发展。上海能良在抖音、快手等六大平台布局运营，同时不断强化供应链和服务优势，构建低成本高效率的仓
3-1-30天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书储能力。上海能良快速、健康的成长不但得到客户的肯定，还荣获“2023-2024年度上海市电子商务示范企业”的称号。
3、彩票行业
（1）行业发展趋势
未来我国彩票行业将呈现三大特点：一是逐渐规范化发展。我国彩票事业近年总体呈现持续健康发展的态势，但彩票市场中也存在非理性购彩等不良现象和不规范情形，受到国家相关政府部门关注，国家将加强彩票发行规范管理；二是彩票规模稳定增长。随着彩票市场发展，后期发行与推广的成本将降低，社会认可度随着时间不断累积，获奖人数、奖金数额、广告宣传效应都会将会推动这种累积效应，使彩票规模稳定增长。三是创新之势延续。在渠道创新上，过去几年自助售彩终端的使用呈增长趋势，部分传统彩票销售厅也迈出了可贵的实践步伐，通过打造 IP、结合其他产业等方式加速品牌建设，从而实现销售水平大幅提升。在营销创新上，云直播、云互动等成为彩票事业的一抹亮色，赋能行业发展。同时，彩票行业数字化转型亦将成为推动彩票市场增长的新动力。
（2）发行人在行业中的竞争地位
公司子公司深圳穗彩是国内领先的集研发、销售、服务于一体的彩票综合技
术提供商，长年专注于彩票业务深耕与技术创新，获得“中国高新技术企业”、“中国重点软件企业”等认定。作为世界彩票协会的重要一员，在世界彩票业享有较高知名度和良好口碑，深受客户与合作机构好评，先后取得 CMMI5、ISO9001、ISO270001、世界彩票协会 SCS 安全认证等一系列专业认证资质，研发实力与技术服务能力并驾齐驱。
深圳穗彩集“研发、销售、服务”于一体，以顶尖的研发实力和雄厚的综合实力，业务覆盖国内28个省市自治区、多个海外市场。为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程。凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高的具有竞争优势的一系列产品，奠定了行业领先地位。
3-1-31天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（二）公司竞争优势
1、公司在通信产品销售行业的竞争优势
（1）丰富的销售渠道、庞大的客户资源
经过20多年精耕细作，公司在业务布局和渠道建设方面形成了一套成熟、专业、完善的体系。同时，通过不断的与时俱进变革创新，通过横向拓张和纵向下沉形成了深厚稳固的壁垒，在精细化运营的加持下，增加了渠道粘性，进一步拓宽并加深了分销渠道资源的护城河。
在国内市场，公司构建25家分公司、超100个办事处、近500个网格化渠道。分销网络能深入县、乡、镇，业务范围覆盖全国330多个地市、2400多个县城，服务超过 2 万家客户，触达超过 8 万家门店，真正实现 T1 至 T6 全营销网络覆盖。海外市场稳步拓展，销售网络已覆盖拉美、中东非、亚太、欧洲等地区。
（2）强大的品牌优势提供信用、资源与服务能力的保证
公司在手机行业深耕多年，不管对于上游厂商、供应商，还是对于中下游分销商、零售商，都具有强大的覆盖能力和品牌影响力。以公司的品牌优势作为信用、资源与服务能力的保证，能够迅速开拓市场，打通并整合上下游资源。
（3）物流、维修等支撑服务完善，通过一站式综合服务满足客户需求，构筑市场竞争壁垒
公司通过自有的物流体系与丰富的售后服务点，构建了完善的综合服务体系。与竞争对手或潜在竞争对手相比，在综合服务能力上具有强大且难以复制的优势。综合的服务能力对公司通信产品销售业务进行全面支撑，赋予了公司坚固的竞争壁垒。
2、公司在彩票行业的竞争优势
（1）在福彩市场具有较强的市场地位
福彩市场上，各省福彩中心对交易系统分别进行招标建设，一旦一家公司中标，一般由其提供该省福彩交易系统等软件和终端等硬件，且由于后续系统维护等原因，一般较少被更换。掌信彩通及其下属子公司深圳穗彩等经过多年经营，
3-1-32天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
为全国二十余个省份的福彩客户提供产品与服务，占据了有利的市场竞争地位。
（2）国内领先的彩票业务研发优势
公司系国内领先的彩票综合技术服务提供商，长年专注于彩票业务深耕与技术创新，获得“中国高新技术企业”、“中国重点软件企业”等认定。作为世界彩票协会的重要一员，在世界彩票业享有较高知名度和良好口碑，深受客户与合作机构好评，先后取得 CMMI5、ISO9001、ISO270001、世界彩票协会 SCS 安全认证等一系列专业认证资质，研发实力与技术服务能力并驾齐驱，居于行业领先地位。
（3）丰富的业务经验和深厚的资源积累掌信彩通及其子公司深圳穗彩是国内最早从事彩票交易系统业务的公司之一。经过多年的经营，积累了相对稳定的客户资源，培养了具有竞争力的销售团队，建立了富有经验的研发团队，形成了成熟而符合客户需求的软硬件产品体系，并在业内建立了良好的口碑。
（4）同时为福彩与体彩市场提供终端产品与服务
掌信彩通下属子公司深圳穗彩的彩票终端机等产品，同时通过了福彩中心、体彩中心的设备准入标准，能够同时为福利彩票市场与体育彩票市场提供彩票终端产品及服务。
3、公司的其他竞争优势
（1）完善的产业链布局优势
上海能良服务用户超过千万，始终专注于顾客美好的家庭消费需求。公司实践“多品类、多品牌、多平台、多店铺”战略，持续完善供应链布局。通过获得苹果、华为、OPPO、VIVO、美的、海尔等众多知名头部品牌的授权合作，丰富多品类与多品牌的战略布局；通过与各大电商平台保持良好合作关系，提升全渠道覆盖的能力；通过自有仓储加云仓合作的合作方式，覆盖八大京仓、十三大菜鸟仓、欧瑞特供应链，并与顺丰、德邦、跨越、EMS 等展开深入合作，持续优化仓储物流服务能力。
（2）拥有一批优秀、高效、专业的高素质人才队伍
3-1-33天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书目前，公司已拥有一批经验丰富的管理团队、智能终端营销团队、彩票技术团队、零售电商团队，充分保障了公司各项业务持续、高效、健康发展。
（3）积极推动业务数字化升级
公司通过天音商城 B2B 平台系统、ERP 系统、OMS 系统等实现业务订单的
全程可视化管理，通过网格化管理系统赋能一线员工，实现智能化业务管理；通过零售门店管理系统，赋能店铺运营和货品采购，提升专卖店运营效率。通过分销平台、一线员工和零售门店系统性运营数据采集，汇总至数据管理平台进行整理、分析与展示，以数字化手段进行公司管理，提高管理效能，提升运营效率，以创新驱动和数字化应用引领公司高质量发展。
（三）本次发行对公司的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，上述项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，有利于落实公司的发展战略，优化公司业务布局，从而进一步增强公司的综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司主营业务收入与净利润将有所提升，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强。本次向特定对象发行 A 股股票后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，财务状况将得到进一步的优化与改善。
七、其他需说明的事项
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在中国证监会要求的其他需说明的事项。
3-1-34天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
丁潮钦吴曦
项目协办人：
陈欣宇中信证券股份有限公司年月日
3-1-35天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐业务部门负责人：
童育坚
内核负责人：
朱洁
保荐业务负责人：
孙毅中信证券股份有限公司年月日
3-1-36天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
总经理、董事长、法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-1-37天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构丁潮钦、吴曦担任天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，负责天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对天音通信控股股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责天音通信控股股份有限
公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
被授权人：
丁潮钦吴曦中信证券股份有限公司年月日
3-1-38
