北京大成律师事务所
关于
天音通信控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）（修订版）
大成证字[2023]第239-9号北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F Tower B ZT International Center No.10 Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District 100020 Beijing China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788目 录
一、本次发行方案..............................................5
二、本次发行发行人的主体资格........................................5
三、本次发行的授权与批准..........................................5
四、本次发行的实质条件...........................................6
五、发行人的独立性.............................................8
六、发行人的股东及实际控制人........................................8
七、发行人的股本及演变..........................................13
八、发行人的业务.............................................13
九、发行人的关联交易和同业竞争......................................14
十、发行人的主要资产...........................................23
十一、发行人的重大债权债务........................................29
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................33
十三、发行人的章程制定与修改.......................................34
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................34
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化..............................35
十六、发行人的税务............................................35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................38
十八、发行人募集资金的运用........................................38
十九、发行人的业务发展目标........................................39
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................39
二十一、结论性法律意见..........................................42
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附表一：销售合同.............................................45
附表二：采购合同.............................................47
附表三：授信合同.............................................48
附表四：借款合同.............................................50
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北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）（修订版）
大成证字[2023]第239-9号
致：天音通信控股股份有限公司
本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人的委托，担任本次发行事项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规及
其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟进行向特定对象发行A股股票的有关法律事项，已出具《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》等法律文件。
鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2023年度财务数据进行审计并出具CAC 证审字[2024]0092号《审计报告》（与CAC证审字[2023]0106号《审计报告》、CAC证审字【2022】0179号《审计报告》合称“《审计报告》”），发行人已公告其2023年年度报告，本所律师现就2023年10月1日至2024年3月31日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人与本次发行相关事项的主要变化情况进行核查，出具本《补充法律意见书（二）》。本《补充法律意见书（二）》所指报告期为2021年1月1日至2024年3月31
4-1-3dentons.cn日。
本《补充法律意见书（二）》是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充和更新。
除非本《补充法律意见书（二）》中另有说明，本《补充法律意见书（二）》中所使用的简称和词语与《律师工作报告》《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用
于本《补充法律意见书（二）》。
本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。本《补充法律意见书（二）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（二）》如下：
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一、本次发行方案经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人本次发行方案的主要变化如下：
2024年7月9日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案中的“募集资金规模和用途”的相关内容进行调整，具体如下：
“1、本次发行拟募集资金总额上限由250000.00万元调整为241575.00万元；2、调整前“天音海内外营销网络建设项目”包含境内营销网络建设和境外营销网
络建设两部分，调整后本项目保留境内营销网络建设部分，不再包含境外营销网络建设部分，拟投资总额由70000.00万元调整为55000.00万元，拟使用募集资金投资金额由
46868.00万元调整为38443.00万元，项目名称相应修改为“天音营销网络建设项目”；
3、除上述外，“天音数字化平台建设项目”“天音彩票研发与产业化运作项目”“天音总部运营管理中心建设项目”“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”“天音易修哥连锁经营项目”“补充流动资金及偿还银行贷款”的拟投资总额和拟使用募集资金投资金额均维持不变。”二、本次发行发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况经核查，补充核查期间，发行人的基本情况未发生变化。
（二）发行人的设立及股本演变经核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。
三、本次发行的授权与批准经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次发行的授权与批准情况主要变化如下：
2024年7月9日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调
4-1-5dentons.cn整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
四、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行A股股票。
（二）本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规
范性文件的规定，对发行人本次发行的条件进行了逐一核对：
1、根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），
每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、发行人2023年第四次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合
《公司法》第一百五十一条的规定。
3、根据发行人的承诺，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
符合《证券法》第九条的规定。
4、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
5、根据中审华出具的 CAC 证审字[2024]0092 号《审计报告》，审计意见认为，发
行人2023年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于2024年4月29日在深交所网站披露了2023年度审计报告及2023年年度报告，履行了相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
6、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员
最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，
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不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
7、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。
9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
10、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金用途不存在违反
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，发行人将在依法完成项目备案等方面所需的各项手续后依法实施本次募集资金投资项目，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
11、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金使用项目不存在
为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
12、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金投资项目主要围
绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
13、根据本次发行方案，发行人本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过
35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
14、根据本次发行方案，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
4-1-7dentons.cn股净资产。深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。以上符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
15、根据本次发行方案，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月
内不得转让；但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定；其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。以上符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
16、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办
法》第六十六条的规定。
17、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的各项条件。
五、发行人的独立性经核查，补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人《2024年第一季度报告》，截至报告期末，公司前十大股东情况如下表所示：
持有有限售
序持股数量持股比例质押/冻结总股东名称条件股份数号（股）（%）数（股）量（股）
1深圳市投资控股有限公司19503251419.0300
2深圳市天富锦创业投资有限责1004740229.800100473933
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持有有限售
序持股数量持股比例质押/冻结总股东名称条件股份数号（股）（%）数（股）量（股）任公司
3中国华建投资控股有限公司476415824.6502930000
4何志平324400003.16016250000
北京国际信托有限公司－天音5控股股权投资信托（原赣南果155765191.5200业）
6深圳市鼎鹏投资有限公司130500101.2707000000
7张秋68846000.6700
8香港中央结算有限公司62981090.6100
9吴贵州58592000.5700
10许利民53286000.5200
合计42858515641.81//
注：1、股东中国华建投资控股有限公司通过普通证券账户持有2933833股，通过信用交易担保证券账户持有44707749股，实际合计持有47641582股。2、股东许利民通过普通证券账户持有4498600股，通过信用交易担保证券账户持有830000股，实际合计持有5328600股。3、股东张秋通过普通证券账户持有5293100股，通过信用交易担保证券账户持有1591500股，实际合计持有6884600股。4、股东吴贵州通过普通证券账户持有721900股，通过信用交易担保证券账户持有5137300股，实际合计持有5859200股。
上述股东中：（1）深投控与天富锦于2018年8月20日签署了《一致行动协议书》，深投控是发行人的控股股东，天富锦是其一致行动人。（2）何志平是中国华建的实际控制人，何志平与中国华建签署了《一致行动协议》。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至报告期末，深投控持有发行人19.03%的股份，天富锦持有发行人9.80%的股份。深投控实际可支配上市公司28.83%表决权股份，为发行人的控股股东；天富锦为控股股东的一致行动人。
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，深投控的工商登记信息如下：
名称：深圳市投资控股有限公司
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统一社会信用代码：914403007675664218
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼
法定代表人：何建锋
注册资本：3268600万元
成立日期：2004年10月13日
营业期限：2004年10月13日至2054年10月13日
经营范围：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
经营状态：存续
股东信息：深圳市国资委持有其100%股权
2、控股股东之一致行动人
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，天富锦的工商登记信息如下：
名称：深圳市天富锦创业投资有限责任公司
统一社会信用代码：91440300723003280X
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区华强北街道通新岭社区深南中路1002号新闻大厦1、2、3号楼1号楼3201
法定代表人：陶学昌
注册资本：6945万元
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成立日期：2000年5月23日
营业期限：2000年5月23日至长期
经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。
经营状态：存续
股东信息：陶学昌持有其71.27%股权，珠海景顺科技有限公司持有其28.01%股权，毛煜持有其0.72%股权
3、实际控制人
截至报告期末，深圳市国资委持有深投控100%股权，为发行人的实际控制人。
4、控股股东及其一致行动人股份质押、冻结情况
截至报告期末，公司控股股东深投控持有的公司股份不存在质押、冻结情况，控股股东之一致行动人天富锦持有的公司股份存在质押及冻结情况，具体如下：
占公出质司总质押质押质押冻结冻结冻结原质权人质押股数人股本初始日到期日用途起始日到期日因比例中原天富2019年1至主债权偿还2023年72026年7司法冻
1004739339.80%融资
信托锦月23日之日止月14日月13日结
与上述股份质押、冻结有关的诉讼案件情况如下：
2023年5月，中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）以天富锦、深圳前海中益
和晟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中益和晟”）、黄绍文为被告向河南省郑州市中级人民法院提起民事诉讼，中原银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“中原银行洛阳分行”）为本案第三人。中原信托诉称：2018年12月28日，中原信托与天富锦签订《信托贷款合同》，约定中原信托向天富锦发放流动资金贷款11亿元，用于天富锦偿还金融机构负债及采购货品，贷款总期限36个月，贷款年利率9%。天富锦以其持有的天音控股100473933股股票及该股票派生收益向中原信托提供质押担保；中益和晟
以其持有的北京清大世纪教育投资顾问有限公司26249056元出资额对应的30.93%股
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权及该股权派生收益向中原信托提供质押担保；黄绍文为天富锦上述贷款提供连带担保。
中原信托依约向天富锦发放贷款额度11亿元，但天富锦未按照合同约定偿还贷款本息，至今尚有本金1097000000元及对应利息、罚息、复利、违约金未偿还，保证人、质押人均未履行担保责任。中原信托多次索要未果。因此，中原信托提出以下诉讼请求：
1、判令天富锦向中原信托偿还贷款本金1097000000元、利息192078000元、逾期罚息、复利、违约金369323333.33元，以上合计1658401333.33元（逾期罚息、复利、违约金暂计算至2023年5月17日，此后逾期罚息、复利、违约金按年息24%计算至所有债务实际清偿之日止）；2、判令中原信托对天富锦质押的天音控股100473933
股股票及该股票派生收益拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；3、判令中原信托对中
益和晟质押的北京清大世纪教育投资顾问有限公司26249056元出资额对应的30.93%
股权及该股权派生收益拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；4、判令黄绍文对天富锦
的上述债务承担连带清偿责任；5、判令各被告就中原信托因实现债权产生的合理费用，包括但不限于案件诉讼费、保全费、保全保险费、律师代理费55000元等费用共同承担连带支付责任。
2023年7月，中原信托向河南省郑州市中级人民法院申请对天富锦持有的天音控
股股份实施诉讼财产保全，天富锦所持上述质押股份被司法冻结。
2023年10月，河南省郑州市中级人民法院作出一审判决如下：“一、深圳市天富锦创业投资有限责任公司于判决生效后十日内偿还中原信托有限公司借款本金
1097000000元、利息180512515.69元以及相应的罚息、复利、违约金369323333.33元
（利息、罚息、复利、违约金暂计算至2023年5月17日，此后逾期罚息、复利、违约金以本金1097000000元按年息24%计算至所有债务实际清偿之日止）；二、黄绍文对
上述判决第一项承担连带清偿责任；黄绍文承担连带清偿责任之后，有权向深圳市天富锦创业投资有限责任公司追偿；三、中原信托有限公司对深圳市天富锦创业投资有限责
任公司持有的天音通信控股股份有限公司100473933股股票及该股票派生收益的拍卖、变卖所得的价款优先受偿；四、中原信托有限公司对深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）持有北京清大世纪教育投资顾问有限公司26249056元出资额对应的30.93%股
权及该股权派生收益的拍卖、变卖所得的价款优先受偿；五、驳回中原信托有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8334082元、保全费5000元，由深圳市天富锦创业投资有限责任公司、深圳前海中
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益和晟股权投资中心（有限合伙）、黄绍文共同负担8280961.15元，中原信托有限公司负担58120.85元。”截至报告期末，天富锦、黄绍文已向河南省高级人民法院提起上诉；天富锦持有的公司股票被质押、冻结，目前未影响其表决权的行使；发行人本届董事会董事任期至
2024年11月止，截至目前董事未发生变动。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，控股股东之一致行动人天富锦持有的发行人股份存在质押及冻结的情形，但该情形目前未对发行人控制权造成实质影响。
七、发行人的股本及演变发行人设立至今的股本及演变情况详见本《补充法律意见书（二）》之“二/（二）发行人的设立及股本演变”。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
1、经营范围发行人及其重要的控股子公司的经营范围详见本《补充法律意见书（二）》之“二/
（一）发行人的基本情况”和“十/（一）长期股权投资”。2、主营业务经核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生重大变化。
3、主要业务资质经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司取得的主要业务资质证书情况变化如下：
（1）根据《质量管理体系认证证书》（编号：01224Q30207R4M），深圳穗彩的质量管理体系符合 GB/T 19001- 2016/ISO 9001 : 2015 标准，认证范围为“电脑彩票发行和管理系统软件、彩票数字化及大数据平台软件的设计、开发；电脑彩票终端机的设计、开发”，证书有效期至2027年3月15日。
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（2）天音通信持有深圳市住房和建设局颁发的《房地产开发企业资质证书》（证书编号：深房开字(2018)503号），有效期至2024年4月16日。根据公司的说明，目前公司正在申请新的《房地产开发企业资质证书》。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况经核查，截至报告期末，发行人的主要境外子公司未发生重大变化。
（三）发行人经营持续情况
经本所律师核查，截至报告期末，依据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止营业的情形。
九、发行人的关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》的规定，截至报告期末，发行人的主要关联方包括：
1、发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人
深投控与天富锦于2018年8月签署《一致行动协议》，天富锦为控股股东深投控的一致行动人，深投控对发行人的表决权比例为28.83%，为公司控股股东，深圳市国资委为公司实际控制人。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
截至报告期末，除控股股东深投控和一致行动人天富锦外，持有发行人5%以上股份的股东主要包括：
股东名称关联关系
中国华建直接持有发行人4.65%股份
何志平直接持有发行人3.16%股份
陶学昌天富锦持有发行人9.8%股份，陶学昌持有天富锦71.27%股权注：何志平与中国华建签署《一致行动协议》，何志平系中国华建的一致行动人。
3、发行人直接或间接控制的企业
发行人直接或间接控制的企业属于发行人的关联方。其中，发行人重要控股子公司
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情况详见本《补充法律意见书（二）》之“十/（一）长期股权投资/1、控股子公司”。
4、发行人合营、联营企业
截至报告期末，发行人合营、联营企业主要包括：
序号关联方名称关联关系
1北京易天新动网络科技有限公司天音通信持股34%
2深圳欧瑞特供应链管理有限公司天音通信持股29%
3江西赣商创新置业股份有限公司深圳天音置业有限公司持股16%
4北京京天讯东科技有限责任公司天音通信持股40%共青城创东方华科股权投资合伙企业（有
5天音通信持有32.31%份额限合伙）
5、控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
截至2023年末，发行人的控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业主要包括：
序号企业名称
1国信证券股份有限公司
2深圳市高新投集团有限公司
3深圳担保集团有限公司
4深圳会展中心管理有限责任公司
5深圳市通产集团有限公司
6深圳市环保科技集团股份有限公司
7深圳市纺织（集团）股份有限公司
8深圳市城市建设开发（集团）有限公司
9深圳市物业发展（集团）股份有限公司
10深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
11深圳市深福保（集团）有限公司
12深圳市建筑设计研究总院有限公司
13深圳市深投文化投资有限公司
14深圳市深投物业发展有限公司
15深圳市公路客货运输服务中心有限公司
16深圳市人才集团有限公司
17深圳市水务规划设计院股份有限公司
18深圳湾科技发展有限公司
19深圳市投控资本有限公司
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序号企业名称
20国任财产保险股份有限公司
21深圳市天使投资引导基金管理有限公司
22深圳投控国际资本控股有限公司
23深圳深汕特别合作区深投控投资发展有限公司
24深圳投控香港投资控股有限公司
25深圳清华大学研究院
26深圳深港科技创新合作区发展有限公司
27深圳市怡亚通供应链股份有限公司
28深圳英飞拓科技股份有限公司
29 Ultrarich International Limited
30深圳资产管理有限公司
31中国深圳对外贸易（集团）有限公司
32深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙）
33深圳市赛格集团有限公司
34深圳市国有股权经营管理有限公司
35深圳市五洲宾馆集团有限责任公司
36深圳人大干部培训中心有限公司
37深圳市深投园区投资发展有限公司
38深圳市体育产业集团有限公司
39深圳大剧院运营管理有限责任公司
40深圳市粤剧团有限公司
41深圳音乐厅运营管理有限责任公司
42深圳市演出有限公司
43深圳歌剧舞剧院有限公司
44深圳市特发集团有限公司
45深圳市高新区投资发展集团有限公司
46深圳市鹏微软件技术有限公司
47深圳市投控联投有限公司
6、直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员
直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员包括其配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
4-1-16dentons.cn
7、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至报告期末，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
序号姓名于发行人处任职
1黄绍文董事长
2王新利副董事长
3王汉华董事
4詹伟哉董事
5邹俊董事
6熊政平董事
7肖幼美独立董事
8熊明华独立董事
9陈玉明独立董事
10陈力监事
11冯经亮监事
12余飞职工监事
13刘彦总经理
14易江南副总经理
15陈学同副总经理、财务总监
16孙海龙董事会秘书
发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年
满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
8、发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员
截至报告期末，发行人控股股东深投控的董事、监事、高级管理人员如下：
序号关联方名称关联关系
1何建锋深投控董事长、党委书记
2杜秀峰深投控董事、党委副书记
3马蔚华深投控董事
4樊时芳深投控董事、财务总监
5刘晓东深投控董事
6彭庆伟深投控董事
4-1-17dentons.cn
序号关联方名称关联关系
7高雷深投控董事
8栗淼深投控监事
9刘洋深投控监事
10谢健深投控监事
11姚飞深投控副总经理
12尹可非深投控副总经理
13陈科深投控副总经理
14任仲泉深投控副总经理
15王戈深投控总工程师
16孙明辉深投控总会计师
9、关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人、控股子公司及其控制的其他主体以外的其他企业
除本章节上述已披露的关联法人外，发行人的关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人、控股子公司及其控
制的其他主体以外的其他企业主要包括：
序号关联方名称关联关系
1江西赣商创新置业股份有限公司董事长黄绍文担任董事
2深圳市江财人教育管理有限公司董事詹伟哉担任董事长
3深圳市长盈精密技术股份有限公司董事詹伟哉担任独立董事
4维业建设集团股份有限公司董事詹伟哉担任独立董事
5重庆市紫建电子股份有限公司董事詹伟哉担任独立董事
6方大集团股份有限公司董事詹伟哉担任独立董事
7昆朋（山东）资产管理有限公司董事邹俊担任总裁
8深圳力合金融控股股份有限公司独立董事陈玉明担任董事长
9上海力合融资租赁股份有限公司独立董事陈玉明担任董事长
10深圳修能资本管理有限公司董事熊政平担任董事长
11湖北绿色家园材料技术股份有限公司董事熊政平担任董事
12深圳万润科技股份有限公司董事熊政平担任独立董事
13四川科新机电股份有限公司董事熊政平担任独立董事
14北京京天讯东科技有限责任公司总经理刘彦担任董事
15广东爱施德通讯器材有限公司董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
4-1-18dentons.cn
序号关联方名称关联关系企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
16深圳爱巴巴网络科技有限公司
企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
17深圳市德耀通讯科技有限责任公司
企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
18深圳市实丰科技有限公司
企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
19深圳市耀鹏通讯器材有限公司
企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
20深圳由你网络技术有限公司
企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
21上海凝鹏通讯科技有限公司
企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
22深圳市爱施德股份有限公司
企业共青城爱施德创新投资合伙企业（有限董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
23
合伙）企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
24西藏酷爱通信有限公司
企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
25深圳市新凯辰科技有限公司
企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
26深圳市爱保科技信息服务有限公司
企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
27优友电子商务（深圳）有限公司
企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制的
28深圳市瑞贝斯通讯器材有限公司
企业
副总经理易江南持股100%，并担任执行董事、
29北京米开罗电影科技有限公司
总经理
间接持有发行人5%以上股份的股东陶学昌持
30深圳市德音通科技有限公司
股70%
间接持有发行人5%以上股份的股东陶学昌持
31共青城通耀实业合伙企业（有限合伙）
有份额60%，并担任执行事务合伙人
4-1-19dentons.cn
10、其他主要关联方
发行人其他主要关联方还包括：
序关联方名称关联关系号
北京国际信托有限公司-天音控股股权
1报告期内曾持有发行人5%以上股份
投资信托（原赣南果业）
2南京北界软件有限公司报告期内曾为发行人控股子公司
3天乐联线科技有限公司报告期内曾为发行人控股子公司
4北京天联新动通信科技发展有限公司报告期内曾为发行人控股子公司
5王勇健报告期内，曾任深投控董事长、党委书记
6冯青山报告期内，曾任深投控董事、党委副书记
报告期内，曾任深投控董事、总经理、党委副书
7王文杰
记
8张志报告期内，曾任深投控董事
9陈志升报告期内，曾任深投控董事
报告期内，曾任深投控监事会主席、纪委书记、
10伍先铎
监察专员
11高建辉报告期内，曾任深投控监事
12林发成报告期内，曾任深投控监事
13王昱文报告期内，曾任深投控副总经理
14刘征宇报告期内，曾任深投控副总经理
15黄宇报告期内，曾任深投控副总经理、总会计师
16林建宏报告期内，曾任发行人副董事长
17张黎报告期内，曾任发行人董事
18吴强报告期内，曾任发行人董事
19罗颖琳报告期内，曾任发行人董事
除本章节所列上述关联方之外，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的
12个月内，存在本章节第1-9项情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，亦为发行
人的关联方；中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与发
行人有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人，亦为发行人的关联方。
（二）关联交易
4-1-20dentons.cn根据《审计报告》，发行人2023年度主要关联交易（不含发行人与其控股子公司之间的交易）情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元关联方关联交易内容2023年度
深圳欧瑞特供应链管理有限公司物流服务5543.98
深圳市高新投融资担保有限公司支付担保费用1000.00
深圳市德耀通讯科技有限责任公司购买商品51.07
深圳市实丰科技有限公司购买商品609.40
深圳市耀鹏通讯器材有限公司购买商品85.16
深圳由你网络技术有限公司购买商品42857.64
北京京天讯东科技有限责任公司购买商品50551.66
西藏酷爱通信有限公司购买商品7513.57
深圳市爱施德股份有限公司购买商品570.02
上海凝鹏通讯科技有限公司购买商品0.80
深圳市爱保科技信息服务有限公司购买商品4.42
深圳市瑞贝斯通讯器材有限公司购买商品422.12
深圳市新凯辰科技有限公司购买商品135.22
深圳市深担增信融资担保有限公司支付担保费用300.00
2、出售商品/提供劳务情况
单位：万元关联方关联交易内容2023年度
上海凝鹏通讯科技有限公司销售商品1611.54
深圳由你网络技术有限公司销售商品551.34
深圳市爱施德通讯科技有限公司销售商品583.46
优友电子商务（深圳）有限公司销售商品28.80
3、关联担保情况
（1）发行人作为担保方
单位：万元
4-1-21dentons.cn
被担保方担保金额担保起始日担保到期日
深圳市高新投融资担保有限公司100000.002021.12.062024.12.06
深圳市深担增信融资担保有限公司30000.002022.11.092024.11.09
（2）发行人作为被担保方
单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日
深圳市高新投融资担保有限公司100000.002021.12.062024.12.06
深圳市深担增信融资担保有限公司30000.002022.11.092024.11.09
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2023年12月31日
项目名称关联方账面余额坏账准备
预付款项北京京天讯东科技有限责任公司1638.02-
预付款项西藏酷爱通信有限公司0.05-
预付款项深圳市德耀通讯科技有限责任公司5.94
预付款项深圳市耀鹏通讯器材有限公司54.31-
预付款项深圳由你网络技术有限公司6.38-
（2）应付项目
单位：万元
2023年
项目名称关联方12月31日账面余额
应付账款深圳由你网络技术有限公司71.05
应付账款深圳市实丰科技有限公司70.55
应付账款北京京天讯东科技有限责任公司174.51
合同负债上海凝鹏通讯科技有限公司10.78
（三）发行人关联交易的决策程序及规范关联交易的措施
4-1-22dentons.cn经核查，补充核查期间，发行人关联交易的决策程序情况以及规范关联交易的措施情况未发生重大变化。
（四）同业竞争经核查，截至报告期末，发行人与控股股东及其控制的其他主要企业之间的同业竞争情况以及控股股东已经采取的避免同业竞争的措施情况未发生重大变化。
十、发行人的主要资产
（一）长期股权投资
1、控股子公司经核查，截至报告期末，发行人重要的控股子公司主要包括：天音通信有限公司、深圳天联彩投资有限公司、共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙）、江西赣南果
业股份有限公司、深圳市天音科技发展有限公司、深圳市天联终端有限公司、深圳市易
天移动数码连锁有限公司、掌信彩通信息科技（中国）有限公司、山西天华合创商贸有
限公司、天音信息服务（北京）有限公司、天音移动通信有限公司、深圳天盈彩科技有
限公司、北界创想（北京）软件有限公司、上海能良电子科技有限公司、天音通信（香港）有限公司、天音控股国际有限公司。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，其主要变化情况如下：
（1）天音通信有限公司经营范围变更为：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；为酒
店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理；第一类医疗器械销售；家电批发及零售、电子产品批发及零售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；5G 通信技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备销售；物联网技术研发；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；日用品批发；润滑油销售；光学仪器销售；音响设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；汽车装饰用品销售；轮胎销售；汽车拖车、求援、清障服务；
4-1-23dentons.cn
塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；洗车服务；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；配电开关控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务；第二、三类医疗器械销售；酒类批发及零售。汽车旧车销售；机动车修理和维护；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）深圳市天音科技发展有限公司
经营范围变更为：通信产品、数码产品及配件、智能电子产品及家用电器产品的批
发、零售，通讯科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，手机配件、通信、数码、电子相关产品；从事再生资源的收购、储存、分拣、打包、销售；
信息咨询；通讯设备租赁；货物及技术进出口业务；家用电器产品上门安装维修服务；
五金产品的零售；国内货运代理；汽车科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；汽车及机动车配件、机动车的销售，二手车销售，汽车租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），汽车零配件、汽车装饰用品的销售，智能家居、家用电器、数码产品、楼宇安防、手机、计算机及周边设备软硬件的上门安装调试、检测、保养维护。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）医疗器械销售；通信产品维修；仓储服务；机动车修理和维护（限分支机构经营），机动车驾驶服务。再生资源回收（除生产性废旧金属）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（3）深圳市天联终端有限公司经营范围变更为：一般经营项目是：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事贸易活动；新能源汽车整车销售；汽车销售；货
物进出口；汽车装饰用品销售；轮胎销售；洗车服务；汽车拖车、求援、清障服务；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；机动车充电销售；电车销售；充电控制设备租赁；汽车零配件批发；汽车零配件零售；小微型
客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
4-1-24dentons.cn
许可经营项目是：无
（4）深圳市易天移动数码连锁有限公司经营范围变更为：一般经营项目是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；日用品、化妆品、洗涤用品、个人护理用品、剃须产品、纸制品、小家电及
其零配件、电池及充电器、文具产品、厨卫用品及日用杂货、家用电器、娱乐健身器材、
助力自行车、电动平衡车；从事再生资源的收购、储存、分拣、打包、销售；通信产品、
数码产品及配件、智能电子产品及家用电器产品的购销、技术服务及售后维修服务；经
营电子商务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易；自有物业租赁；软件开发；信息咨询（不含限制项目）；计算机数据处理技术的技术开发、技术咨询、技术服务；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）汽车科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车及机动车配件、机动车的销售，二手车销售，汽车租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货运代理、汽车零配件、汽车装饰用品、玩具、游戏游艺设备的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：运营商授权电信业务；劳务派遣及培训。医疗器械销售。食品的销售；机动车修理和维护（限分支机构经营），机动车驾驶服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（5）天音移动通信有限公司经营范围变更为：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；计算机、软件及辅助设备批发与零售；
机械设备及电子产品批发与零售；家用视听设备批发与零售；互联网产品和信息服务，信息技术咨询服务；软件开发;数据库分析；数据库管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^移动通信业务（包括语音、数据、多媒体等）；移动电信服务，其他电信服务；信息系统集成服务；电信业务经营；经营性互联网信息服务企业；增值电信业务中的呼叫中
心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信
4-1-25dentons.cn转售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（6）深圳天盈彩科技有限公司
经营范围变更为：网络软件的开发、技术咨询；计算机系统的技术服务；数据处理；
市场营销策划；产品营销策划；企业咨询管理；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。纸制品销售；总质量
4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；运输货物打包服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^信息服务业务。城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、参股子公司经核查，截至报告期末，发行人重要的参股子公司主要包括：北京易天新动网络科技有限公司、深圳欧瑞特供应链管理有限公司、共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙）。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，其主要变化情况如下：
（1）深圳欧瑞特供应链管理有限公司
住所变更为：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园11
栋A3401
3、股权质押情况经核查，截至报告期末，发行人所持重要的控股子公司、参股子公司股权质押情况未发生重大变化。
（二）土地及房产
1、土地使用权经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况未发生重大变化。
2、房屋所有权
4-1-26dentons.cn经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的房屋建筑物情况未发生重大变化。
3、租赁房产经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司仍在履行期限内的面积较大（1000㎡以上）的主要房产租赁情况主要变化如下：
序租赁面积房屋承租人出租人租赁物业租赁期限
号 (m2) 用途深圳市福田区深南中路
1002号新闻大厦1栋26532.68办公
层01号中国新闻深圳市福田区深南中路
天音通信有2024/01/01-
1发展深圳1002号新闻大厦1栋26593.85办公
限公司2024/12/31有限公司层02号深圳市福田区深南中路
1002号新闻大厦1栋26714.58办公
层03号深圳市南山区科技园高深圳市穗彩深圳超多
新南六道与科技南八路2020/09/01-
2科技开发有维光电子2641.71办公
交汇处超多维科技大厦2025/02/28限公司有限公司
12层
上海能良电上海巍富
上海市宝山区沪太路经营2024/01/01-
3子科技有限资产管理6998
5008弄200号办公2026/12/31
公司有限公司金华传化上海醒市商
公路港物金华市金东区金义东快普通2023/04/16-
4盟供应链服4821.2
流有限公速路5555号仓储区仓储2026/04/15务有限公司司
（三）知识产权
1、商标经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要商标情况主要变化如下：
4-1-27dentons.cn
取注册证类得序号权利人商标核定使用商品有效期限号别方式据处理设备；智能眼镜（数据处理）；智能手表（数据处理）；量具；无线电设备；智能
2024年
深圳市手机；手机；移动电
03月14原
天音科话；智能手机用壳；手日至始
173806213技发展机屏幕专用保护膜；手9
2034年取
有限公机用自拍杆；智能音
03月13得司箱；耳机；电日线；电源材料（电线、电缆）；眼镜；电池；
移动电源（可充电电池）
2、专利经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要专利情况主要变化如下：
序有效期取得专利权人专利名称专利号类型申请日号限方式深圳市穗彩科技开彩票销售终端机外观设原始
120233044860577/18/202315年
发有限公司 （IA05） 计 取得深圳市穗彩科技开桌面彩票销售终外观设原始
220233044882267/18/202315年
发有限公司 端机（MS05） 计 取得深圳市穗彩科技开彩票销售终端机外观设原始
320233044889557/18/202315年
发有限公司 （IA01） 计 取得一种手机号卡入天音移动通信有限发明专原始
4网实名信息上传20231093553047/28/202320年
公司利取得系统深圳市天音科技发外观设原始
5手机展示架（2）20233022826804/23/202315年
展有限公司计取得
4-1-28dentons.cn
序有效期取得专利权人专利名称专利号类型申请日号限方式深圳市天音科技发外观设原始
6手机展示架（3）20233022826614/23/202315年
展有限公司计取得深圳市天音科技发外观设原始
7手机展示架（1）20233022827124/23/202315年
展有限公司计取得
3、软件著作权经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要软件著作权情况未发生重大变化。
（四）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人拥有的固定资产账面价值合计为
7922.16万元，其中除了房屋及建筑物以外，主要生产经营设备包括专用设备、运输工
具、其他设备等。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至报告期末，发行人正在履行的重大合同主要包括：
1、销售合同
发行人与各大客户签订的销售合同均为框架性合同，具体销售金额以合同期内实际验收的货物为准。截至报告期末，发行人正在履行的主要销售合同详见附表一。
2、采购合同
发行人与各大供应商签订的采购合同均为框架性合同，具体采购金额以合同期内实际验收的货物为准。截至报告期末，发行人正在履行的主要采购合同详见附表二。
3、授信合同
截至报告期末，发行人正在履行的主要授信合同详见附表三。
4、借款合同
4-1-29dentons.cn
截至报告期末，发行人正在履行的金额在20000万元及以上的主要借款合同详见附表四。
5、担保合同截至报告期末，发行人正在履行的主要对外担保合同（不含对下属控股子公司的担保）具体情况如下：
实际担保金额担保发生担保担保担保对象担保物（万元）日期期限类型位于深圳市南山区白深圳市高新投融资担2021年12
1000003年石路与深湾路交汇处抵押
保有限公司月16日的土地
深圳市深担增信融资2022年11神木宾馆、广州港湾
300002年抵押
担保有限公司月09日路房产抵押
6、经营租赁合同
截至报告期末，发行人正在履行的主要土地、房屋出租合同如下：
序面积租赁
出租方承租方土地、房产坐落号（平方米）期限厂区位于赣州市蓉江
厂区面积63156.29平方
江西赣南果业新区（新设）潭口镇2024/01/01至
1彭宝平米（约94.73亩）、库房
股份有限公司畜牧研究所旁、临2024/12/31约3000平方米
105国道
7、房产租赁合同
截至报告期末，发行人正在履行的主要房产租赁合同如下：
合同租赁面序号出租方承租方租赁不动产坐落租金金额合同租赁期限积（m2）深圳市福田区深南中月租金总额
路1002号新闻大厦1532.68
53268.00元
栋26层01号中国新闻发深圳市福田区深南中
天音通信有月租金总额2024/01/01至
1展深圳有限路1002号新闻大厦1593.85
限公司59385.00元2024/12/31公司栋26层02号深圳市福田区深南中月租金总额
路1002号新闻大厦1714.58
71458.00元
栋26层03号中国新闻发深圳市天音深圳市福田区梅华路
月租金总额2022/07/01至
2展深圳有限科技发展有深华科技大厦2栋31258.55
75513.00元2024/06/30
公司限公司层1-8轴301室
深圳超多维深圳市穗彩深圳市南山区科技园自2023年92020/09/01至
32641.71
光电子有限科技开发有高新南六道与科技南月1日起月租2025/02/28
4-1-30dentons.cn
合同租赁面序号出租方承租方租赁不动产坐落租金金额合同租赁期限积（m2）公司限公司八路交汇处超多维科金总额
技大厦12层364555.98元上海巍富资上海能良电
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2026/04/15
限公司务有限公司区元
8、工程施工合同
截至报告期末，发行人正在履行的主要工程施工合同如下：
2018年4月，天音通信有限公司与深圳市建安（集团）股份有限公司签署了《建设工程施工总承包合同》，天音通信有限公司作为发包方委托深圳市建安（集团）股份有限公司负责天音大厦项目的总承包工程施工和总承包管理。合同总价为122460.44万元。此外，双方还就工程实施、工程验收、合同价款结算支付、争议解决等事项进行约定。
经本所律师核查，上述重大合同合法有效，合同履行不存在实质性法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
1、天富锦业绩补偿事宜发行人于2020年3月24日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《收购深圳市易天移动数码连锁有限公司股权暨关联交易的议案》，发行人子公司天音通信以现金方式购买天富锦持有的易天数码45%股权。
4-1-31dentons.cn根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第351号），在评估基准日2019年12月31日，被评估单位易天数码归属母公司权益价值采用收益法评估的评估值为24705.53万元，采用市场法的评估值为35599.03万元。经综合考虑以及双方协商，决定采用收益法作为易天数码截止在基准日时点的最终价值，最终确定易天数码45%股权的最终实际成交价格为对应评估值11117.49万元的98%，暨
10895.14万元。
本次股权转让已于2020年5月完成工商变更，本次变更完成后易天数码成为发行人的全资控股孙公司。
根据天音通信与天富锦于2020年3月25日签署的《天音通信有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司关于深圳市易天移动数码连锁有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）之约定，天富锦承诺易天数码在2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）合计不低于7892万元；如易天数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计
承诺净利润数，则天富锦应按照《股权转让协议》约定履行业绩补偿义务；应补偿金额=（截至业绩补偿期末累计承诺净利润数-截至业绩补偿期末累计实际净利润数）×本次交易购买标的股权比例；天富锦应于收到业绩补偿通知书之日后30日内以现金方式将天富锦应承担的补偿总金额一次性支付至天音通信指定的账户。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月13日出具的《关于深圳市易天移动数码连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，易天数码2020-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-411.11万元、
1217.55万元、1567.65万元，合计2374.09万元。
据此，易天数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数。根据《股权转让协议》的约定计算，天富锦应向天音通信支付业绩补偿金额约为
4-1-32dentons.cn
2483.06万元。
自2023年5月以来，发行人已多次向天富锦发送《业绩补偿通知书》。天富锦已出具《承诺函》，表示：其认为易天数码未达到累计承诺净利润数是受到了社会公共卫生事件相关管控措施的影响，希望通过有权机关认定是否构成不可抗力并评估影响；天富锦愿按照《股权转让协议》的约定提交仲裁机构对具体业绩补偿金额进行判定，其认可仲裁机构的判定结果；另由于目前其银行账户被冻结，无法对外支付款项，其承诺于收到仲裁结果且银行账户解除冻结后及时向天音通信支付业绩补偿款；如果届时其资金
不足以足额支付应付业绩补偿款或存在其他障碍导致其无法及时、足额支付，则其承诺积极采取包括但不限于协调第三方代为支付等有效措施，及时履行业绩补偿款支付义务。
截至报告期末，天富锦尚未支付上述业绩补偿款，发行人尚未就该纠纷对天富锦提起仲裁。
2、其他关联方债权债务
详见本《补充法律意见书（二）》“九/（二）关联交易”披露的关联交易产生的债权债务。
（四）金额较大的其他应收和应付款项
根据发行人《2024年第一季度报告》、发行人提供的资料和说明，截至报告期末，发行人其他应收款余额为19260.60万元，其他应付款合计为49406.24万元，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因生产经营和管理活动产生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股经核查，补充核查期间，发行人无增资扩股情况。
4-1-33dentons.cn
（二）重大资产收购或出售经核查，补充核查期间，发行人未发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售的情形。
（三）合并、分立、减少注册资本经核查，补充核查期间，发行人无合并、分立、减资情况。
（四）拟进行的重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经发行人确认，截至报告期末，发行人无拟进行的重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人的章程制定与修改经核查，补充核查期间，发行人的章程修订情况如下：
发行人于2024年3月25日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对章程中股东大会、独立董事等内容进行了修订。
经核查，本所律师认为，发行人上述章程的修订已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构经核查，补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会组织机构未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则经核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则修订情况如下：
发行人于2024年3月25日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述议事规则的修订已履行了必要的内部决策程序，
4-1-34dentons.cn
符合相关法律法规的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
本所律师核查了发行人补充核查期间的股东大会、董事会会议、监事会会议的相关文件，发行人补充核查期间共召开了1次股东大会、2次董事会会议、2次监事会会议。
经核查，本所律师认为，发行人补充核查期间的历次股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（四）补充核查期间股东大会、董事会的授权及重大决策经核查，本所律师认为，补充核查期间发行人股东大会、董事会的历次授权及重大事项决策均履行了《公司章程》规定的程序，合法、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种和税率
根据《审计报告》及发行人提供的资料和说明，报告期末发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：
税种计税依据税率按照税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
3%、6%、9%、增值税计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，
13%
差额部分为应交增值税
城市维护建设税按实际缴纳的流转税之和计算缴纳7%
教育费附加按实际缴纳的流转税之和计算缴纳3%
地方教育费附加按实际缴纳的流转税之和计算缴纳2%
25%、20%、
19%、16.5%、企业所得税按应纳税所得额计算缴纳
15%、10%、
8.25%
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存在不同企业所得税税率的纳税主体的税率说明：
纳税主体名称所得税税率
深圳市穗彩科技开发有限公司10%
天音移动通信有限公司15%
北界创想（北京）软件有限公司15%
北界无限（北京）软件有限公司15%
上海势成信息技术有限公司15%
上海醒市信息技术有限公司15%
深圳天恒终端有限公司20%
北京穗彩信息科技有限公司20%
天音通信（香港）有限公司16.5%、8.25%
Telling Germany GmbH 15%
Telling Trade UK Limited 19%、16.50%、8.25%经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期末适用的税种、税率合法。
（二）发行人的税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供的资料和说明，补充核查期间发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠情况如下：
1、增值税深圳市穗彩科技开发有限公司：2023年度，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），销售自行开发生产的软件产品，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
天音移动通信有限公司、北界无限（北京）软件有限公司：根据2023年延续优化创
新实施的政策之生产、生活性服务业增值税加计抵减政策，自2023年1月1日至2023年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计5%，抵减应纳税额。
2、企业所得税
深圳市穗彩科技开发有限公司：2023年度，根据财政部国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财
税（2016）49号），享受国家重点软件企业所得税优惠，按10%缴纳企业所得税。
4-1-36dentons.cn天音移动通信有限公司于2023年11月15日取得高新技术企业证书（证书编号为GR202344204481），2023 年-2025 年享受所得税税率为 15%的税收优惠政策。北界创想（北京）软件有限公司于2023年11月30日取得高新技术企业证书（证书编号：GR202311003907），2023 年-2026 年度享受所得税税率为 15%的税收优惠政策。北界无限（北京）软件有限公司于2021年12月17日取得高新技术企业证书（证书编号：GR202111004198），2021 年-2023 年度享受所得税税率为 15%的税收优惠政策。
广州易天数码有限公司、深圳市鹏天数码有限公司、深圳天恒终端有限公司、北京
穗彩信息科技有限公司、上海联壹电子商务有限公司、上海荣壹电子商务有限公司、上
海维壹电子技术有限公司、上海欧壹电子技术有限公司、上海米壹电子技术有限公司、
上海海壹电子商务有限公司、上海信壹电子技术有限公司、上海美壹电子商务有限公司
和上海醒市商盟供应链服务有限公司：根据《财政部税务总局公告2023年第6号》的
最新规定：对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，本公告执行期限为2023年1月1日至2024年12月31日。根据《财政部税务总局2022年第13号公告》最新规定：对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，本公告执行期限为2022年1月1日至2024年12月31日。
2023年度天音通信（香港）有限公司按香港税率，按纯利的8.25%（香港公司首个200万港币按次税率计算香港公司利得税）或16.5%（超过200万港币部分以此税率计算）来计算；elingGermanyGmbH 按 15%税率计算所得税；Teling Trade UK Limited 按
19%计算企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所享受的上述主要税收优惠合法、有效。
（三）发行人依法纳税情况
根据相关税务主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其重要的控股子公司于补充核查期间依法纳税，不存在因重大税务违法行为而被税务部门处以重大行政处罚的情形。
4-1-37dentons.cn
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据有关环境保护等主管机关出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其重要的控股子公司在补充核查期间不存在因环保重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准发行人产品质量和技术标准方面的相关资质、认证情况详见本《补充法律意见书
（二）》之“八/（一）发行人的经营范围和主营业务”。
根据有关市场监督管理等主管机关出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其重要的控股子公司在补充核查期间不存在因产品质量和技术监督重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的运用情况经核查，补充事项期间，发行人前次募集资金的运用该情况未发生变化。
（二）发行人本次募集资金的用途
1、本次募集资金用途经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次募集资金用途的主要变化如下：
2024年7月9日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案中的“募集资金规模和用途”的相关内容进行调整，具体如下：
“1、本次发行拟募集资金总额上限由250000.00万元调整为241575.00万元；2、调整前“天音海内外营销网络建设项目”包含境内营销网络建设和境外营销网
络建设两部分，调整后本项目保留境内营销网络建设部分，不再包含境外营销网络建设
4-1-38dentons.cn部分，拟投资总额由70000.00万元调整为55000.00万元，拟使用募集资金投资金额由
46868.00万元调整为38443.00万元，项目名称相应修改为“天音营销网络建设项目”；
3、除上述外，“天音数字化平台建设项目”“天音彩票研发与产业化运作项目”“天音总部运营管理中心建设项目”“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”“天音易修哥连锁经营项目”“补充流动资金及偿还银行贷款”的拟投资总额和拟使用募集资金投资金额均维持不变。”
2、本次募投项目的审批、备案情况经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，本次募投项目的审批、备案情况的主要变化如下：
序号项目名称项目备案《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深福田发改
1天音营销网络建设项目备案[2024]0392号）
十九、发行人的业务发展目标经核查，截至报告期末，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料和说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件主要包括：
1、天音通信因与摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司、联想移动通信进出口（武汉）有限公司、摩托罗拉移动通信技术有限公司、联想（北京）有限公司、联想控股股份有限公司合同纠纷一案向最高人民检察院申请监督
2013年天音通信与联想移动通信（武汉）有限公司签订合作协议，天音通信作为国
包商之一向省级代理商或手机零售商等下级销售渠道销售联想移动通信（武汉）有限公
司的手机产品，后因销售补偿款发生纠纷，天音通信向湖北省高级人民法院提起诉讼。
2019年11月4日，湖北省高级人民法院作出（2017）鄂民初13号判决书，判决：
（1）摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司于判决生效之日起十日内向天音通信支
4-1-39dentons.cn
付销售价差补偿款84409413.6元；（2）摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司于判
决生效之日起十日内向天音通信支付销售价差补偿款利息损失；（3）驳回天音通信的其他诉讼请求。
天音通信、摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司不服一审判决提起上诉，最高人民法院于2020年11月30日作出（2020）最高法民终933号判决书，判决：（1）撤销湖北省高级人民法院（2017）鄂民初13号民事判决；（2）摩托罗拉（武汉）移动技
术通信有限公司于判决生效之日起十日内向天音通信支付补偿款8193819.36元；（3）驳回天音通信的其他诉讼请求。
天音通信因不服二审判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2021年12月16日作出（2021）最高法民申7593号民事裁定书，裁定驳回天音通信的再审申请。
其后，天音通信因不服二审判决，向最高人民检察院申请监督，最高人民检察院于
2023年9月20日作出《受理通知书》，受理了该申请。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述案件不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）发行人的行政处罚
根据发行人提供的资料及市场监督、税务等有关部门出具的证明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要的控股子公司存在罚款金额1万元以上的行政处罚主要如下：
1、深水政(南山)罚决字﹝2023﹞第056号行政处罚深圳市南山区水务局于2024年3月26日就天音通信未办理排水许可证，依据《深圳经济特区排水条例》第六十一条“违反本条例第二十二条规定，未办理许可手续的，由排水主管部门责令停止违法行为、限期采取治理措施、补办排水许可手续，可以处五十万元以下罚款；未办理备案手续的，由排水主管部门责令限期改正；逾期未改正的，可以处五千元以上三万元以下罚款"及《<深圳经济特区排水条例>罚款处罚实施标准》第七条（违法事实：应当办理排水许可证的排水户未取得污水排入排水管网许可证向城镇排水设施排放污水；程度：从轻；裁量情节：逾期未补办，但未造成危害后果；罚款金额：5万元以下）的规定，决定对天音通信处以罚款2.5万元。
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根据此项行政处罚所适用的《<深圳经济特区排水条例>罚款处罚实施标准》的上述规定，天音通信此次受到的行政处罚罚款金额属于“从轻”程度，且“未造成危害后果”，因此前述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人的确认及市场监督、税务等有关部门出具的证明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的针对其重要资产、权益和业务及其他对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）控股股东的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的控股股东的确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东不存在尚未了结或可预见的对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的信息调查表及提供的个人信用报告、
无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
截至报告期末，发行人董事长存在一项重大未决诉讼案件：原告中原信托与被告天富锦、中益和晟、黄绍文、第三人中原银行洛阳分行金融借款合同纠纷案，本案具体情况参见本《补充法律意见书（二）》之“六/（二）发行人的控股股东和实际控制人/4、控股股东及其一致行动人股份质押、冻结情况”。截至报告期末，天富锦、黄绍文已向河南省高级人民法院提起上诉；天富锦持有的公司股票被质押、冻结，目前未影响其表决权的行使；发行人本届董事会董事任期至2024年11月止，截至目前董事未发生变动。经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，该诉讼案件未对发行人本次发行构成实质性障碍。
上述结论受到下列因素的限制：
1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是按照诚
实和信用的原则作出的。
2、由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还根据
4-1-41dentons.cn
情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师无法穷尽对上述机构的调查。
二十一、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的主体资格和实质条件。本次发行已经取得了现阶段需取得的批准与授权，待通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，发行人将实施本次发行。
（以下无正文）
4-1-42dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签章页）北京大成律师事务所
负责人：袁华之
授权代表：_______________经办律师：_______________李寿双章蕴芳
经办律师：_______________陈芬芬
经办律师：_______________刘莉年月日
4-1-43dentons.cn
4-1-44dentons.cn
附表一：销售合同序销售客户名称产品类别合同期限合同名称号主体《产品购销三星品牌协议》及
2023/04/01-2024/6/30北京京东世产品《延期协天音
1纪贸易有限议》
通信
公司 Apple 手机《产品购销品牌品类2024/01/01-2024/12/31协议》产品2023/04/01-2024/03/31（协议到期后如双方仍正常持续合作的，则本协《天猫超市议内容对天猫超市与供应商双方仍浙江天猫技天音供应商（经
2品牌产品有效适用，除非双方通过续签、变术有限公司通信销）合作协
更、新增等方式对本协议的条款内议》
容作出不一致修订的，以修订后的条款内容为准）2019/11/25日起（在有效期满前30广东天讯达天音天，如任何一方未向对方提出终止《特约经销
3资讯科技股电子产品通信合同的要求，合同自动展期1年，协议》份有限公司展期不受次数限制）2021/03/12起（在有效期满前30广东汇通达天音天，如任何一方未向对方提出终止《特约经销
4网络科技有电子产品通信合同的要求，合同自动展期1年，协议》限公司展期不受次数限制）2023/03/30起（在有效期满前30好易购家庭天音天，如任何一方未向对方提出终止《特约经销
5购物有限公电子产品通信合同的要求，合同自动展期1年，协议》司展期不受次数限制）2022/03/15起（在有效期满前30上海涵妍通天音天，如任何一方未向对方提出终止《特约经销
6信技术有限电子产品通信合同的要求，合同自动展期1年，协议》公司展期不受次数限制）浙江鑫科丰天音电子产品2023/04/28起（在有效期满前30《特约经销
7网络科技有通信(包括但不天，如任何一方未向对方提出终止协议》
4-1-45dentons.cn
限公司限于品牌合同的要求，合同自动展期1年，移动电话展期不受次数限制）
及配件)指定型号2023/02/17起，直至双方已完全履行《三星移动天翼电信终天音
8三星移动合同项下的所有义务且双方之间的终端采购合
端有限公司通信终端产品所有付款和索赔已结清同》北京迪信通天音《全国直供
9商贸股份有品牌手机2024/01/18-2024/12/31通信采销合同》限公司
4-1-46dentons.cn
附表二：采购合同序采购
供应商名称采购内容合同期限/签署日期合同名称号主体
2018/07/05-2023/08/31苹果电脑贸易（双方于2023年6月重天音《授权经销1（上海）有限公苹果品牌产品新签署《授权经销商协信息商协议》司议》，合同期限至2026年
8月31日）《终端产品华为终端有限公天音
2华为品牌产品2024/01/01-2024/12/31销售框架合
司通信同》三星（中国）投资天音《经销协
3三星品牌手机产品2024/01/01-2024/12/31有限公司通信议》《经销商销宁波产城投资管天音
4货物或相关服务2023/04/10-2024/04/10售框架协
理有限公司通信议》
2020/10/16-2021/12/31联通华盛通信有手机终端及配件、泛（有效期届满，双方未上海《终端经销
5限公司北京电子智能终端及配件以及提出书面异议，有效期能良协议》
商务分公司双方约定的其他产品每年自动延续一年，此后依此类推）小米通讯技术有上海小米产品或小米代理《产品购销
62024/01/01-2024/12/31限公司能良的产品框架协议》
2021/05/11-2022/05/10
自有品牌终端产品和桂林深科技有限天音（合同到期后，双方如《采购框架
7终端产品售后所需的公司通信无异议，合同有效期自协议》备品、备件及服务动顺延）
vivo 智能终端产品、维沃移动通信有上海《产品授权
8 vivo 智能手机、vivo 2024/01/01-2024/12/31限公司能良分销合同》产品配件
4-1-47dentons.cn
附表三：授信合同序被授授信额度合同名称合同编号授信银行授信期限
号权人（万元）
东亚银行（中国）有限公司深圳分《流动资金行、南洋商业银行天联2023.09.07
1 银团贷款合 SZSL23080001 （中国）有限公司 200000
终端起同》深圳分行、厦门国际银行股份有限公司珠海分行
（2023）深银综《授信额度天音广发银行股份有限2023.09.15-
2授额字第00105350000合同》通信公司深圳分行2024.08.27号渤海银行股份有限《综合授信渤沪自贸分综合上海2024.01.12-
3公司上海自贸试验50000合同》(2023)第5号能良2025.01.11区分行《综合授信天音中国光大银行股份2024.01.29-
4 ZH3909240110 360000协议》通信有限公司深圳分行2025.01.28《授信协 755XY202400574 天音 招商银行股份有限 2024.02.21-
550000议》3通信公司深圳分行2025.02.20《最高额融 SZ09（融资） 天音 华夏银行股份有限 2023.11.23-
650000资合同》20230016通信公司深圳分行2024.11.23《综合授信天音2023第0100天音交通银行股份有限2024.01.10-
7200000合同》号通信公司深圳分行2025.12.29上海浦东发展银行《融资额度 BC202403220000 天音 2024.03.28-
8股份有限公司深圳55000协议》0740通信2024.12.09分行《企业贷款 LLA20230516010 天音 中国对外经济贸易 2023.05.22-
9100000额度合同》09188通信信托有限公司2024.05.2210 《承兑额度 HTZ442008002C 天音 中国建设银行股份 68500 2024.01.10-
4-1-48dentons.cn
序被授授信额度合同名称合同编号授信银行授信期限
号权人（万元）合同》 DHP2023N00A 通信 有限公司深圳市分 2024.10.27行《综合授信天音北京银行股份有限2023.07.03-
11082918185000合同》通信公司深圳分行2025.01.02《综合授信公授信字第高新天音中国民生银行股份2024.01.15-
1250000合同》区24001号通信有限公司深圳分行2025.01.15
东银(0019)2024《循环额度天音东莞银行股份有限2024.02.07-
13年额度贷字第50000贷款合同》通信公司深圳分行2025.02.06
100590号
2023圳中银罗额《授信额度天音中国银行股份有限2023.06.26-
14协字第000004280000协议》通信公司深圳罗湖支行2024.06.01号
4-1-49dentons.cn
附表四：借款合同序合同金额合同名称合同编号借款人贷款银行借款期限号（万元）
0400000007-中国工商银行股
固定资产借2022/09/08-
12020年（上步）天音通信份有限公司深圳200000
款合同2032/09/08字0100号）上步支行
东莞银行对东莞银行股份有2023/04/28-
2-天音通信20000
公贷款借据限公司深圳分行2024/04/27上海浦东发展银
流动资金借2024/03/29-
379102024280070天音通信行股份有限公司32000
款合同2024/09/29深圳分行上海浦东发展银
流动资金借2024/03/29-
479102024280071天音通信行股份有限公司23000
款合同2024/09/29深圳分行人民币流动中国建设银行股
HTZ442008002L 2023/12/28-
5资金贷款合天音通信份有限公司深圳50000
DZJ2023N014 2024/06/27同市分行
流动资金借 JK20240124100 江苏银行股份有 2024/01/24-
6天音通信40000
款合同72161限公司2024/07/23公流贷字第中国民生银行股
流动资金贷2024/01/16-
7 ZX24010000576 天音通信 份有限公司深圳 20000
款借款合同2024/07/16
078号分行
中国邮政储蓄银
流动资金借 PSBCSZ05- 2024/03/12-
8天音通信行股份有限公司20000
款合同 YYT2024031201 2024/09/12深圳华强北支行
人民币流动 2023 深银香信 e
中信银行股份有2024/03/04-
9资金贷款合融字第0001号天音通信20000
限公司深圳分行2024/09/04同202400054201
流动资金借流借字第徽商银行股份有2023/07/27-
10天联终端20000
款合同 202302DQL-2 号 限公司深圳分行 2024/07/27
4-1-50dentons.cn
中国农业银行股
流动资金借810101202400002024/01/10-
11天联终端份有限公司深圳20000
款合同8142025/01/09南山支行
（2023）深银综
广发银行股份有2023/09/26-
12借款借据授额字第天音通信20000
限公司深圳分行2024/09/25
001053号
交通银行借
Z2401SY156920 交通银行股份有 2024/01/17-
13款额度使用天音通信40000
3000001限公司深圳分行2025/01/16
申请书
4-1-51北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（四）
大成证字[2023]第239-15号北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F Tower B ZT International Center No.10 Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District 100020 Beijing China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788dentons.cn
目录
一、本次发行方案..............................................4
二、本次发行发行人的主体资格........................................4
三、本次发行的授权与批准..........................................4
四、本次发行的实质条件...........................................5
五、发行人的独立性.............................................7
六、发行人的股东及实际控制人........................................7
七、发行人的股本及演变..........................................13
八、发行人的业务.............................................13
九、发行人的关联交易和同业竞争......................................14
十、发行人的主要资产...........................................21
十一、发行人的重大债权债务........................................24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................28
十三、发行人的章程制定与修改.......................................29
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................29
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化..............................29
十六、发行人的税务............................................29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................32
十八、发行人募集资金的运用........................................32
十九、发行人的业务发展目标........................................33
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................33
二十一、结论性法律意见..........................................35
附表一：销售合同.............................................38
附表二：采购合同.............................................39
附表三：授信合同.............................................40
附表四：借款合同.............................................42
4-1-1dentons.cn
北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（四）
大成证字[2023]第239-15号
致：天音通信控股股份有限公司
本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人的委托，担任本次发行事项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、
法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟进行向特定对象发行A股股票的有关法律事项，已出具《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》等法律文件。
鉴于发行人已公告其2024年半年度报告，本所律师现就2024年3月31日至
2024年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人与本次发行相关事项
的主要变化情况进行核查，出具本《补充法律意见书（四）》。本《补充法律意
见书（四）》所指报告期为2021年1月1日至2024年6月30日。
除非本《补充法律意见书（四）》中另有说明，本《补充法律意见书（四）》中所使用的简称和词语与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
4-1-2dentons.cn
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、
假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（四）》。
本所律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报。本《补充法律意见书（四）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（四）》如下：
4-1-3dentons.cn
一、本次发行方案经核查，除《补充法律意见书（二）》已披露的内容外，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人本次发行方案的主要变化如下：
2024年10月25日，发行人召开第九届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案中的“募集资金规模和用途”的相关内容进行调整，具体如下：
1、本次发行拟募集资金总额上限由241575.00万元调整为184700.00万元；
2、不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”；
3、将“补充流动资金及偿还银行贷款”的拟投资总额和拟使用募集资金投
资金额均调减42121.00万元，由67759.50万元调整为25638.50万元；
4、除上述外，“天音营销网络建设项目”“天音数字化平台建设项目”“天音彩票研发与产业化运作项目”“天音总部运营管理中心建设项目”“天音易修哥连锁经营项目”的拟投资总额和拟使用募集资金投资金额均维持不变。
二、本次发行发行人的主体资格
（三）发行人的基本情况经核查，补充核查期间，发行人的基本情况未发生变化。
（四）发行人的设立及股本演变经核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。
三、本次发行的授权与批准经核查，除《补充法律意见书（二）》已披露的内容外，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，本次发行的授权与批准情况主要变化如下：
发行人于2024年8月6日召开第九届董事会第二十八次会议、于2024年8月22日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，
4-1-4dentons.cn
将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至
2025年8月22日；将股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自
原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2025年8月22日。
2024年10月25日，发行人召开第九届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司
2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
四、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行A股股票。
（二）本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及
其他规范性文件的规定，对发行人本次发行的条件进行了逐一核对：
18、根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股
（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
19、发行人2023年第四次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，
符合《公司法》第一百五十一条的规定。
20、根据发行人的承诺，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
21、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
22、根据中审华出具的 CAC 证审字[2024]0092 号《审计报告》，审计意见认为，发行人2023年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于2024年4月29日在深交所网
4-1-5dentons.cn
站披露了2023年度审计报告及2023年年度报告，履行了相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
23、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
24、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高
级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
25、根据发行人的承诺并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。
26、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
27、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金用途不存
在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，发行人将在依法完成项目备案等方面所需的各项手续后依法实施本次募集资金
投资项目，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
28、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金使用项目
不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
29、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金投资项目
主要围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
30、根据本次发行方案，发行人本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理
4-1-6dentons.cn办法》第五十五条的规定。
31、根据本次发行方案，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发
行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。以上符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
32、根据本次发行方案，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起18
个月内不得转让；但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定；其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。以上符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
33、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
34、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行不会导致发行人控
制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的各项条件。
五、发行人的独立性经核查，补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。
六、发行人的股东及实际控制人
（三）发行人的主要股东
根据发行人《2024年半年度报告》，截至报告期末，公司前十大股东情况如下表所示：
4-1-7dentons.cn
持有有限售
序持股数量持股比例质押/冻结股东名称条件股份数号（股）（%）总数（股）量（股）
1深圳市投资控股有限公司19503251419.0300
深圳市天富锦创业投资有限
21004740229.800100473933
责任公司
3中国华建投资控股有限公司476415824.6502930000
4何志平324400003.16025882000
北京国际信托有限公司－天5音控股股权投资信托（原赣155765191.5200南果业）
6深圳市鼎鹏投资有限公司129400101.2607000000
7香港中央结算有限公司84290290.8200
8张秋68846000.6700
中国农业银行股份有限公司
9－长城久嘉创新成长灵活配55000000.5400
置混合型证券投资基金
10许利民53286000.5200
合计43024687641.97/136285933
注：1、股东中国华建投资控股有限公司通过普通证券账户持有2933833股，通过信用交易担保证券账户持有44707749股，实际合计持有47641582股。2、股东许利民通过普通证券账户持有4498600股，通过信用交易担保证券账户持有830000股，实际合计持有5328600股。
3、股东张秋通过普通证券账户持有5293100股，通过信用交易担保证券账户持有1591500股，
实际合计持有6884600股。
上述股东中：（1）深投控与天富锦于2018年8月20日签署了《一致行动协议书》，深投控是发行人的控股股东，天富锦是其一致行动人。（2）何志平是中国华建的实际控制人，何志平与中国华建签署了《一致行动协议》。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
5、控股股东
截至报告期末，深投控持有发行人19.03%的股份，天富锦持有发行人9.80%的股份。深投控实际可支配上市公司28.83%表决权股份，为发行人的控股股东；
天富锦为控股股东的一致行动人。
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，深投控的工商登记信息如下：
名称：深圳市投资控股有限公司
统一社会信用代码：914403007675664218
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19
4-1-8dentons.cn
楼
法定代表人：何建锋
注册资本：3318600万元
成立日期：2004年10月13日
营业期限：2004年10月13日至2054年10月13日
经营范围：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产
业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
经营状态：存续
股东信息：深圳市国资委持有其100%股权
6、控股股东之一致行动人
（1）基本情况
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，天富锦的工商登记信息如下：
名称：深圳市天富锦创业投资有限责任公司
统一社会信用代码：91440300723003280X
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区华强北街道通新岭社区深南中路1002号新闻大厦1、
2、3号楼1号楼3201
法定代表人：陶学昌
注册资本：6945万元
成立日期：2000年5月23日
营业期限：2000年5月23日至长期
经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其
4-1-9dentons.cn
他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。
经营状态：存续
股东信息：陶学昌持有其71.27%股权，珠海景顺科技有限公司持有其28.01%股权，毛煜持有其0.72%股权
（2）破产清算情况2024年1月，南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司（以下简称“田园小贷”）以天富锦不能清偿到期债务（含借款800万元及利息）且明显缺乏清
偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算。广东省深圳市中级人民法院于2024年4月2日作出裁定，认定田园小贷对天富锦的破产清算申请尚不符合受理条件，并不予受理。田园小贷向广东省高级人民法院提出上诉，广东省高级人民法院于2024年5月28日作出终审裁定，撤销广东省深圳市中级人民法院的裁定，并指令其受理田园小贷对天富锦提出的破产清算申请。
根据广东省深圳市中级人民法院发布的公告，广东省深圳市中级人民法院已于2024年8月28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人，天富锦的债权人应于指定日期前向该管理人申报债权，天富锦的债务人或者财产持有人应当向天富锦管理人清偿债务或交付财产。
根据发行人《关于控股股东的一致行动人被法院受理破产清算申请的公告》，本次法院受理田园小贷对天富锦的破产清算申请并指定破产管理人不会对发行
人正常经营活动造成重大影响；目前发行人生产经营正常，不存在被天富锦占用非经营性资金、向天富锦违规担保等侵害上市公司利益的情形；发行人将督促天
富锦与法院指定的管理人充分沟通，继续履行与深投控签署的《一致行动协议》，依法保障天富锦以及发行人股东特别是公众股东的合法利益，并与深投控、天富锦及其他股东积极协商应对措施，最大限度地保证发行人控制权的稳定。
2024年9月25日，深投控向天富锦管理人提交书面函件，认为天富锦管理
人继续履行其与天富锦签订的《一致行动协议书》符合天音控股、天音控股中小股东、天富锦及其债权人的共同利益，并商请天富锦管理人继续履行《一致行动协议书》。2024年10月24日，天富锦管理人出具《继续履行<一致行动协议>通知书》，管理人经审查认为继续履行《一致行动协议书》不违反《中华人民共
4-1-10dentons.cn和国企业破产法》之规定，不损害天富锦债权人的合法权益，决定继续履行天富锦与深投控签订的《一致行动协议书》。
7、实际控制人
截至报告期末，深圳市国资委持有深投控100%股权，为发行人的实际控制人。
8、控股股东及其一致行动人股份质押、冻结情况
截至报告期末，公司控股股东深投控持有的公司股份不存在质押、冻结情况，控股股东之一致行动人天富锦持有的公司股份存在质押及冻结情况，具体如下：
占公出质司总质押质押质押冻结冻结冻结原质权人质押股数人股本初始日到期日用途起始日到期日因比例中原天富2019年1至主债权偿还2023年72026年7司法冻
1004739339.80%融资
信托锦月23日之日止月14日月13日结
与上述股份质押、冻结有关的诉讼案件情况如下：
2023年5月，中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）以天富锦、深圳前
海中益和晟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中益和晟”）、黄绍文为被告
向河南省郑州市中级人民法院提起民事诉讼，中原银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“中原银行洛阳分行”）为本案第三人。中原信托诉称：2018年12月
28日，中原信托与天富锦签订《信托贷款合同》，约定中原信托向天富锦发放流
动资金贷款11亿元，用于天富锦偿还金融机构负债及采购货品，贷款总期限36个月，贷款年利率9%。天富锦以其持有的天音控股100473933股股票及该股票派生收益向中原信托提供质押担保；中益和晟以其持有的北京清大世纪教育投资
顾问有限公司26249056元出资额对应的30.93%股权及该股权派生收益向中原信托提供质押担保；黄绍文为天富锦上述贷款提供连带担保。中原信托依约向天富锦发放贷款额度11亿元，但天富锦未按照合同约定偿还贷款本息，至今尚有本金1097000000元及对应利息、罚息、复利、违约金未偿还，保证人、质押人均未履行担保责任。中原信托多次索要未果。因此，中原信托提出以下诉讼请求：1、判令天富锦向中原信托偿还贷款本金1097000000元、利息192078000
元、逾期罚息、复利、违约金369323333.33元，以上合计1658401333.33元
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（逾期罚息、复利、违约金暂计算至2023年5月17日，此后逾期罚息、复利、违约金按年息24%计算至所有债务实际清偿之日止）；2、判令中原信托对天富
锦质押的天音控股100473933股股票及该股票派生收益拍卖、变卖所得价款享
有优先受偿权；3、判令中原信托对中益和晟质押的北京清大世纪教育投资顾问
有限公司26249056元出资额对应的30.93%股权及该股权派生收益拍卖、变卖
所得价款享有优先受偿权；4、判令黄绍文对天富锦的上述债务承担连带清偿责任；5、判令各被告就中原信托因实现债权产生的合理费用，包括但不限于案件诉讼费、保全费、保全保险费、律师代理费55000元等费用共同承担连带支付责任。
2023年7月，中原信托向河南省郑州市中级人民法院申请对天富锦持有的
天音控股股份实施诉讼财产保全，天富锦所持上述质押股份被司法冻结。
2023年10月，河南省郑州市中级人民法院作出一审判决如下：“一、深圳市天富锦创业投资有限责任公司于判决生效后十日内偿还中原信托有限公司借款
本金1097000000元、利息180512515.69元以及相应的罚息、复利、违约金369323333.33元（利息、罚息、复利、违约金暂计算至2023年5月17日，此后逾期罚息、复利、违约金以本金1097000000元按年息24%计算至所有债务实际清偿之日止）；二、黄绍文对上述判决第一项承担连带清偿责任；黄绍文承担连
带清偿责任之后，有权向深圳市天富锦创业投资有限责任公司追偿；三、中原信托有限公司对深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有的天音通信控股股份有
限公司100473933股股票及该股票派生收益的拍卖、变卖所得的价款优先受偿；
四、中原信托有限公司对深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）持有北京
清大世纪教育投资顾问有限公司26249056元出资额对应的30.93%股权及该股权
派生收益的拍卖、变卖所得的价款优先受偿；五、驳回中原信托有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8334082元、保全费5000元，由深圳市天富锦创业投资有限责任公司、深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）、黄绍文共同负担8280961.15元，中原信托有限公司负担58120.85元。”截至本《补充法律意见书（四）》出具日，天富锦、黄绍文已向河南省高级
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人民法院提起上诉；天富锦持有的公司股票被质押、冻结，未影响其表决权的行使；发行人本届董事会董事任期尚未届满，董事未发生变动，董事会正常履行法定职责；天富锦被申请破产清算后，天富锦管理人已经审查决定继续履行《一致行动协议书》。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，控股股东之一致行动人天富锦持有的发行人股份存在质押及冻结的情形，但该情形目前未对发行人控制权造成实质影响。
七、发行人的股本及演变发行人设立至今的股本及演变情况详见本《补充法律意见书（四）》之“二/
（二）发行人的设立及股本演变”。
八、发行人的业务
（四）发行人的经营范围和主营业务
4、经营范围
发行人及其重要的控股子公司的经营范围详见本《补充法律意见书（四）》
之“二/（一）发行人的基本情况”和“十/（一）长期股权投资”。
5、主营业务经核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生重大变化。
6、主要业务资质经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司取得的主要业务资质证书情况变化如下：
天音通信持有深圳市住房和建设局颁发的《房地产开发企业资质证书》（证书编号：深房开字(2018)503号），有效期至2024年4月16日。截至报告期末，公司正在申请新的《房地产开发企业资质证书》。截至本《补充法律意见书（四）》出具日，天音通信已取得新的《房地产开发企业资质证书》（证书编号：粤房开证字贰0210696），有效期至2027年8月30日。
（五）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
4-1-13dentons.cn经核查，截至报告期末，发行人的主要境外子公司未发生重大变化。
（六）发行人经营持续情况
经本所律师核查，截至报告期末，依据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止营业的情形。
九、发行人的关联交易和同业竞争
（五）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》的规定，截至报告期末，发行人的主要关联方包括：
11、发行人的控股股东及其一致行动人、实际控制人
深投控与天富锦于2018年8月签署《一致行动协议》，天富锦为控股股东深投控的一致行动人，深投控对发行人的表决权比例为28.83%，为公司控股股东，深圳市国资委为公司实际控制人。
12、持有发行人5%以上股份的其他股东
截至报告期末，除控股股东深投控和一致行动人天富锦外，持有发行人5%以上股份的股东主要包括：
股东名称关联关系
中国华建直接持有发行人4.65%股份
何志平直接持有发行人3.16%股份
陶学昌天富锦持有发行人9.8%股份，陶学昌持有天富锦71.27%股权注：何志平与中国华建签署《一致行动协议》，何志平系中国华建的一致行动人。
13、发行人直接或间接控制的企业
发行人直接或间接控制的企业属于发行人的关联方。其中，发行人重要控股子公司情况详见本《补充法律意见书（四）》之“十/（一）长期股权投资/1、控股子公司”。
14、发行人合营、联营企业
截至报告期末，发行人合营、联营企业主要包括：
序号关联方名称关联关系
1北京易天新动网络科技有限公司天音通信持股34%
2深圳欧瑞特供应链管理有限公司天音通信持股29%
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序号关联方名称关联关系
3江西赣商创新置业股份有限公司深圳天音置业有限公司持股16%
4北京京天讯东科技有限责任公司天音通信持股40%
共青城创东方华科股权投资合伙企业
5天音通信持有32.31%份额（有限合伙）
15、控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
截至报告期末，发行人的控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业主要包括：
序号企业名称
48国信证券股份有限公司
49深圳市高新投集团有限公司
50深圳担保集团有限公司
51深圳会展中心管理有限责任公司
52深圳市通产集团有限公司
53深圳市环保科技集团股份有限公司
54深圳市纺织（集团）股份有限公司
55深圳市城市建设开发（集团）有限公司
56深圳市物业发展（集团）股份有限公司
57深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
58深圳市深福保（集团）有限公司
59深圳市建筑设计研究总院有限公司
60深圳市深投文化投资有限公司
61深圳市深投物业发展有限公司
62深圳市公路客货运输服务中心有限公司
63深圳市人才集团有限公司
64深圳市水务规划设计院股份有限公司
65深圳湾科技发展有限公司
66深圳市投控资本有限公司
67国任财产保险股份有限公司
68深圳市天使投资引导基金管理有限公司
69深圳投控国际资本控股有限公司
70深圳深汕特别合作区深投控投资发展有限公司
71深圳投控香港投资控股有限公司
72深圳清华大学研究院
73深圳深港科技创新合作区发展有限公司
74深圳市怡亚通供应链股份有限公司
75深圳英飞拓科技股份有限公司
76 Ultrarich International Limited
77深圳资产管理有限公司
78中国深圳对外贸易（集团）有限公司
79深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙）
80深圳市赛格集团有限公司
81深圳市国有股权经营管理有限公司
82深圳市五洲宾馆集团有限责任公司
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序号企业名称
83深圳人大干部培训中心有限公司
84深圳市深投园区投资发展有限公司
85深圳市体育产业集团有限公司
86深圳大剧院运营管理有限责任公司
87深圳市粤剧团有限公司
88深圳音乐厅运营管理有限责任公司
89深圳市演出有限公司
90深圳歌剧舞剧院有限公司
91深圳市特发集团有限公司
92深圳市高新区投资发展集团有限公司
93深圳市鹏微软件技术有限公司
94深圳市投控联投有限公司
16、直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员
直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员包括其
配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
17、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至报告期末，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
序号姓名于发行人处任职
17黄绍文董事长
18王新利副董事长
19王汉华董事
20詹伟哉董事
21邹俊董事
22熊政平董事
23肖幼美独立董事
24熊明华独立董事
25陈玉明独立董事
26陈力监事
27冯经亮监事
28余飞职工监事
29刘彦总经理
30易江南副总经理
31陈学同副总经理、财务总监
32孙海龙董事会秘书
发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员包括其配偶、父
母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
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18、发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员
截至报告期末，发行人控股股东深投控的董事、监事、高级管理人员如下：
序号关联方名称关联关系
1何建锋深投控董事长、党委书记
2杜秀峰深投控董事、党委副书记
3马蔚华深投控董事
4樊时芳深投控董事、财务总监
5田钧深投控董事
6彭庆伟深投控董事
7高雷深投控董事
8栗淼深投控监事
9刘洋深投控监事
10谢健深投控监事
11姚飞深投控副总经理
12尹可非深投控副总经理
13陈科深投控副总经理
14任仲泉深投控副总经理
15王戈深投控总工程师
16孙明辉深投控总会计师19、关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人、控股子公司及其控制的其他主体以外的其他企业
除本章节上述已披露的关联法人外，发行人的关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人、控股
子公司及其控制的其他主体以外的其他企业主要包括：
序号关联方名称关联关系
32江西赣商创新置业股份有限公司董事长黄绍文担任董事
33深圳市正方圆投资有限公司董事詹伟哉持股60%
34深圳市江财人教育管理有限公司董事詹伟哉担任董事长
35深圳市长盈精密技术股份有限公司董事詹伟哉担任独立董事
36维业建设集团股份有限公司董事詹伟哉担任独立董事
37重庆市紫建电子股份有限公司董事詹伟哉担任独立董事
38方大集团股份有限公司董事詹伟哉担任独立董事
39昆朋资产管理股份有限公司董事邹俊担任总裁
40深圳力合金融控股股份有限公司独立董事陈玉明担任董事长
41上海力合融资租赁股份有限公司独立董事陈玉明担任董事长
42深圳智鑫投资有限责任公司独立董事陈玉明担任执行董事、总经理
43深圳市惠融信息管理有限公司独立董事陈玉明担任董事长
独立董事陈玉明持股100%，并担任执行董
44深圳市前海汇信资产管理有限公司
事、总经理
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序号关联方名称关联关系
45深圳市普易科技有限公司独立董事陈玉明持股98%
46深圳市昌大聚仁信息咨询有限公司监事陈力担任董事
47深圳修能资本管理有限公司董事熊政平担任董事长
48湖北绿色家园材料技术股份有限公司董事熊政平担任董事
49深圳万润科技股份有限公司董事熊政平担任独立董事
50四川科新机电股份有限公司董事熊政平担任独立董事
51深圳鹏昱光电科技有限公司董事熊政平持股80^%
52北京京天讯东科技有限责任公司总经理刘彦担任董事
董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
53广东爱施德通讯器材有限公司
的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
54深圳爱巴巴网络科技有限公司
的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
55深圳市德耀通讯科技有限责任公司
的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
56深圳市实丰科技有限公司
的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
57深圳市耀鹏通讯器材有限公司
的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
58深圳由你网络技术有限公司
的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
59上海凝鹏通讯科技有限公司
的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
60深圳市爱施德股份有限公司
的企业共青城爱施德创新投资合伙企业（有董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
61限合伙）的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
62西藏酷爱通信有限公司
的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
63深圳市新凯辰科技有限公司
的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
64深圳市爱保科技信息服务有限公司
的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
65优友电子商务（深圳）有限公司
的企业董事长黄绍文之关系密切的家庭成员控制
66深圳市瑞贝斯通讯器材有限公司
的企业
副总经理易江南持股100%，并担任执行董
67北京米开罗电影科技有限公司
事、总经理
间接持有发行人5%以上股份的股东陶学
68深圳市德音通科技有限公司
昌持股70%
间接持有发行人5%以上股份的股东陶学
69共青城通耀实业合伙企业（有限合伙）
昌持有份额60%，并担任执行事务合伙人
20、其他主要关联方
发行人其他主要关联方还包括：
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序号关联方名称关联关系
北京国际信托有限公司-天音控股
20报告期内曾持有发行人5%以上股份
股权投资信托（原赣南果业）
21南京北界软件有限公司报告期内曾为发行人控股子公司
22天乐联线科技有限公司报告期内曾为发行人控股子公司
北京天联新动通信科技发展有限公
23报告期内曾为发行人控股子公司
司
24王勇健报告期内，曾任深投控董事长、党委书记
25冯青山报告期内，曾任深投控董事、党委副书记
报告期内，曾任深投控董事、总经理、党委
26王文杰
副书记
27张志报告期内，曾任深投控董事
28陈志升报告期内，曾任深投控董事
报告期内，曾任深投控监事会主席、纪委书
29伍先铎
记、监察专员
30高建辉报告期内，曾任深投控监事
31林发成报告期内，曾任深投控监事
32王昱文报告期内，曾任深投控副总经理
33刘征宇报告期内，曾任深投控副总经理
34黄宇报告期内，曾任深投控副总经理、总会计师
35林建宏报告期内，曾任发行人副董事长
36张黎报告期内，曾任发行人董事
37吴强报告期内，曾任发行人董事
38罗颖琳报告期内，曾任发行人董事
39刘晓东报告期内，曾任发行人董事
除本章节所列上述关联方之外，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本章节第1-9项情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，亦为发行人的关联方；中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人，亦为发行人的关联方。
（六）关联交易
根据发行人《2024年半年度报告》及相关资料，发行人2024年1-6月主要关联交易（不含发行人与其控股子公司之间的交易）情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方关联交易内容2024年1-6月深圳欧瑞特供应链管理有限公司物流服务2684.17
深圳市德耀通讯科技有限责任公司购买商品34.36
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关联方关联交易内容2024年1-6月深圳市实丰科技有限公司购买商品260.28
深圳市耀鹏通讯器材有限公司购买商品62.49
深圳由你网络技术有限公司购买商品60489.44
北京京天讯东科技有限责任公司购买商品4551.03
深圳市爱施德股份有限公司购买商品12.61
深圳市爱保科技信息服务有限公司购买商品1.89
2、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方关联交易内容2024年1-6月上海凝鹏通讯科技有限公司销售商品796.60
深圳由你网络技术有限公司销售商品376.99
3、关联担保情况
（1）发行人作为担保方
单位：万元被担保方担保金额担保起始日担保到期日
深圳市高新投融资担保有限公司100000.002021.12.062024.12.06
深圳市深担增信融资担保有限公司30000.002022.11.092024.11.09
（2）发行人作为被担保方
单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日
深圳市高新投融资担保有限公司100000.002021.12.062024.12.06
深圳市深担增信融资担保有限公司30000.002022.11.092024.11.09
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2024年6月30日
项目名称关联方账面余额坏账准备
应收账款上海凝鹏通讯科技有限公司253.451.14
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2024年6月30日
项目名称关联方账面余额坏账准备
预付款项北京京天讯东科技有限责任公司3867.13-
预付款项深圳市德耀通讯科技有限责任公司14.44-
预付款项深圳市耀鹏通讯器材有限公司17.22-
预付款项深圳由你网络技术有限公司14674.96-
预付款项深圳市爱施德股份有限公司48.82-
预付款项深圳市实丰科技有限公司72.42-
预付款项深圳市爱保科技信息服务有限公司2.30-
（2）应付项目
单位：万元
2024年6月30日
项目名称关联方账面余额
合同负债深圳由你网络技术有限公司78.33
（七）发行人关联交易的决策程序及规范关联交易的措施经核查，补充核查期间，发行人关联交易的决策程序情况以及规范关联交易的措施情况未发生重大变化。
（八）同业竞争经核查，截至报告期末，发行人与控股股东及其控制的其他主要企业之间的同业竞争情况以及控股股东已经采取的避免同业竞争的措施情况未发生重大变化。
十、发行人的主要资产
（五）长期股权投资
4、控股子公司经核查，截至报告期末，发行人重要的控股子公司主要包括：天音通信有限公司、深圳天联彩投资有限公司、共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙）、
江西赣南果业股份有限公司、深圳市天音科技发展有限公司、深圳市天联终端有
限公司、深圳市易天移动数码连锁有限公司、掌信彩通信息科技（中国）有限公
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司、山西天华合创商贸有限公司、天音信息服务（北京）有限公司、天音移动通
信有限公司、深圳天盈彩科技有限公司、北界创想（北京）软件有限公司、上海
能良电子科技有限公司、天音通信（香港）有限公司、天音控股国际有限公司、
BLISSFUL FAME LIMITED。除《补充法律意见书（二）》已披露的内容外，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，其主要变化情况如下：
（1）天音通信有限公司经营范围变更为：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理；第一类医疗器械销售；
家电批发及零售、电子产品批发及零售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；物联网应用服务；
物联网技术服务；物联网设备销售；物联网技术研发；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；日用品批发；润滑油销售；光学仪器销售；音响设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；汽车装饰用品销售；轮胎销售；汽车拖车、求援、清障服务；塑料制品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
洗车服务；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；配电开关控制设备销售。食品销售（仅销售预包装食品）；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^许可经营项目：第二、三类医疗器械销售；汽车旧车销售；机动车修理和维护；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5、参股子公司经核查，截至报告期末，发行人重要的参股子公司主要包括：北京易天新动网络科技有限公司、深圳欧瑞特供应链管理有限公司、共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙）、北京京天讯东科技有限责任公司。除《补充法律意见
4-1-22dentons.cn书（二）》已披露的内容外，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，上述参股子公司基本情况未发生重大变化。
6、股权质押情况经核查，截至报告期末，发行人所持重要的控股子公司、参股子公司股权质押情况未发生重大变化。
（六）土地及房产
4、土地使用权经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况未发生重大变化。
5、房屋所有权经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的房屋建筑物情况未发生重大变化。
6、租赁房产经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司仍在履行期限内的面积较大
（1000㎡以上）的主要房产租赁情况主要变化如下：
序租赁面积房屋承租人出租人租赁物业租赁期限
号 (m2) 用途上海醒市商金华传化公
金华市金东区金义东普通2024/05/15-
5盟供应链服路港物流有3673.2
快速路5555号仓储区仓储2026/04/15务有限公司限公司
（七）知识产权
4、商标经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要商标情况未发生重大变化。
5、专利经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要专利情况未发生重大变化。
6、软件著作权
4-1-23dentons.cn经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要软件著作权情况主要变化如下：
序权利名称著作权人版本登记号登记日期号范围天音移动预约开户天音移动通全部1 APP 端软件（IOS V1.0 2024SR0627060 2024/5/10信有限公司权利
版）天音移动号码反诈平天音移动通全部
2 V1.0.0 2024SR0627838 2024/5/10
台信有限公司权利天音移动虚商码号能天音移动通全部
3 V1.0.0 2024SR0630072 2024/5/10
力接入平台信有限公司权利天音移动代理商能力天音移动通全部
4 V1.0.0 2024SR0880691 2024/6/27
开放平台信有限公司权利天音移动短信接收意天音移动通全部
5 V1.0 2024SR0887512 2024/6/28
愿登记小程序软件信有限公司权利
（八）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人拥有的固定资产账面价值合计为7708.88万元，其中除了房屋及建筑物以外，主要生产经营设备包括专用设备、运输工具、其他设备等。
十二、发行人的重大债权债务
（五）重大合同
截至报告期末，发行人正在履行的重大合同主要包括：
9、销售合同
发行人与各大客户签订的销售合同均为框架性合同，具体销售金额以合同期内实际验收的货物为准。截至报告期末，发行人正在履行的主要销售合同详见附表一。
10、采购合同
发行人与各大供应商签订的采购合同均为框架性合同，具体采购金额以合同期内实际验收的货物为准。截至报告期末，发行人正在履行的主要采购合同详见附表二。
11、授信合同
截至报告期末，发行人正在履行的主要授信合同详见附表三。
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12、借款合同
截至报告期末，发行人正在履行的金额在20000万元及以上的主要借款合同详见附表四。
13、担保合同截至报告期末，发行人正在履行的主要对外担保合同（不含对下属控股子公司的担保）具体情况如下：
实际担保金额担保发生担保担保担保对象担保物（万元）日期期限类型位于深圳市南山区深圳市高新投融资2021年12
1000003年白石路与深湾路交抵押
担保有限公司月16日汇处的土地
深圳市深担增信融2022年11神木宾馆、广州港湾
300002年抵押
资担保有限公司月09日路房产抵押
14、经营租赁合同
截至报告期末，发行人正在履行的主要土地、房屋出租合同如下：
序面积租赁
出租方承租方土地、房产坐落号（平方米）期限厂区位于赣州市蓉
厂区面积63156.29平2024/01/01
江西赣南果业江新区（新设）潭
1彭宝平方米（约94.73亩）、至
股份有限公司口镇畜牧研究所
库房约3000平方米2024/12/31
旁、临105国道
15、房产租赁合同
截至报告期末，发行人正在履行的主要房产租赁合同如下：
合同租赁面序号出租方承租方租赁不动产坐落租金金额合同租赁期限积（m2）深圳市福田区深南月租金总额
中路1002号新闻大532.68
53268.00元
厦1栋26层01号中国新闻深圳市福田区深南
天音通信有月租金总额2024/01/01至
1发展深圳中路1002号新闻大593.85
限公司59385.00元2024/12/31有限公司厦1栋26层02号深圳市福田区深南月租金总额
中路1002号新闻大714.58
71458.00元
厦1栋26层03号深圳市福田区梅华
中国新闻深圳市天音2022/07/01至路深华科技大厦2月租金总额
2发展深圳科技发展有1258.552024/06/30
栋3层1-8轴30175513.00元
有限公司限公司（注）室
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合同租赁面序号出租方承租方租赁不动产坐落租金金额合同租赁期限积（m2）深圳市南山区科技自2023年9深圳超多深圳市穗彩
园高新南六道与科月1日起月2020/09/01至
3维光电子科技开发有2641.71
技南八路交汇处超租金总额2025/02/28有限公司限公司
多维科技大厦12层364555.98元上海巍富上海能良电
上海市宝山区沪太月租金总额2024/01/01至
4资产管理子科技有限6998.00
路5008弄200号276713.00元2026/12/31有限公司公司金华传化上海醒市商金华市金东区金义租金总额
公路港物2024/05/15至
5盟供应链服东快速路5555号仓3673.21228795.6
流有限公2026/04/15务有限公司储区元司
注：双方已续签租赁合同，租赁期限为2024/07/01至2026/06/30。
16、工程施工合同
截至报告期末，发行人正在履行的主要工程施工合同如下：
2018年4月，天音通信有限公司与深圳市建安（集团）股份有限公司签署
了《建设工程施工总承包合同》，天音通信有限公司作为发包方委托深圳市建安（集团）股份有限公司负责天音大厦项目的总承包工程施工和总承包管理。合同总价为122460.44万元。此外，双方还就工程实施、工程验收、合同价款结算支付、争议解决等事项进行约定。
经本所律师核查，上述重大合同合法有效，合同履行不存在实质性法律障碍。
（六）重大侵权之债
根据发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（七）发行人与关联方之间的重大债权债务
3、天富锦业绩补偿事宜
发行人于2020年3月24日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《收购深圳市易天移动数码连锁有限公司股权暨关联交易的议案》，发行人子公司天音通信以现金方式购买天富锦持有的易天数码45%股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]
4-1-26dentons.cn
第351号），在评估基准日2019年12月31日，被评估单位易天数码归属母公
司权益价值采用收益法评估的评估值为24705.53万元，采用市场法的评估值为
35599.03万元。经综合考虑以及双方协商，决定采用收益法作为易天数码截止
在基准日时点的最终价值，最终确定易天数码45%股权的最终实际成交价格为对应评估值11117.49万元的98%，暨10895.14万元。
本次股权转让已于2020年5月完成工商变更，本次变更完成后易天数码成为发行人的全资控股孙公司。
根据天音通信与天富锦于2020年3月25日签署的《天音通信有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司关于深圳市易天移动数码连锁有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）之约定，天富锦承诺易天数码在2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）合计不低于7892万元；如易天数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则天富锦应按照《股权转让协议》约定履行业绩补偿义务；应补偿金额=（截至业绩补偿期末累计承诺净利润数-截至业绩补偿期末累计实际净利润数）×本次交易购买标的股权比例；天富锦应于收到业绩补偿通知书之日后30日内以现金方式将天富锦应承担的补偿总金额一次性支付至天音通信指定的账户。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月13日出具的《关于深圳市易天移动数码连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，易天数码
2020-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为-411.11万元、1217.55万元、1567.65万元，合计2374.09万元。
据此，易天数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数。根据《股权转让协议》的约定计算，天富锦应向天音通信支付业绩补偿金额约为2483.06万元。
自2023年5月以来，发行人已多次向天富锦发送《业绩补偿通知书》。天富锦已出具《承诺函》，表示：其认为易天数码未达到累计承诺净利润数是受到了社会公共卫生事件相关管控措施的影响，希望通过有权机关认定是否构成不可抗力并评估影响；天富锦愿按照《股权转让协议》的约定提交仲裁机构对具体业
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绩补偿金额进行判定，其认可仲裁机构的判定结果；另由于目前其银行账户被冻结，无法对外支付款项，其承诺于收到仲裁结果且银行账户解除冻结后及时向天音通信支付业绩补偿款；如果届时其资金不足以足额支付应付业绩补偿款或存在
其他障碍导致其无法及时、足额支付，则其承诺积极采取包括但不限于协调第三方代为支付等有效措施，及时履行业绩补偿款支付义务。
截至报告期末，天富锦尚未支付上述业绩补偿款，发行人尚未就该纠纷对天富锦提起仲裁。
4、其他关联方债权债务
详见本《补充法律意见书（四）》“九/（二）关联交易”披露的关联交易产生的债权债务。
（八）金额较大的其他应收和应付款项
根据发行人《2024年半年度报告》、发行人提供的资料和说明，截至报告期末，发行人其他应收款余额为25614.70万元，其他应付款合计为32826.01万元，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因生产经营和管理活动产生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（五）发行人的增资扩股经核查，补充核查期间，发行人无增资扩股情况。
（六）重大资产收购或出售经核查，补充核查期间，发行人未发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售的情形。
（七）合并、分立、减少注册资本经核查，补充核查期间，发行人无合并、分立、减资情况。
（八）拟进行的重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经发行人确认，截至报告期末，发行人无拟进行的重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
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十三、发行人的章程制定与修改经核查，补充核查期间，发行人的章程未发生变化。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（五）发行人的组织机构经核查，补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会组织机构未发生变化。
（六）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则经核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
（七）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
本所律师核查了发行人补充核查期间的股东大会、董事会会议、监事会会议
的相关文件，发行人补充核查期间共召开了1次股东大会、1次董事会会议、1次监事会会议。
经核查，本所律师认为，发行人补充核查期间的历次股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（八）补充核查期间股东大会、董事会的授权及重大决策经核查，本所律师认为，补充核查期间发行人股东大会、董事会的历次授权及重大事项决策均履行了《公司章程》规定的程序，合法、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种和税率
根据《审计报告》及发行人提供的资料和说明，报告期末发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：
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税种计税依据税率按照税法规定计算的销售货物和应税劳务收
增值税入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵3%、6%、9%、13%扣的进项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建设税按实际缴纳的流转税之和计算缴纳7%
教育费附加按实际缴纳的流转税之和计算缴纳3%
地方教育费附加按实际缴纳的流转税之和计算缴纳2%
25%、20%、19%、企业所得税按应纳税所得额计算缴纳16.5%、15%、10%、
8.25%
存在不同企业所得税税率的纳税主体的税率说明：
纳税主体名称所得税税率
深圳市穗彩科技开发有限公司10%
天音移动通信有限公司15%
北界创想（北京）软件有限公司15%
北界无限（北京）软件有限公司15%
上海势成信息技术有限公司15%
上海醒市信息技术有限公司15%
深圳天恒终端有限公司20%
北京穗彩信息科技有限公司20%
天音通信（香港）有限公司16.5%、8.25%
Telling Germany GmbH 15%
Telling Trade UK Limited 19%经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期末适用的税种、税率合法。
（二）发行人的税收优惠
根据《审计报告》、发行人《2024年半年度报告》及发行人提供的资料和说明，补充核查期间发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠情况如下：
1、增值税深圳市穗彩科技开发有限公司：根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），销售自行开发生产的软件产品，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
天音移动通信有限公司、北界无限（北京）软件有限公司：根据2023年延续
优化创新实施的政策之生产、生活性服务业增值税加计抵减政策，自2023年1月
1日至2023年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计5%，抵减应纳税额。
2、企业所得税
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深圳市穗彩科技开发有限公司：根据财政部国家税务总局、发展改革委、工
业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》
（财税（2016）49号），享受国家重点软件企业所得税优惠，按10%缴纳企业所得税。
天音移动通信有限公司于2023年11月15日取得高新技术企业证书（证书编号为 GR202344204481），2023 年-2025 年享受所得税税率为 15%的税收优惠政策。北界创想（北京）软件有限公司于2023年11月30日取得高新技术企业证书（证书编号：GR202311003907），2023 年-2026 年度享受所得税税率为 15%的税收优惠政策。北界无限（北京）软件有限公司于2021年12月17日取得高新技术企业证书（证书编号：GR202111004198），2021 年-2023 年度享受所得税税率为15%的税收优惠政策。
广州易天数码有限公司、深圳市鹏天数码有限公司、深圳天恒终端有限公司、
北京穗彩信息科技有限公司、上海联壹电子商务有限公司、上海荣壹电子商务有
限公司、上海维壹电子技术有限公司、上海欧壹电子技术有限公司、上海米壹电
子技术有限公司、上海海壹电子商务有限公司、上海信壹电子技术有限公司、上海美壹电子商务有限公司和上海醒市商盟供应链服务有限公司：根据《财政部税务总局公告2023年第6号》的最新规定：对小型微利企业年应纳税所得额不超
过100万元的部分，其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，本公告执行期限为2023年1月1日至2024年12月31日。根据《财政部税务总局2022年第13号公告》最新规定：对小型微利企业年应纳税所得额
超过100万元但不超过300万元的部分，其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，本公告执行期限为2022年1月1日至2024年
12月31日。
天音通信（香港）有限公司按香港税率，按纯利的8.25%（香港公司首个200万港币按次税率计算香港公司利得税）或16.5%（超过200万港币部分以此税率计算）来计算；elingGermanyGmbH 按 15%税率计算所得税；Teling Trade UK
Limited 按 19%计算企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所享受的上述主要税收优惠合法、有效。
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（三）发行人依法纳税情况
根据相关税务主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其重要的控股子公司于补充核查期间依法纳税，不存在因重大税务违法行为而被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（三）环境保护
根据有关环境保护等主管机关出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其重要的控股子公司在补充核查期间不存在因环保重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。
（四）产品质量和技术标准发行人产品质量和技术标准方面的相关资质、认证情况详见本《补充法律意
见书（四）》之“八/（一）发行人的经营范围和主营业务”。根据有关市场监督管理等主管机关出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其重要的控股子公司在补充核查期间不存在因产品质量和技术监督重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（三）发行人前次募集资金的运用情况经核查，补充事项期间，发行人前次募集资金的运用该情况未发生变化。
（四）发行人本次募集资金的用途
1、本次募集资金用途经核查，除《补充法律意见书（二）》已披露的内容外，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，本次募集资金用途的主要变化如下：
2024年10月25日，发行人召开第九届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案中的“募集资金规模和用途”的相关内容进行调整，具体如下：
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1、本次发行拟募集资金总额上限由241575.00万元调整为184700.00万元；
2、不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”；
3、将“补充流动资金及偿还银行贷款”的拟投资总额和拟使用募集资金投
资金额均调减42121.00万元，由67759.50万元调整为25638.50万元；
4、除上述外，“天音营销网络建设项目”“天音数字化平台建设项目”“天音彩票研发与产业化运作项目”“天音总部运营管理中心建设项目”“天音易修哥连锁经营项目”的拟投资总额和拟使用募集资金投资金额均维持不变。
2、本次募投项目的审批、备案情况经核查，除《补充法律意见书（二）》已披露的内容外，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，本次募投项目的审批、备案情况未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标经核查，截至报告期末，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（五）发行人的诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料和说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件主要包括：
1、天音通信因与摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司、联想移动通信
进出口（武汉）有限公司、摩托罗拉移动通信技术有限公司、联想（北京）有限
公司、联想控股股份有限公司合同纠纷一案向最高人民检察院申请监督
2013年天音通信与联想移动通信（武汉）有限公司签订合作协议，天音通信
作为国包商之一向省级代理商或手机零售商等下级销售渠道销售联想移动通信（武汉）有限公司的手机产品，后因销售补偿款发生纠纷，天音通信向湖北省高级人民法院提起诉讼。
2019年11月4日，湖北省高级人民法院作出（2017）鄂民初13号判决书，
判决：（1）摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司于判决生效之日起十日内
向天音通信支付销售价差补偿款84409413.6元；（2）摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司于判决生效之日起十日内向天音通信支付销售价差补偿款利息
4-1-33dentons.cn损失；（3）驳回天音通信的其他诉讼请求。
天音通信、摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司不服一审判决提起上诉，最高人民法院于2020年11月30日作出（2020）最高法民终933号判决书，判
决：（1）撤销湖北省高级人民法院（2017）鄂民初13号民事判决；（2）摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司于判决生效之日起十日内向天音通信支付补
偿款8193819.36元；（3）驳回天音通信的其他诉讼请求。
天音通信因不服二审判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2021年12月16日作出（2021）最高法民申7593号民事裁定书，裁定驳回天音通信的再审申请。
其后，天音通信因不服二审判决，向最高人民检察院申请监督，最高人民检察院于2023年9月20日作出《受理通知书》，受理了该申请。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述案件不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（六）发行人的行政处罚
根据发行人提供的资料及市场监督、税务等有关部门出具的证明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要的控股子公司未新增罚款金额1万元以上的行政处罚。
根据发行人的确认及市场监督、税务等有关部门出具的证明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的针对其重要资产、权益和业务及其他对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（七）控股股东的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的控股股东的确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东不存在尚未了结或可预见的对发行人本次发行有实质性影响的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（八）发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的信息调查表及提供的个人信用
4-1-34dentons.cn
报告、无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的对发行人本次发行有实质性影响的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
截至报告期末，发行人董事长存在一项重大未决诉讼案件：原告中原信托与被告天富锦、中益和晟、黄绍文、第三人中原银行洛阳分行金融借款合同纠纷案，本案具体情况参见本《补充法律意见书（四）》之“六/（二）发行人的控股股东和实际控制人/4、控股股东及其一致行动人股份质押、冻结情况”。截至本《补充法律意见书（四）》出具日，天富锦、黄绍文已向河南省高级人民法院提起上诉；
天富锦持有的公司股票被质押、冻结，目前未影响其表决权的行使；发行人本届董事会董事任期至尚未届满，董事未发生变动，董事会正常履行法定职责；天富锦被申请破产清算后，天富锦管理人已经审查决定继续履行《一致行动协议书》。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，该诉讼案件未对发行人本次发行构成实质性障碍。
上述结论受到下列因素的限制：
1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是
按照诚实和信用的原则作出的。
2、由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，
还根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为
所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师无法穷尽对上述机构的调查。
二十一、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的主
体资格和实质条件。本次发行已经取得了现阶段需取得的批准与授权，待通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，发行人将实施本次发行。
（以下无正文）
4-1-35dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》之签章页）北京大成律师事务所
负责人：袁华之
授权代表：_______________经办律师：_______________李寿双章蕴芳
经办律师：_______________陈芬芬
经办律师：_______________刘莉年月日
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附表一：销售合同序销售客户名称产品类别合同期限合同名称号主体《产品购销三星品牌协议》及
2023/04/01-2024/6/30（注）北京京东世产品《延期协天音
1纪贸易有限议》
通信公司
Apple 手《产品购销机品牌品2024/01/01-2024/12/31协议》类产品2023/04/01-2024/03/31（协议到期后如双方仍正常持续合作的，则《天猫超市本协议内容对天猫超市与供应商浙江天猫技天音供应商（经
2品牌产品双方仍有效适用，除非双方通过术有限公司通信销）合作协
续签、变更、新增等方式对本协议》议的条款内容作出不一致修订的，以修订后的条款内容为准）2019/11/25日起（在有效期满前广东天讯达天音30天，如任何一方未向对方提出《特约经销
3资讯科技股电子产品通信终止合同的要求，合同自动展期协议》份有限公司
1年，展期不受次数限制）2021/03/12起（在有效期满前30广东汇通达天音天，如任何一方未向对方提出终《特约经销
4网络科技有电子产品通信止合同的要求，合同自动展期1协议》限公司年，展期不受次数限制）2023/03/30起（在有效期满前30好易购家庭天音天，如任何一方未向对方提出终《特约经销
5购物有限公电子产品通信止合同的要求，合同自动展期1协议》司年，展期不受次数限制）2022/03/15起（在有效期满前30上海涵妍通天音天，如任何一方未向对方提出终《特约经销
6信技术有限电子产品通信止合同的要求，合同自动展期1协议》公司年，展期不受次数限制）电子产品2023/04/28起（在有效期满前30浙江鑫科丰(包括但不天音天，如任何一方未向对方提出终《特约经销
7网络科技有限于品牌通信止合同的要求，合同自动展期1协议》限公司移动电话年，展期不受次数限制）及配件)指定型号2023/02/17起，直至双方已完全《三星移动天翼电信终天音
8三星移动履行合同项下的所有义务且双方终端采购合
端有限公司通信终端产品之间的所有付款和索赔已结清同》北京迪信通天音《全国直供
9商贸股份有品牌手机2024/01/18-2024/12/31通信采销合同》限公司
注：双方于2024年7月1日签订《延期协议》，将原合同有效期延长至2025年3月31日。
4-1-38dentons.cn
附表二：采购合同序采购
供应商名称采购内容合同期限/签署日期合同名称号主体
2018/07/05-2023/08/31苹果电脑贸易（双方于2023年6月《授权经天音1（上海）有限公苹果品牌产品重新签署《授权经销商销商协信息司协议》，合同期限至议》
2026年8月31日）《终端产华为终端有限天音
2华为品牌产品2024/01/01-2024/12/31品销售框
公司通信架合同》三星（中国）投天音《经销协
3三星品牌手机产品2024/01/01-2024/12/31资有限公司通信议》《经销商宁波产城投资天音
4货物或相关服务2024/03/13-2025/03/13销售框架
管理有限公司通信协议》
2020/10/16-2021/12/31
联通华盛通信手机终端及配件、
（有效期届满，双方有限公司北京上海泛智能终端及配件《终端经
5未提出书面异议，有电子商务分公能良以及双方约定的其销协议》效期每年自动延续一司他产品年，此后依此类推）《产品购小米通讯技术上海小米产品或小米代
62024/01/01-2024/12/31销框架协
有限公司能良理的产品议》
自有品牌终端产品2021/05/11-2022/05/10桂林深科技有天音和终端产品售后所（合同到期后，双方《采购框
7限公司通信需的备品、备件及如无异议，合同有效架协议》服务期自动顺延）vivo 智能终端产 《产品授维沃移动通信上海
8 品、vivo 智能手 2024/01/01-2024/12/31 权分销合
有限公司能良机、vivo 产品配件 同》
4-1-39dentons.cn
附表三：授信合同序被授授信额度合同名称合同编号授信银行授信期限
号权人（万元）东亚银行（中国）有限公司深
圳分行、南洋商《流动资金天联业银行（中国）2023.09.07
15 银 团贷款合 SZSL23080001 200000
终端有限公司深圳分起同》
行、厦门国际银行股份有限公司珠海分行
（2023）深银综《授信额度天音广发银行股份有2023.09.15-
16授额字第50000合同》通信限公司深圳分行2024.08.27
001053号
渤海银行股份有《综合授信渤沪自贸分综合上海2024.01.12-
17限公司上海自贸50000合同》(2023)第5号能良2025.01.11试验区分行渤深分综《综合授信天音渤海银行股份有2023.08.08-
18（2023）第2475000合同》通信限公司深圳分行2024.08.07号
360000
中国光大银行股《综合授信天音（其中部2024.01.29-
19 ZH3909240110 份有限公司深圳协议》通信分额度转2025.01.28分行
出）中国光大银行股《综合授信 ZH3909240110- 天音 2024.05.30-
20份有限公司深圳240000协议》1转授权信息2025.01.28分行《授信协 755XY20240057 天音 招商银行股份有 2024.02.21-
2150000议》43通信限公司深圳分行2025.02.20《最高额融 SZ09（融资） 天音 华夏银行股份有 2023.11.23-
2250000资合同》20230016通信限公司深圳分行2024.11.23《综合授信天音2023第天音交通银行股份有2024.01.10-
23200000合同》0100号通信限公司深圳分行2025.12.29上海浦东发展银《融资额度 BC20240322000 天音 2024.03.28-
24行股份有限公司55000协议》00740通信2024.12.09深圳分行
HTZ442008002 中国建设银行股《承兑额度天音2024.01.10-
25 CDHP2023N00 份有限公司深圳 68500合同》通信2024.10.27
A 市分行
4-1-40dentons.cn
序被授授信额度合同名称合同编号授信银行授信期限
号权人（万元）《综合授信天音北京银行股份有2023.07.03-
26082918185000合同》通信限公司深圳分行2025.01.02中国民生银行股《综合授信公授信字第高新天音2024.01.15-
27份有限公司深圳50000合同》区24001号通信2025.01.15分行
东银(0019)2024《循环额度天音东莞银行股份有2024.02.07-
28年额度贷字第50000贷款合同》通信限公司深圳分行2025.02.06
100590号
平银深分总营五
综合授信额天音平安银行股份有2022年-
29部综字202209160000
度合同通信限公司2024年
第001号CN11002188449 汇丰银行（中-天音2024.04.16
30授信函国）有限公司深200000
240227&CM08A 通信 起
pr2024-TLCL 圳分行富邦华一银行有限公司深圳分
行、大丰银行股份有限公司广州《俱乐部银分行、珠海华润天音2024.06.28-
31 团贷款合 FB-TY 202406-1 银行股份有限公 68000
通信2025.06.28同》司深圳分行、集友银行有限公司
深圳分行、企业银行（中国）有限公司深圳分行
4-1-41dentons.cn
附表四：借款合同序合同金额合同名称合同编号借款人贷款银行借款期限号（万元）
0400000007-中国工商银行股
固定资产借2022/09/08-
142020年（上步）天音通信份有限公司深圳200000
款合同2032/09/08字0100号）上步支行上海浦东发展银
流动资金借2024/03/29-
1579102024280070天音通信行股份有限公司32000
款合同2024/09/29深圳分行上海浦东发展银
流动资金借2024/03/29-
1679102024280071天音通信行股份有限公司23000
款合同2024/09/29深圳分行
流动资金借 JK20240124100 江苏银行股份有 2024/01/24-
17天音通信40000
款合同72161限公司2024/07/23公流贷字第中国民生银行股
流动资金贷2024/01/16-
18 ZX24010000576 天音通信 份有限公司深圳 20000
款借款合同2024/07/16
078号分行
中国邮政储蓄银
流动资金借 PSBCSZ05- 2024/03/12-
19天音通信行股份有限公司20000
款合同 YYT2024031201 2024/09/12深圳华强北支行
人民币流动 2023 深银香信 e
中信银行股份有2024/03/04-
20资金贷款合融字第0001号天音通信20000
限公司深圳分行2024/09/04同202400054201
流动资金借流借字第徽商银行股份有2023/07/27-
21天联终端20000
款合同 202302DQL-2 号 限公司深圳分行 2024/07/27中国农业银行股
流动资金借810101202400002024/01/10-
22天联终端份有限公司深圳20000
款合同8142025/01/09南山支行
（2023）深银综
广发银行股份有2023/09/26-
23借款借据授额字第天音通信20000
限公司深圳分行2024/09/25
001053号
交通银行借
Z2401SY156920 交通银行股份有 2024/01/17-
24款额度使用天音通信40000
3000001限公司深圳分行2025/01/16
申请书
4-1-42
