神雾节能:湖北立丰律师事务所关于神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事项的法律意见书

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立率津师事务所

湖北立丰律师事务所

关于

神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事项的

法律意见书

(2024)立法神雾节能第-

致:神雾节能股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激

励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等中华人民共和国大陆地区7

(不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)(以-

下简称“中国大陆地区”)内现行有效的法律、行政法规、规章和其他规

范性文件以及现行有效的《神雾节能股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)、《金城造纸股份有限公司股东大会议事规则(二O一六年

十一月)》(以下简称“《股东大会议事规则》”)、《神雾节能股份有

限公司2022年股票期权激励计划(更正版)》(以下简称“《激励计划》”)

的有关规定,湖北立丰律师事务所(以下简称“本所”)作为公司的常年

法律顾问,就公司关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权

期行权条件成就、2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行

权条件成就以及注销2022年股票期权激励计划部分股票期权等相关法律事

项(以下简称“公司2022年股票期权激励计划相关事项”)出具本法律意

见书.

本法律意见书中,本所律师仅对公司2022年股票期权激励计划相关事

项表决程序、表决结果、成就条件是否符合《公司法》《证券法》上市公

司股东大会规则》《上市公司股权激励管理办法》等中国大陆地区内现行

有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件,及是否符合《公司章程》

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《股东大会议事规则》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划

(更正版)》的规定发表意见,对公司2022年股票期权激励计划股票期权

激励计划相关事项所表述的事实或数据的真实性及准确性并不发表任何意

见.

根据公司承诺与保证的内容,本所假设:公司所提供的文件和所作陈

述及说明是完整的、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真

实的,有关文件的签署人均具有完全的民事行为能力,其签署行为已获得

给当、有效的授权,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本

所披露,无任何隐滕、疏漏之处.

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会

议文件一并报送有关机构并公告.除此以外,未经本所同意,本法律意见

书不得为任何其他人用于任何其他目的.

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一、律师声明

为出具本法律意见书,本所律师作出如下声明:

1.本所律师仅根据本法律意见书出具之日前已经发生或者已经存在

的事实和现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定,发表法律意见.

2.本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于公

司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作的陈述,且公司已向本所律

师保证了其真实性、准确性和完整性.

3.本所律师已得到公司的保证:公司已向本所律师提供为出具本法律

意见书所需要的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,

已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件,并无隐藤、虚假

或误导之处,进而保证有关副本材料或复印件与正本材料或原件相一致;

所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的,并已履行该等签字和盖章

所需的法定程序,获得合法授权；所有℃头陈述和说明的事实均与所发生

的事实一致.

4.本法律意见书中,本所仅就与公司2022年股票期权激励计划相关

事项发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论.本所在

本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据

和结论的到述,并不意殊着本所及本所律师对该等数据、结论的真实性和

准确性做出任何明示或默示的保证,本所及本所律师对于该等文件的内容

并不具备核查和作出评价的适当资格.

5.本法律意见书仅供公司2022年股票期权激励计划相关事项之目的

而使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本

法律意见书或其任何部分用作任何其他目的.

6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司2022年股票期权激励

计划相关事项所必备的法律文件,随同公司其他材料一同报送及披露.

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二、公司2022年股票期权激励计划相关事项的批准和授权

1、公司于2022年10月18日分别召开第九届董事会第二十六次临时

会议及第九届监事会第七次临时会议,审议通过了《关于(神雾节能股份有

限公司2022年股票期权激励计划(单案))及其摘要的议案》《关于神雾

节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法)的议案》

等议案,并于2022年10月19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

上披露了《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)》《神

雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)摘要》《神雾节能

股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关公告文

件.公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见.公司监事会

对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见.

2、2022年10月26日,公司分别召开了第九届董事会第二十七次临时

会议及第九届监事会第八次临时会议,审议通过了《关于神雾节能股份有

限公司2022年股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》等议

案.公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见.公司聘请的

律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见.

3、2022年10月19日至2022年10月28日,公司在内部对本激励计

划首次授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示.在公示期间,

公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划损激励对象提出的异议.

2022年11月4日,公司召开了第九届监事会第九次临时会议,审议通过了

《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》

监事会出具了《关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公

示情况说明及核查意见》.

4、2022年11月11日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议

通过了《关于神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案修

订稿))及其摘要的议案》《关于《神雾节能股份有限公司2022年股票期权

激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

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股权激励相关事宜的议案》.公司聘请的律师出具了相应的法律意见书.

同日,公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划内募信息

知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》.2022年11月12日公

司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《神雾节能股份

有限公司2022年股票期权激励计划》.2022年11月15日公司于巨潮资讯

网(http://www.cninfo.com.cn)上发布《神雾节能股份有限公司关于2022

年股票期权激励计划的更正公告》,并于同日披露了《神雾节能股份有限

公司2022年股票期权激励计划)(更正版).

5、2022年12月5日,公司召开第九届董事会第二十八次临时会议、

第九届监事会第十次临时会议,审议通过了《关于调整公司2022年股票期

权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2022年股票期权

激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了

同意的独立意见,监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就,并对年

本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实.公司聘请的律师及独立财

务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见.2

6、2022年12月28日,公司完成了本激励计划首次授予股票期权的登1006

记工作,并于2022年12月29日在巨潮资讯网上披露了《关于2022年股

票期权激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:2022-076).公

司向符合授予条件的15名激励对象实际授予2,548.9809万份股票期权,

行权价格为元/股.3.77

7、2023年9月15日,公司召开第九届董事会第八次会议、第九届监

事会第五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的

议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会认为本激励计

划规定的授予条件已经成就,并对本次授予股票期权的激励对象名单进行

了核实.公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立

财务顾问意见.

8、2023年10月23日,公司完成了本激励计划预留授予股票期权的登

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记工作,并于2023年10月24日在巨潮资讯网上披露了《关于2022年股

票期权激励计划预留授予登记完成的公告》.公司向符合授予条件的13名

激励对象实际授予637.2452万份股票期权,行权价格为2.93元/股.

9、2023年12月26日,公司召开第九届董事会第三十三次临时会议和

第九届监事会第十四次临时会议,审议通过了《关于2022年股票期权激励

计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年

股票期权激励计划部分股票期权的议案》,因1位激励对象离职不再具备

行权资格,根据本激励计划的相关规定,公司同意注销该激励对象已获授

但尚未行权的150.00万份股票期权(包含首次授予的120.00万份股票期

权以及预留授予的30.00万份股票期权).董事会认为本激励计划首次授

予部分股票期权第一个行权期行权条件已满足,同意符合行权条件的14名

激励对象在第一个行权期行权,可行权的股票期权共计份,12,144,906.00

行权价格为3.77元/股.公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述

议案,监事会对前述事项进行了核实.

610、2024年1月22日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

审核确认,1名激励对象所获得的150.00万份股票期权因离职而注销的事

宜已办理完毕.公司于2024年1月23日在巨潮资讯网上披露了《关于公

司2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》.

11、2024年11月21日,公司发布《关于2022年股票期权激励计划首

次授予部分第一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》,首次授予部

分第一个行权期行权人数为8人,实际行权股票期权数量为4,424,979份.

约占公司当时股本总额637,245,222.00股的0.69%,本次行权价格为3.77

元/股,采用集中行权的方式,行权股票上市流通时间为2024年11月27

日.

12、2024年12月11日,公司召开第十届董事会第三次临时会议和第

十届监事会第三次临时会议,审议通过了《关于2022年股票期权激励计划

预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权

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激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022

年股票期权激励计划部分股票期权的议案》.根据公司《2022年股票期权

激励计划》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定,

鉴于公司3名激励对象离职不再具备行权资格,经董事会审核同意注销3

名激励对象已获授但尚未行权的170.00万份股票期权(包含首次授予第二

个行权期的120.00万份股票期权以及预留授予的50.00万份股票期权).

符合本激励计划首次授予第一个行权期行权条件的6名激励对象未缴纳行

权款,自愿放弃行权,因此首次授予第一个行权期实际行权股票期权总量

为4,424,979份,需注销的股份数为7,719,927份.因员工离职需注销相

10,944,903应股份,首次授予第二个行权期股票期权可行权数量为份,需

注销股份数1,200,000份,激励对象人数由14人调整为12人；预留授予

股票期权的激励对象人数由12人调整为10人,预留授予股票期权第一个

行权期可行权数量为2,786,226份,需注销股份数500,000份.预留授予

股票期权数量由6,072,452份调整为5,572,452份.董事会认为本激励计

划预留授予部分股票期权第一个行权期和首次授予部分股票期权第二个行

权期行权条件已满足,同意符合行权条件的激励对象在行权期行权.公司

董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案,监事会对前述事项进行

了核实.本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司2022年股票期

权激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权.

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三、关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条

件成就的相关情况

(一)本激励计划预留授予部分第一个等待期已届满

根据《公司2022年股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)

的相关规定,本激励计划预留授予的第一个行权期为自预留授予部分股票

期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起

24个月内的最后一个交易日当日止,行权比例为预留授予股票期权总数的

50%.

本激励计划股票期权预留授予登记完成日为2023年10月23日,敞预

留授予部分第一个等待期将于2024年10月22日届满,届满之后可以进行

行权安排,可行权期自2024年10月23日至2025年10月22日.

(二)业绩考核要求

1、公司层面业绩考核目标

根据《2022年股票期权激励计划》相关规定,2022年股票期权激励计

划第一个行权期行权,公司层面业绩考核需满足下列两个条件之一:1、以

2021年营业收入为基数,公司2023年营业收入增长率不低于50%；2、以

2021年净利润为基数,公司2023年净利润增长率不低于35%.

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2023年营业收

入为157,126,100.30元,营业收入较2021年增长30.77%,未满足营业收

入业绩考核条件.公司别除因证券虚假陈述责任到纷案造成的投资者索赔

的不确定因素影响并别除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的

数值后,公司2023年净利润为380,449.62元,净利润较2021年增长105.59%

满足净利润业绩考核条件.

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2、个人层面业绩考核目标

根据《2022年股票期权激励计划》相关规定,激励对象个人层面的考

核根据公司内部绩效考核相关制度实施.激励对象个人考核评价结果分关

“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,各考核结果对应标准系数分别为

100%、80%、60%、0%.公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度

个人绩效考核结果达到“A”、“B”或“C”等级,激励对象按照本激励计

划规定比例行权其获授的股票期权,个人当年可行权额度=个人当年计划行

权额度入行权比例,激励对象不得行权的股票期权,由公司注销:若激励

对象上一年度个人绩效考核结果为“D”,则激励对象对应考核当年可行权

的股票期权全部不得行权.激励对象未能行权的股票期权由公司注销.

根据公司的说明,经公司第十届董事会薪酬与考核委员会审定:(1)

本次符合行权条件的10名激励对象绩效考核中,有10人等级为“A”；(2)ta

2名激励对象因离职不再具备行权资格.M

3、其他条件

1、经查,公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公

开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的:

(5)中国证监会认定的其他情形

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2、经查,激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规

定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

(6)中国证监会认定的其他情形

综上所述,本所律师认为本激励计划预留授予股票期权第一个行权期

的行权条件已经成就,符合相关规定.

(三)本激励计划预留授予部分可行权对象、可行权数量及行权价格

1、可行权人数:在公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员及核

10心人员,共计人.

2、可行权数量:2,786,226份,约占公司目前股本总额641,670,201

股的%.0.43

3、行权价格:2.93元/股.

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四、关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条

件成就的相关情况

(一)本激励计划首次授予部分第二个等待期已届满

根据《公司2022年股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)

的相关规定,本激励计划自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首

个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日

当日止,行权比例为预留授予股票期权总数的50%.

本激励计划股票期权首次授予登记完成日为2022年12月28日,故首

次授予部分第二个等待期将于2024年12月27日届满,届满之后可以进行

行权安排,可行权期自2024年12月30日至2025年12月26日.

(二)业绩考核要求

1、公司层面业绩考核目标

根据《2022年股票期权激励计划》相关规定,2022年股票期权激励计

划首次授予股票期权第二个行权期行权,公司层面业绩考核需满足下列两

个条件之一:1、以2021年营业收入为基数,公司2023年营业收入增长

率不低于50%；2、以2021年净利润为基数,公司2023年净利润增长率不

35低于%.

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2023年营业收

入为157,126,100.30元,营业收入较2021年增长30.77%,未满足营业收

入业绩考核条件.公司别除因证券虚假陈述责任到纷案造成的投资者索赔

的不确定因素影响并别除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的

数值后,公司2023年净利润为380,449.62元,净利润较2021年增长105.59%,

满足净利润业绩考核条件.

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2、个人层面业绩考核自标

根据《2022年股票期权激励计划》相关规定,激励对象个人层面的考

核根据公司内部绩效考核相关制度实施.激励对象个人考核评价结果分为

“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,各考核结果对应标准系数分别为

100%、80%、60%、0%.公司业绩自标达成的前提下,若激励对象上一年度

个人绩效考核结果达到“A”、“B”或“C”等级,激励对象按照本激励计

划规定比例行权其获授的股票期权,个人当年可行权额度=个人当年计划行

权额度入行权比例,激励对象不得行权的股票期权,由公司注销:若激励

对象上一年度个人绩效考核结果为“D”,则激励对象对应考核当年可行权

的股票期权全部不得行权.激励对象未能行权的股票期权由公司注销.

根据公司的说明,经公司第十届董事会薪酬与考核委员会审定:(1)

本次符合行权条件的12名激励对象绩效考核中,有12人等级为“A”；(2)

2名激励对象因离职不再具备行权资格.

3、其他条件

1、经查,公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公

开承诺进行利润分配的情形:

(4)法律法规规定不得实行股权激励的:

(5)中国证监会认定的其他情形

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2、经查,激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施

(4)其有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规

定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

(6)中国证监会认定的其他情形

综上所述,本所律师认为本激励计划预留授予股票期权第一个行权期M

的行权条件已经成就,符合相关规定.

(三)本激励计划首次授予部分可行权对象、可行权数量及行权价格

1、可行权人数:在公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员及核

12心人员,共计人.

2、可行权数量:10,944,903.00份,约占公司目前股本总额

641,670,201.00股的1.71%.

3、行权价格:3.77元/股.

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五、本次注销部分股票期权的原因及数量

1.根据《公司2022年股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)

的规定,因3位激励对象离职不再具备行权资格,公司同意注销激励对象

已获授但尚未行权的170万份股票期权(包含所获首次授予第二个行权期

120万份股票期权以及预留授予的50万份股票期权).

2.根据《激励计划》的考核结果,预留授予第一个行权期的考核对象

中,本次符合行权条件的对象共计10名,其中10人等级为“A”,因此需

要注销相应的部分共计500,000份.本次预留授予部分第一个可行权的股

票期权数量为2,786,226份,约占公司当前股本总额的0.43%.

3.根据《激励计划》的考核结果,首次授予第二个行权期的考核对象

中,本次符合行权条件的12名激励对象绩效考核中,有12人等级为“A”,

1,200,000因此需注销相应的部分共计份.首次授予部分第二个可行权的

股票期权数量为10,944,903.00份,约占公司当前股本总额的1.71%.

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六、结论意见

综上,本所律师认为:

1.截至本法律意见书出具之日,公司本次注销部分股票期权、股票期

权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及股票期权激励计划首次

授予部分第二个行权期行权条件成就等相关事项取得了现阶段必要的授权

和批准,本次行权条件已成就,本次注销、本次行权的数量及价格符合《公

司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定.

2.公司尚需就本次注销部分股票期权,以及本次行权条件成就的相关

事项依法履行信息披露义务,并按照《公司法》《公司章程》及《激励计

划》等相关规定办理相关手续.

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.

本法律意见书一式参份,具有同等法律效力.

(以下无正文,为签字盖章页)

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应丰津师事务所

(此页无正文,为《湖北立丰律师事务所关于种雾节能股份有限公司2022年股票期权

激励计划相关事项的法律意见书》的签字页.)

湖北立丰律师事务所

中律师

福中木律师

二O二四年十二月十-日

行情