证券代码：000820证券简称：神雾节能公告编号：2024-048
神雾节能股份有限公司
关于控股子公司拟增资扩股引入第三方投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”、“公司”）控股子公
司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“标的公司”、“江苏院”）拟进行增
资扩股引入第三方投资者中清孚尧电力（上海）有限公司（以下简称“中清孚尧”）。神雾节能、江苏院、江苏院的少数股东武汉君成投资股份有限公司（以下简称“武汉君成”）及南京旭阳工程技术有限公司（以下简称“南京旭阳”）、中
清孚尧五方拟计划签署《增资扩股协议》，约定中清孚尧以其持有的湖北孚尧绿色电力有限公司（以下简称“湖北孚尧”）100%的股权（交易价款3920万元）
增资入股江苏院。神雾节能同意中清孚尧对江苏院的本次增资，并且计划以现金人民币4200万元向江苏院增资，武汉君成、南京旭阳放弃优先出资权。
2、江苏院拟与中清孚尧另行签订《股权转让协议》，约定中清孚尧将其持
有的湖北孚尧公司100%的股权转让给江苏院。若本次增资完成后，湖北孚尧将被纳入公司合并报表。
中清孚尧承诺，湖北孚尧于2024年度、2025年度、2026年度每年实现的净利润不低于500万元、550万、600万元，三年累计1650万元。如湖北孚尧3年累计实际实现的净利润总额未达到承诺净利润总额（三年累计1650万元），中清孚尧应就差额部分向江苏院进行股份补偿；即中清孚尧应以零对价退回因本次增资扩股而取得的江苏院的部分股权【补偿股份比例计算公式：（三年承诺累计净利润-三年累计实现净利润）/三年累计承诺净利润*中清孚尧持有江苏院的股权比例】，由江苏院的其他股东按照实际出资比例进行分配。3、本次增资扩股事宜完成后，神雾节能预计持有江苏院49.60%的股权，且拥有可支配表决权的股份占江苏院总股本的52.84%（南京旭阳将增资后所持江苏院股份表决权全权委托给神雾节能），仍为江苏院的控股股东。
4、神雾节能、南京旭阳、武汉君成、中清孚尧约定，神雾节能、南京旭阳、武汉君成与江苏院于2021年签订的《增资扩股协议》约定的相关股东权益不变，即南京旭阳将其享有的股东重大事项决策权、股东投票权、表决权等全权委托给
神雾节能行使，在所有重大事项上与神雾节能保持一致，并按照神雾节能意志行使股东权利。同时，江苏院董事会席位和关键人员任命方式仍按神雾节能、南京旭阳、武汉君成于2021年签订的《股东协议》相关约定办理，中清孚尧不向江苏院委派董事和监事。
5、截止本公告披露日，本次增资扩股事宜涉及的各方尚未签署正式协议，
各方仍需履行相应权力机构的审批程序。交易的推进及资产交割可能会受到多种因素的影响，该交易存在不确定性。公司将根据实际进展情况，按规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
6、本次增资扩股事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、本次增资扩股事宜已经公司第九届董事会第三十七次临时会议、第九届
监事会第十六次临时会议审议通过。本次公司控股子公司拟增资扩股事宜无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
江苏院拟进行增资扩股引入第三方投资者中清孚尧，公司、江苏院、武汉君成、南京旭阳、中清孚尧五方拟计划签署《增资扩股协议》，约定中清孚尧以其持有的湖北孚尧100%的股权（参考经审计的净资产、评估值和期后实缴注册资本，各方协商一致，确定标的股权的交易价款为3920.00万元。）增资入股江苏院。公司作为江苏院的控股股东，同意中清孚尧对江苏院的本次增资，并且计划以现金人民币4200万元向江苏院增资，武汉君成、南京旭阳放弃优先出资权。
同时，江苏院拟与中清孚尧另行签订《股权转让协议》，约定中清孚尧将其持有的湖北孚尧公司100%的股权转让给江苏院。中清孚尧承诺，湖北孚尧2024年度、2025年度、2026年度每年实现的净利润不低于500万元、550万、600万元，三年累计1650万元。如湖北孚尧3年累计实际实现的净利润总额未达到承诺净利润（三年累计1650万元），中清孚尧应就差额部分向江苏院进行股份补偿；即中清孚尧应以零对价退回因本次增资扩股而取得的江苏院的部分股权，由江苏院的其他股东按照实际出资比例进行分配（具体补偿方式详见本公告披露的股权转让协议的主要内容）。
若本次增资完成后，湖北孚尧将被纳入公司合并报表。江苏院注册资本增加至15892万元，公司持有其49.60%的股权，武汉君成持有其30.23%的股权，南京旭阳持有其3.24%的股权，中清孚尧持有其16.93%的股权，公司仍为江苏院的控股股东。
公司第九届董事会第三十七次临时会议于2024年8月21日以通讯方式召开。
本次会议应到董事7人，出席会议董事7人。会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司拟增资扩股引入第三方投资者的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏省冶金设计院有限公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号江宁九龙湖国际企业总
部园内A3号楼705室
法定代表人：郭永生
注册资本：10320万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；节能低碳技术转让、技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；工程监理及工程总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类节能低碳商品及技术的进出口业务；冶金专用直接还原、熔融还原设备制造及其辅助设备的生产制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）信用情况：经查询，江苏院不属于失信被执行人。
2、财务数据单位：元
项目2024年3月31日（未经审计）2023年12月31日（经审计）
资产总额327108001.97315729107.56
负债总额228335485.00217484343.85
净资产98772516.9798244763.71
项目2024年1-3月（未经审计）2023年12月31日（经审计）
营业收入38021789.94157126100.30
利润总额470185.595594168.48
净利润527753.263784245.71
注：上述数据为江苏院合并口径财务数据。
3、增资完成前江苏院股权结构：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1神雾节能股份有限公司500048.45
2武汉君成投资股份有限公司480446.55
3南京旭阳工程技术有限公司5165
合计10320100
4、增资完成后江苏院股权结构：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1神雾节能股份有限公司788249.60
2武汉君成投资股份有限公司480430.23
3南京旭阳工程技术有限公司5163.24
4中清孚尧电力（上海）有限公司269016.93
合计15892100.00
注：如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。
三、本次增资方基本情况
（一）中清孚尧电力（上海）有限公司
1、基本情况
公司名称：中清孚尧电力（上海）有限公司
注册地址：上海市杨浦区杨树浦路1062号1701、1702室
法定代表人：吴亚伦
注册资本：8628.9798万元人民币
统一社会信用代码：91310000301496433J
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营范围：一般项目：从事新能源科技、储能科技、软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的开发与销售，财务咨询，企业管理咨询，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、新能源设备、机械设备、电子产品、电线电缆、橡塑制品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
各类工程建设活动（核电站建设经营、城市供排水网建设经营除外）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）信用情况：经查询，中清孚尧不属于失信被执行人。
股权结构：
股东名称持股比例
中伏能源科技集团有限公司34.1451%
江苏中清国投实业发展集团有限公司30.5543%
境内自然人【13人】8.9839%
有限合伙企业【11家】23.3994%
境内有限公司【2家】2.2222%
境外有限公司【1家】0.6951%
合计100.00%
注：如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。
关联关系：中清孚尧与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%
以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、财务情况
单位：元项目2024年3月31日2023年12月31日
资产总额1420059842.581390528061.11
负债总额931204602.54900332278.47
净资产488855240.04490195782.64
项目2024年1-3月2023年12月31日
营业收入12474509.7377823275.45
利润总额-397400.609188783.45
净利润-397400.609188783.45
备注：表格中数据均未经审计，仅为中清孚尧单体报表。
（二）神雾节能股份有限公司
1、基本情况
公司名称：神雾节能股份有限公司
注册地址：江西省南昌市新建区望城新区璜溪大道19号
法定代表人：吕建中注册资本：63724.5222万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：节能低碳技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让；
钢铁、有色行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；工程监理及工程总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类节能低碳商品及技术的进出口业务；钢铁、有色专用直接还原及熔融还原设备制造及其辅助设备
的生产制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）信用情况：经查询，神雾节能不属于失信被执行人。
2、财务数据
单位：元
项目2024年3月31日（未经审计）2023年12月31日（经审计）
资产总额335732293.12322880133.39
负债总额206168487.72193744882.42
净资产81165272.0880995316.75
项目2024年1-3月2023年12月31日
营业收入38021789.94157126100.30
利润总额-2898229.49-13375083.07
净利润-3099260.92-17039286.24
四、增资方拟作为出资对价的股权基本情况
1、基本情况
公司名称：湖北孚尧绿色电力有限公司
注册地址：湖北省武汉市洪山区和平街北洋桥村特9号F区第08号
法定代表人：李辉
注册资本：5000万元人民币
统一社会信用代码：91420111MA4KLUQ47N
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：电力设备的安装、试验、检修、维护，电力工程运检，太阳能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，财务咨询，企业管理咨询，会务服务，化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）、光伏设备、普通机械设备、电子产品、电线电缆、橡塑制品、计算机软、硬件及辅助设备的销售货物、技术进出口；农作物种植；水产品养殖；房屋基础、桩基础维护、修缮。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）信用情况：经查询，湖北孚尧不属于失信被执行人。其资产不存在查封、冻结、抵押和质押的情况。
关联关系：湖北孚尧为中清孚尧的全资子公司，与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
股权结构：中清孚尧100%控股子公司
2、财务情况
单位：元
项目2024年7月31日（经审计）2023年12月31日（经审计）
资产总额55646725.6839852512.30
负债总额29932249.6840657092.28
净资产25714476.00-804579.98
项目2024年1-7月（经审计）2023年12月31日（经审计）
营业收入25447795.3534840288.68
利润总额3913539.212711592.99
净利润3519055.983236677.35
3、本次增资的定价依据与定价政策根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（勤信审字【2024】第3107号），截止2024年7月31日（以下简称“审计/评估基准日”），经审计后湖北孚尧的资产总额为人民币55646725.68元，负债总额29932249.68元，净资产25714476.00元；
同致信德（北京）资产评估有限公司对湖北孚尧于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了同致信德评报字（2024）第020046号《江苏省冶金设计院有限公司拟增资扩股涉及的湖北孚尧绿色电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。本次评估结论采用资产基础法的评估结果。经评估，湖北孚尧于评估基准日2024年7月31日的资产账面值为5564.68万元，评估值为5613.33万元，增值48.65万元，增值率为0.87%；负债账面值为2993.22万元，
评估值为2993.22万元，无增减值；股东全部权益账面值为2571.46万元，评估值为2620.11万元（大写：人民币贰仟陆佰贰拾万壹仟壹佰元整），增值48.65万元，增值率为1.89%。且中清孚尧在评估基准日后于2024年8月19日向湖北孚尧补缴注册资本1300万元，相应增加股东权益1300万元。
参考经审计的净资产、评估基准日的全部股东权益价值和期后实缴注册资本，各方协商一致，确定湖北孚尧100%股权的交易价款为3920.00万元。
五、增资扩股协议及股权转让协议的主要内容
（一）增资扩股协议
江苏院本次拟增加注册资本5572万元，由神雾节能以人民币4200万元认购，其中2882万元作为注册资本，剩余1318万元计入资本公积；由中清孚尧以其持有的股权资产出资2690万元作为注册资本，剩余1230万元计入资本公积。
1、协议签署主体
甲方：甲方1（原有股东、增资方）：神雾节能股份有限公司
甲方2（原有股东）：武汉君成投资股份有限公司
甲方3（原有股东）：南京旭阳工程技术有限公司乙方（增资方）：中清孚尧电力（上海）有限公司丙方（标的公司）：江苏省冶金设计院有限公司
2、增资方式、增资期限
（1）神雾节能以货币方式认缴注册资本2882万元，占江苏院股权18.13%股权。出资期限为本协议签署生效后60日内将货币出资4200万元足额存入江苏院银行账户。
（2）各方同意以2024年7月31日为审计截止日及评估基准日对中清孚尧持有
的湖北孚尧100%股权——标的股权进行审计、评估，参考经审计的净资产、评估值和期后实缴注册资本，各方协商一致，确定标的股权的交易价款为3920万元。中清孚尧以标的股权出资的方式认缴注册资本2690万元，占江苏院16.93%股权。出资期限为本协议签署生效后60日内，中清孚尧将其持有的标的股权资产作价3920万元增资入股江苏院，江苏院成为湖北孚尧100%股东。
（3）武汉君成、南京旭阳放弃本次增资的优先权，不参与增资。
3、股东权益
（1）神雾节能、中清孚尧自足额缴纳增资认购款和股权变更之日起，即成
为标的公司股东并以其所持有的标的公司股权，依据《公司法》及交易文件的规定享有所有股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）并承担股东义务。
（2）鉴于中清孚尧是以标的股权增资且附有业绩承诺，故中清孚尧获得的
江苏院股权在三年内不得转让，直至湖北孚尧完成业绩承诺或中清孚尧履行完毕业绩补偿承诺后方可转让。
（3）各方约定神雾节能、武汉君成、南京旭阳与江苏院于2021年签订的《增资协议》约定的相关股东权益不变，即南京旭阳将其享有的股东重大事项决策权、股东投票权、表决权等全权委托给神雾节能行使，在所有重大事项上与神雾节能保持一致，并按照神雾节能意志行使股东权利。
（4）各方协商同意，江苏院董事会席位和关键人员任命方式仍按神雾节能、武汉君成和南京旭阳于2021年签订的《股东协议》相关约定办理，中清孚尧不向江苏院委派董事和监事。
4、协议的解除
（1）如果出现了下列情况之一，神雾节能、江苏院、南京旭阳和武汉君成
有权在通知中清孚尧后解除本协议：
*出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能；
*中清孚尧违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
（2）如果神雾节能、武汉君成、南京旭阳和江苏院违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，则中清孚尧有权在通知神雾节能、武汉君成、南京旭阳和江苏院后解除本协议。
（3）在任何一方根据本条（1）（2）的约定解除本协议后，除本协议解除
之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
5、协议的生效条件：本协议在各方盖章后生效。
（二）股权转让协议
转让方：中清孚尧电力（上海）有限公司(下称“中清孚尧”或“转让方”)
受让方：江苏省冶金设计院有限公司(下称“江苏院”或“受让方”)
目标公司：湖北孚尧绿色电力有限公司(下称“湖北孚尧”或“目标公司”)标的股权：中清孚尧持有目标公司100%的股权。
1、标的股权的转让本次交易的标的股权为转让方持有的目标公司100%的股权（对应目标公司注册资本出资额5000万元，实缴出资额4100万元）。
转让方同意将其所持有的目标公司100%的股权转让给受让方，受让方同意受让标的股权。本次交易完成后，转让方不再持有目标公司股权，受让方持有目标公司100%的股权。
标的股权应包含于本协议签署日期及此后随附于标的股权的所有权利和利益，但不得附带已披露事项之外的任何权利负担。
2、标的股权及其定价依据、交易价款
各方同意以2024年7月31日为审计截止日及评估基准日对标的股权进行审计、评估，参考经审计的净资产、评估值和期后实缴注册资本，各方协商一致，确定标的股权的交易价款为人民币3920万元。
3、交易价款的支付及税费
经各方协商确定，受让方以增资扩股的方式向转让方支付本次交易的全部交易价款。受让方保证应在本协议生效后60日内完成增资扩股的工商变更登记手续，转让方和目标公司保证应在本协议生效后60日内完成本次交易的工商变更登记手续，受让方应配合转让方和目标公司提供其书面要求的资料。
税费：各方因参与本协议项下股权转让而应缴纳的有关税费，由各方依法各自承担及缴纳。一方应赔偿另一方由于其未缴纳与本次交易相关的任何税费而遭受的任何损失。
费用和开支：各方应各自承担和支付其发生的与本协议及本协议项下所述交易有关的费用和开支（包括但不限于各自聘用的审计费用、评估费用及其他中介机构的费用）。
4、业绩承诺
（1）转让方承诺，目标公司2024年度、2025年度、2026年度，下称（“业绩承诺期”）每年实现的净利润不低于500万元、550万、600万元，三年累计1650万元（下称“承诺净利润”）；为免疑义，前述净利润应是经会计师事务所审计的合并报表口径下归属于目标公司母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。（2）业绩承诺期内，如目标公司3年累计实际实现的净利润未达到承诺净利润，转让方应就差额部分向受让方进行股份补偿；即转让方应以零对价退回因本次增资扩股而取得的受让方的部分股权（补偿股份比例计算公式：三年承诺累计净利润-三年累计实现净利润）/三年累计承诺净利润*转让方持有江苏院的股权比例），由受让方的其他股东按照实际出资比例进行分配。
各方同意，依本协议业绩承诺约定确定转让方需退回因本次增资扩股而取得的受让方的部分股权，自各方取得审计报告确认之日起60日内，各方应就办理前述股权退还事宜签订相应股权转让协议并办理完毕该事宜的工商变更登记手续（以换发营业执照或核发准予登记通知书之日为准）。
5、过渡期安排转让方承诺并保证，在过渡期内，其及目标公司现经营管理层（执行董事兼总经理李辉、监事吴云星、财务负责人徐顶立）（以下统称“转让方及相关人员”）对目标公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理目标公司，不得做出直接或间接损害目标公司利益的行为。
在过渡期内，未经受让方事先书面同意（仅限于书面加盖公章的正式函件），除各方另有约定外，转让方及相关人员不得：
（1）处置目标公司股权及资产（包括但不限于对其进行出售、托管或设置任何形式的权利负担）；
（2）作出、签署或参与任何增加目标公司义务的协议、承诺或其它类似安
排（包括但不限于就目标公司股权的转让、托管或设置任何形式的权利负担，与其它任何第三方就目标公司股权进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次交易相冲突的合同或备忘录等各种形式的文件）；与除受让方之外的任何第三人就目标公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式
的谈判、接触、协商或签订任何法律文件；
（3）增加或减少目标公司的注册资本，或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司股权的权利或类似安排；
（4）对目标公司的现有业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者进行与现有业务无关的对外投资（包括任何金额的股权投资或债权投资）、购买或出售与现有业务无关的无形资产及金额在80万元以上的与现有业
务无关的固定资产，或者终止现有或部分主营业务；（5）改选目标公司的任何董事、监事或聘用/解聘高级管理人员或改变前述人员的工资、薪水或福利；
（6）对目标公司进行清算、解散、合并、分立或变更组织形式；
（7）新增目标公司的对外投资（包括但不限于全资子公司、控股子公司、参股公司）；
（8）分配目标公司的利润；
（9）与目标公司以外的关联企业进行关联交易；
（10）采取任何行为使目标公司的生产经营活动所需之资质、许可、批准失效；
（11）其他可能实质改变目标公司股权结构、资产状况、经营管理状况、财
务状况并导致目标公司发生重大不利影响/重大不利变化的行为。
6、交割承诺
对于标的股权的交割，转让方不可撤销的承诺如下：
（1）转让方在本协议中做出的所有陈述和保证于本协议签署日起在所有实质方面是真实、准确的，并且于交割日在所有实质方面仍然是真实、准确的（如同在交割日做出的一样）；
（2）转让方已经履行和遵守按照本协议要求其在交割之前履行和遵守的所有义务和承诺；
（3）不存在已经开始或即将开始的针对转让方或目标公司或影响目标公司
的业务或任何资产、从而可能使股权转让的完成成为不可能或不合法或已经或可能产生重大不利影响的任何法律行动；
（4）没有发生任何已经或可能产生重大不利影响的事件、情形或变化；
（5）转让方于交割日签署一份书面确认书，确认其在本协议项下的陈述和
保证在交割日的真实性和准确性，并确认其已经履行和遵守要求其在交割之前应履行和遵守的所有义务和承诺。
7、标的股权的交割
7.1股权交割完成标的股权过户至受让方名下之工商变更登记手续完成（以目标公司就本次交易事项完成工商变更登记手续并获换发营业执照或核发准予登记通知书之日为
准）视为股权交割完成。标的股权交割完成后，受让方即成为标的股权的法律上的和登记注册的所有人。
7.2转让方承诺
转让方承诺，于标的股权交割完成后，转让方应无条件配合受让方办理与本次交易涉及的所有其他变更登记/备案手续，包括但不限于：
（1）配合受让方办理本次交易涉及的税务变更登记/备案手续；
（2）配合受让方办理本次交易涉及的银行账户信息变更登记/备案手续；
（3）配合受让方办理本次交易涉及的所有经营许可变更登记/备案手续（如需）；
（4）配合受让方办理本次交易涉及的所有权证书或其他具有类似法律效力
的文件变更登记/备案手续（如需）；
（5）其他与本次交易相关涉及之变更登记/备案手续。
7.3转让方应在标的股权交割完成后5个工作日履行下述文件交割义务：
（1）转让方已向受让方提供：
*目标公司就本次交易出具股东决定并修订/修正《湖北孚尧绿色电力有限公司章程》；
*就本次交易事项完成工商变更登记手续而获换发的营业执照或核发准予登记通知书。
（2）转让方保证目标公司的所有许可、证书、文件和资料（原件、原物）
置于目标公司的保管之下，并使受让方能够随时获取，包括：
*目标公司的营业执照；
*目标公司的公章和财务印鉴；
*目标公司账目、账簿、会议纪要簿和其他记录；
*关于目标公司所有银行账户的信息；
*目标公司持有的所有经营许可；
*证明目标公司对每一项资产拥有所有权的所有权证书或其他具有类似法律效力的文件；
*有关目标公司知识产权的所有注册证书及所有相关资料、数据和文件；
*目标公司作为一方的所有合同和协议；
*目标公司与其所有员工（包括关键人员）签订的劳动合同；*关于目标公司业务、经营、资产、财务、权利、索赔、义务、债务和责任的其他所有文件和档案资料。
转让方保证，上述其交割的文件、资料等材料均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、交割后承诺
（1）进一步的保证
如果在交割完成之后的任何时间，为实现本协议目的必须或需要采取进一步的行动，转让方应按照受让方及/或目标公司的合理要求，采取所有该等行动并签署和提交所有必须或需要的文件。
（2）关于交割后目标公司治理
转让方保证，于交割日变更目标公司章程并在章程中完善公司治理结构，设立董事会、监事，由受让人提名。
9、违约责任
本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议的约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
本协议签署后，任何一方（违约方）未履行或未适当、充分履行本协议项下的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件，视为违约，违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。
若转让方和目标公司未按本协议约定办理本次股权转让的工商变更登记手续的，视为违约，转让方还应赔偿因其违约而给受让方造成的全部损失。
各方一致确认，守约方为追究违约方责任付出的全部成本和费用（包括但不限于律师费、诉讼费/仲裁费、调查取证费、评估费、拍卖费、公证费、保全费、差旅费等费用）均应由违约方承担。
10、协议的变更与解除
（1）双方同意，本协议签订后，如因转让方或受让方权力机构未能审议通
过该增资扩股的议案，本协议自动解除。
（2）本协议的任何变更、修改，须经各方协商一致后由法定代表人或其各
自的授权代表签订书面文件并加盖公章，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
（3）经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议。（4）因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。
11、协议的成立与生效
（1）本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就之日起立即生效：
（3）转让方、受让方召开董事会、股东大会，审议批准本次交易；
（4）本次交易获得适用法律所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案(如需)。
六、本次交易目的和影响
（一）交易目的公司控股子公司江苏院拟增资扩股引入战略投资者及公司进一步增资是综
合考虑了江苏院及其子公司自身业务发展需要，有助于补充经营发展所需资金的同时，进一步借助投资者的资源优势，提高主营业务的盈利能力和产业协同效应，符合公司及江苏院的长期战略发展目标。
（二）交易影响
江苏院本次拟增资扩股引入第三方投资者事宜完成后，公司仍持有江苏院
49.60%的股权，且拥有可支配表决权的股份占江苏院总股本的52.84%，仍为江
苏院的控股股东；湖北孚尧将被纳入合并报表范围。本次交易不会对公司未来主营业务和经营模式产生不利影响。
本次交易尚需交易各方权力机构审批通过并需办理资产交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在不确定性。因本次增资扩股事项涉及业绩补偿义务，若后续未能达到盈利预测约定，届时公司将依据股权转让协议中对业绩承诺完成情况的约定，要求中清孚尧就差额部分向江苏院进行股份补偿，并严格按照相应的会计准则进行账务处理。
七、本次交易授权事宜
为确保本次交易高效推进，在董事会审议通过的前提下，董事会授权公司管理层全权办理本次交易所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关协议和文件、修订江苏院章程并办理工商变更手续等。
八、风险提示截止本公告披露日，本次江苏院拟增资扩股涉及的各方尚未签署正式协议，
交易推进及资产交割可能会受到多种因素的影响，存在一定的不确定性。公司将持续关注江苏院本次拟增资扩股事宜的后续进展情况，并依照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及巨潮资讯网，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
九、备查文件目录
1、第九届董事会第三十七次临时会议决议
2、增资扩股协议、股权转让协议文本
3、审计报告、资产评估报告
4、上市公司交易情况概述表特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
2024年8月21日
