投资要点

神雾集团继续推进江苏省冶金设计院借壳，借力资本市场决心未变。公司今日发布重组草案（修订案），拟1）部分资产出售及置出；2）向神雾集团发行3.5 亿股，每股9.29 元，购买旗下江苏院100%股权。项目仍需证监会审核通过。相较于前一次，本次方案取消配套融资方案。若完成，神雾集团变更为第一大股东，持有54.83%。神雾集团继续推进江苏院借壳，借力资本市场的决心未变。

江苏院：定位于工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商。1）江苏院是神雾集团旗下最为老牌、相对优质的资产。标的核心技术（直接还原冶炼、蓄热式转底炉和底泥提炼贵金属）已成功应用在钢铁、有色、矿产资源等领域。2）业绩对赌高增长。2015 年收入6.55 亿，净利润1.71 亿。16-18 年业绩对赌3 亿、4 亿、5 亿。3）16 年收购作价11.5 倍。标的资产100%股权作价34.6 亿，16 年收购作价11.5 倍。

核心技术获国家级成果鉴定，且成功应用；2015 年订单同比大幅增长。1）技术领先，且成功应用，经济性与环保性俱佳。公司核心技术获中国金属学会国家级成果鉴定，且业内取得数个成功应用案例。典型案例：沙钢集团30 万吨/年含锌含铁粉尘综合处理资源循环利用项目。总投资2 亿元，项目年收益达1.14 亿，2 年收回投资成本。每年可实现节约标煤1.4 万吨，减少CO2 排放3.67 万吨；2）行业空间预计超5000 亿，江苏院暂独享这一市场；3）正在履行7 个重大EPC 项目，总金额52.20 亿；2015 年新签订合同46 个，金额达52.10 亿，同比增长501.53%；同时潜在意向订单充足，保障完成业绩对赌。

借助资本市场实施模式创新，成长能力有望加速。1）公司目前业务模式以EPC 为主。2015 年收入中EPC 占83%、咨询设计占17%。2）此次借壳将解决江苏院融资能力问题，进而允许进行商业模式的创新（EPC—>EMC、BOT），核心技术有望在更大范围推广，加速公司成长。

投资建议：维持增持评级！若完成重组，公司总股本增加至6.37 亿股，当前股价对应摊薄后总市值106 亿元。若按照16-17 年业绩对赌3 亿、4亿、5 亿，目前PE 相应为35、27、21 倍。建议关注！

风险提示：重组失败风险、大宗金属价格下降风险