浙江天册(深圳)律师事务所
关于
岳阳兴长石化股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的
法律意见书
天册律师事务所
T&CLAWFIRM
中国广东省深圳市南山区科发路19号华润置地大厦D座37层518057
电话:0755-83739000传真:0755-26906383
http://www.tclawfirm.com
致:岳阳兴长石化股份有限公司
浙江天册(深圳)律师事务所(以下简称本所)受岳阳兴长石化股份有限公
司(以下简称岳阳兴长或公司)委托,担任公司本次实施年限制性股票激2022
励计划(以下简称本次激励计划)的专项法律顾问并已就公司实施本次激励计划
出具了《浙江天册(深圳)律师事务所关于岳阳兴长石化股份有限公司年2022
限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》《浙江天册(深圳)律师事务所关
于岳阳兴长石化股份有限公司年限制性股票激励计划首次授予事项的法律2022
意见书》及《浙江天册(深圳)律师事务所关于岳阳兴长石化股份有限公司2022
年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》.
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称《管理办法》)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
(以下简称《号文》)、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》175
(以下简称《号文》)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以178
下简称法律法规)及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、
《岳阳兴长石化股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)》(以下简2022
称《激励计划(草案)》或《激励计划》)的有关规定,就公司年限制性2022
股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就(以下简称本次解除
限售)的相关事宜出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料,并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证
对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证:公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的,且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符
2、本法律意见书仅对本次解除限售的合法性及对其有重大影响的法律问题
出具法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司激励计划所涉
及的标的股票价值发表评论和意见.本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报
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告内容,均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引l述
3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任.
4、本法律意见书仅供岳阳兴长本次限制性股票激励计划之目的使用,不得
用作任何其他目的.本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备
文件.随其他文件材料一同上报或公告.
5、本法律意见书不构成对岳阳兴长的任何投资建议,对投资者依据本法律
意见书做出的任何投资决策而可能产生的风险,本所及本所律师不承担任何责任
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
(一)已履行的批准和授权情况
1、2022年6月7日,公司召开第十五届董事会第十八次会议,审议通过《2022
年限制性股票激励计划(草案)及摘要》《年限制性股票激励计划考核管2022
理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理年限制性股票激励计划相关2022
事项的议案》等议案.公司独立董事发表了独立意见
2、2022年6月7日,公司召开第十五届监事会第十二次会议,审议通过《2022
年限制性股票激励计划(草案)及摘要》《年限制性股票激励计划考核管2022
理办法》《年限制性股票激励计划激励对象名单》.2022
3、2022年6月28日,公司召开第六十三次(2021年度)股东大会,审议
通过《2022年限制性股票激励计划(草案)及摘要》《2022年限制性股票激励
计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理年限制性股票激2022
励计划相关事项的议案》等议案
4、2022年7月4日,公司分别召开第十五届董事会第十九次会议和第十五
届监事会第十三次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》.
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公司独立董事发表了独立意见
5、2023年5月30日,公司召开第十六届董事会第六次会议和第十六届监
事会第六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,
公司独立董事对此发表了同意的独立意见
(二)本次限制性股票解除限售的批准与授权
公司于2024年7月12日分别召开第十六届董事会第十五次会议和第十六届
监事会第十三次会议审议通过了《关于年限制性股票激励计划首次授予第2022
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司董事会认为公司本次激励计划
的限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就,同意公司对符合·
解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续.监事
会关于本激励计划首次第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实
并发表了同意意见
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司关于本次限制性股
票解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定.
二、本次解除限售的情况
(一)限售期届满
本激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为“自首次授予登记
完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最
后一个交易日当日止”.本激励计划首次授予的限制性股票的上市日为年2022
7月20日,将于2024年7月22日进人第一个解除限售期
(二)解除限售条件成就情况
根据《激励计划(草案)》《岳阳兴长石化股份有限公司年度审计报2023
告(CAC证审字[2024J0044号)》及公司提供的激励对象业绩考核结果,并经
本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次解除限售条件成就情况如下:
1、符合法律法规解除限售规定
经核查,公司符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引[》的规定.满足解除限售条件
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)
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实施股权激励试行办法》的规定,满足解除限售条件.
2、公司层面业绩考核
本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核指标
为:
(1)以2021年营业收人为基准,2023年营业收人增长率不低于56.00%
且不低于同行业平均值或者分位值:50
(2)2023年加权平均净资产收益率不低于7.50%,且不低于同行业平均值
或者分位值;50
(3)2023年主营业务收人占营业收人的比重不低于97.00%
注:上述“营业收入增长率”“加权平均净资产收益率”“主营业务收入占营业收入1
的比重”指标均以经审计的公司合并财务报表数据作为计算依据.“加权平均净资产收益率”
指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率,剔除本激励计划
股份支付费用的影响.
注:本激励计划有效期内,如公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的融资行2
为的,新增加的净资产和对应的净利润不列入当年度及次一年度的考核计算范围.
注:本激励计划以申银万国行业一级分类为基础,公司属于“石油石化”行业(数据3
来源:同花顺iFinD金融数据终端),本激励计划有效期内,公司召开董事会审议限制性股
票解除限售条件成就情况时,应当以届时最近一次更新的行业分类情况及相关数据作为依据.
各解除限售期内,公司未满足相应业绩考核目标的,所有激励对象当期计划
、解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格
与股票市价较低值,股票市价为董事会审议限制性股票回购注销议案前一个交易
日的公司股票交易均价.
根据中审华会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的“CAC证审字[2024J0044
号”《审计报告》及同花顺iFinD金融数据终端查询行业数据,经核查,首次授
予的限制性股票满足第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标.
3、个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性、稳定性,激励对象的个人绩效考核按照公司(含子公
司)现行的有关制度执行.激励对象的个人绩效考核结果划分为A、B、C、D
四个等级,分别对应个人层面可解除限售比例,具体如下:
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其他
r1T&CLAWFRM天册律师事务所1法律意见书个人绩效考核结果 A B C D
个人层面可解除限售比例10%50%0%
各解除限售期内,公司满足相应业绩考核目标的,激励对象当期实际可解除
限售的限制性股票数量依据相应的个人绩效考核结果确定.激励对象当期实际可
解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个
人层面可解除限售比例,激励对象当期计划解除限售但未解除限售的限制性股票
不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格与股票市价较低值,股票
市价为董事会审议限制性股票回购注销议案前一个交易日的公司股票交易均价
经核查,本激励计划首次授予登记的激励对象共计人,均符合激励资格102
对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果均为B以上(含),其当期计划解
除限售的限制性股票可予以全部解除限售
综上,本所律师认为,本次激励计划第一个行权期的相关行权条件均已成就
已履行的程序符合《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》的相关规定
三、结论意见
综上所述,本所律师认为:公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期解
除限售条件已成就并已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定.尚需按照深圳证券交易所有关要求予以信息披露,并按照深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理限制性
股票解锁事宜.
本法律意见书一式肆份,每份具有同等法律效力.经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后生效.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《浙江天册(深圳)律师事务所关于岳阳兴长石化股份有
限公司年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成2022
就事项的法律意见书》之签署页)
浙江天册(深圳)律师事务所(盖章)
None
C
单位负责人
曾浩波
0
-
经办律师:
刘珂豪
经办律师:
方荣杰
二O二四年七月十二日
