证券代码：000815证券简称：美利云公告编号：2025-016

中冶美利云产业投资股份有限公司

2024年度董事会工作报告2024年，中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规

和《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制度的规定和要求，围绕公司发展战略和年度经营目标切实开展各项工作。

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，本着对股东负责的态度，认真履行股东会赋予的职责，持续规范公司治理，推动公司高质量发展，维护公司及股东权益。现将2024年度董事会主要工作情况报告如下：

第一部分2024年工作回顾

一、总体经营情况

2024年，公司董事会从实际发展状况出发，优化调整战略目标，积极应对内外部挑战，优化资源配置。

二、董事会运作情况

（一）公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规要求，持续开展内部控制治理活动，建立健全内部控制和管理制度，不断完善公司法人治理结构。

1、关于股东及股东会

公司《股东大会议事规则》中明确股东的权利与义务。

1股东会的召集、召开和议事程序符合法律法规的要求。同时，

提供网络投票平台，为股东参加会议行使决策权创造便利条件，在涉及关联交易事项表决时要求关联股东回避表决，使所有股东尤其是中小股东合法权益得到保障。

2、关于控股股东和上市公司的关系

公司控股股东行为规范，没有超越股东会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东在资产、财务、人员、机构和业务方面严格做到“五分开”。公司与控股股东及其他关联方的交易均遵循公平、公正和公允原则，依照公司《关联交易管理办法》及相关规定严格执行。

3、经理层

公司经理层负责公司的生产经营管理工作，经理层均为专职工作人员，未在控股股东及关联方担任除董事、监事以外的职务，能够恪尽职守、勤勉履职，以维护公司和股东的最大利益为出发点，依法依规进行公司日常经营管理。

4、关于信息披露与透明度

报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

报告期内，公司能够按照法律法规以及相关规则规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、关于公司与投资者

公司根据《投资者关系管理制度》相关规定，加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，

2负责投资者关系的日常管理维护工作。公司通过投资者热线

电话、网站、业绩交流会及互动易平台等方式与投资者保持

及时有效沟通，维护与投资者的双向互动关系，树立良好公司形象。

（二）董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开11次会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法

律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：

编号会议届次审议事项

第九届十一

1关于终止重大资产重组并撤回申请文件的议案

次董事会

1.关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案

2.关于中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度董事会

工作报告的议案

3.关于中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度总经理

工作报告的议案

4.关于中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度财务工

作报告的议案

第九届十二

25.关于中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度利润分

次董事会配及公积金转增股本预案的议案

6.关于中冶美利云产业投资股份有限公司内部控制评价报

告的议案

7.关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的

议案

8.关于申请2024年度银行综合授信额度的议案

9.关于2024年度担保额度预计的议案

310.关于2023年度计提资产减值准备的议案

11.关于对关联方财务公司风险评估报告的议案

12.关于公司2024年全面预算的议案

13.关于公司 2023 年度 ESG 报告的议案

14.关于制定公司董事会秘书制度的议案

15.关于召开中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度股

东大会的议案

第九届十三

3关于公司2024年第一季度报告的议案

次董事会

1.关于提名马东先生为公司第九届董事会董事候选人的议

案

2.关于提名金晖先生为公司第九届董事会董事候选人的议

案

第九届十四

43.关于提名田生文先生为公司第九届董事会董事候选人的

次董事会议案

4.关于聘任钟秋生先生担任公司财务总监（总会计师）的议

案

5.关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案

第九届十五1、关于选举田生文先生担任公司董事长的议案

5

次董事会2、关于选举第九届董事会各专门委员会委员的议案

1、关于修订《公司章程》的议案

2、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

第九届十六3、关于修订公司《董事会议事规则》的议案

6

次董事会4、关于修订公司《提名委员会议事规则》的议案

5、关于修订公司《薪酬与考核委员会议事规则》的议案

6、关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案

41、关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案

2、关于制定公司《工资总额备案制管理办法》的议案

3、关于制定公司《权责事项清单》的议案

4、关于修订公司“三重一大”、董事会、总经理办公会决策

事项清单的议案

5、关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专

项报告的议案6、关于修订公司《推行经理层成员任期制和契约化工作方

第九届十七

7案》的议案

次董事会7、关于《诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告（2024年半年度）》的议案

8、关于公司经理层成员任期制和契约化“两书一协议”事

项的议案9、关于《中冶美利云产业投资股份有限公司推行经理层成员任期制和契约化管理办法》的议案

10、关于聘任公司内部审计部门负责人的议案

11、关于组织机构调整的议案

1、关于聘任尤昌善先生担任公司总经理的议案

第九届十八2、关于提名尤昌善先生为公司第九届董事会董事候选人的

8

次董事会议案

3、关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案

第九届十九

9关于公司2024年第三季度报告的议案

次董事会

1.关于停止经营造纸业务、清算注销全资子公司宁夏星河新

第九届二十

10材料科技有限公司的议案

次董事会

2.关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

52024年度财务审计机构和内控审计机构的议案

3.关于召开公司2024年第五次临时股东会的议案

1.关于修订《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的议

案

第九届二十

112.关于停止经营造纸业务、清算注销全资子公司宁夏星河新

一次董事会材料科技有限公司的议案

3.关于召开公司2024年第六次临时股东会的议案

（三）董事会下设专门委员会运作情况

公司董事会下设战略与 ESG 管理委员会、审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会严格按照公司董事会制定的专门委员会议事规则履行职责，在各自侧重的领域提出了专业的意见与建议，为董事会的科学决策提供有益参考。

1、董事会战略与 ESG 管理委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略与 ESG 管理委员会充分发挥战略引领作用，结合国家宏观形势、所处行业环境、产业发展状况，深入分析公司现有产业，聚焦战新产业，经过充分论证和考量，决定关停造纸板块，清算注销子公司宁夏星河新材料科技有限公司。全年共组织召开3次会议，根据公司的战略规划和自身发展情况，适时提出了科学、合理的建议。

2、董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会以加强审计监督与风险防范为重点开展工作。组织召开2023年年报审计现场沟通会，审计委员会委员、年报审计师及独立董事参会，对审计风险、重点事项予以关注，充分发挥董事会专门委员会专业职能。全年共组织召开5次会议，对公司定期报告、关联交

6易、募集资金存放与使用、内部控制制度的完善及执行情况

进行监督检查，积极与外部审计机构沟通，审核公司的财务信息，对公司内控情况进行了核查，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。

3、董事会提名委员会履职情况

报告期内，董事会提名委员会以完善公司治理结构为核心，按照《提名委员会议事规则》要求，认真履行职责。全年共组织召开2次会议，对董事候选人及聘任公司高级管理人员任职条件和任职资格进行认真核查，确保公司董事、高管聘任的客观性、公正性及合规性。

4、董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会结合实际情况，以建立健全董事及高级管理人员考核薪酬制度、完善公司考核评价体

系为重点，组织召开3次会议，认真审查了公司董事及高级管理人员薪酬与考核政策、方案，审议通过了公司董事及高级管理人员2024年基薪调整及经理层成员任期制契约化考核结果等议案。

（四）独立董事履职情况

2024年，独立董事均能够认真履职，积极建言献策，按时

参加公司召开的股东会、董事会以及专门委员会会议，并充分发表建议，充分发挥了自身专业和外部资源优势，在公司的经营战略、重大决策、组织实施股东会和董事会决议等方

面发挥了重要作用，促进董事会的决策更加科学合理。报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会审议的有关事项提出异议的情况。独立董事具体履职情况详见《2024年度独立董事述职报告》。

7（五）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，依照《公司法》《证券法》及《公司章程》的要求，在董事会召集下，公司共召开股东会7次，审议议案

26项。对公司重大事项作出决策，对年度报告、利润分配、聘请财务和内控审计机构及停止经营造纸业务、清算注销全

资子公司宁夏星河新材料科技有限公司等事宜进行审议，并全部获得通过。公司董事会严格执行股东会的各项决议，有力维护了全体股东的合法权益。

（六）制度建设情况

结合新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律

法规、规范性文件，完成了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等12个配套制度的修

订、制定和完善，为公司治理、董事会规范运作、积极履行职责，进一步提供了制度保障。

第二部分2025年度工作计划

2025年，公司董事会将聚焦数据中心产业，谋划机房建设项目，坚定发展信心，抢抓战略机遇，轻装上阵促改革、谋发展。通过勤勉履职，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性及规范治理水平，重点做好以下工作：

（一）强化党建引领，夯实高质量发展根基

一是坚持以习近平新时代中国特色社会主义为指导，深入学习贯彻中央经济工作会议和全国两会精神、习近平总书

记关于推动互联网、大数据、人工智能、新质生产力发展和

8安全的重要论述精神，深刻领会精神实质，全面把握形势和规律，明确发展路径，聚焦战略、精准发力。二是充分发挥党委把方向、管大局、保落实核心作用，着力提升政治能力、思维能力、实践能力。三是认真落实“党管干部、党管人才”的要求，完善干部人才培养机制，拓展科研人才外部合作方式，探索引才聚智机制建设，造就一支勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁的干部队伍和“总量适当、结构合理、素质优良、适应发展”的人才队伍，更好地支撑企业可持续发展。

（二）聚焦主业，积蓄高质量发展动能

一是抓住发展绿色数据中心的宏观政策机遇，打造安全稳定、绿色低碳的数据中心，切实履行国资央企在数字中国建设中的使命与担当，筑牢算力底座责任。二是实现“人效、物效、财效、事效、数效”五维运营效率提升，构建多层次专业化人才梯队。加强技术创新与场景供需对接，与高校院所开展人才联合培养，探索培育一批工程、技术、运维等专业性科技人才，助力公司高质量发展。三是充分发挥公司在战略性新兴产业培育、新质生产力发展等方面的优势，打造安全可靠、绿色低碳的数据中心，引领行业向绿色低碳可持续发展。

（三）强化合规风险管控，严守高质量发展底线

公司董事会将进一步健全公司相关规章制度，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，完善规范上市公司运作体系和风险防范机制。坚持经营发展和合规与风控管控统筹落实，持续强化风险“防火墙”建设。一是聚焦公司重点工作任务、主要风险领域，强化关键管控环节的监督检查，预

9防违规违纪行为发生，提升风险防范能力。二是深化法治建设，全面梳理修订现行制度，调整优化业务流程，持续强化制度“废改立”，形成上下贯通有效联动的高效工作机制。三是进一步完善安全生产管理制度体系、安全生产责任体系，深化宣传教育常态化、隐患排查常态化、服务指导常态化工作机制。

（四）高效运作，引领决策航向

2025年，公司董事会将立足新发展阶段，结合内外部发

展环境变化、行业趋势、自身资源条件等，进一步明确美利云战略思路、定位及发展目标、重点任务及举措等，确保公司“十五五”战略方向与中国诚通和国家发展战略相一致。

公司计划定期组织数据中心行业和产业分析专题会，邀请独立董事深入参与，以独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，进一步明确数据中心和新能源版块的未来发展方向和实施路径。更加侧重战略规划和公司未来长期发展相互匹配，提升战略主动性和可执行性，引领决策航向。

（五）合规信披，提升投资者关系管理水平

公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不断提升公司信息披露透明度与及时性。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第10号——市值管理》等政策要求，建立健全市值管理制度，确保投资者关系管理的合规性。拓宽与投资者的沟通渠道，利用业绩说明会、电话会议、互动易平台、官网、公众号等多种方式，及时传递公司价值信息。定期举办投资者说明会，投资者路演和反

10路演等，针对投资者关心的热点问题进行直接回应，增强投

资者对公司战略和经营的了解，提高公司信息透明度，树立良好资本市场形象。

（六）加强董监高培训，提升合规意识

按照国家证券监管部门有关要求，对公司董事、监事、高级管理人员进行履职培训，不断强化各级管理人员合规意识与风险责任意识，逐步提升依法履职意识，进而提升公司规范运作水平。

梦虽遥，追则能达；愿虽艰，持则可圆；路虽远，行则将至；事虽难，做则必成。2025年，公司董事会将继续发挥治理核心作用，严格遵守上市公司各项规章制度、法律法规，加强自身建设，进一步完善公司法人治理结构，对股东会审议通过的各项议案和授权事项进行落实和执行，促进公司持续健康稳定发展，保障公司和全体股东的利益，推动公司高质量发展。

中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

2025年3月14日

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