中冶美利云产业投资股份有限公司《董事会议事规则》修改前后对照表

修改前修改后

第二节董事会职权第二节董事会职权

第五条董事会有权决定下列事项：第五条董事会有权决定下列事项：

（一）制定公司战略和发展规划；（一）制定公司战略和发展规划；

（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（三）执行股东大会的决议；（三）执行股东大会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分司形式的方案；

立、解散及变更公司形式的方案；（九）决定以下交易：

（九）决定以下交易：1、交易类型

1、交易类型购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财

购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重权、优先认缴出资权利等）。

组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含2、交易标准放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

1/5修改前修改后

2、交易标准易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账估值的，以较高者为准；面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一高者为准；个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

以上，且绝对金额超过1000万元；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净且绝对金额超过100万元。

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

且绝对金额超过100万元；上述交易达到股东大会审议标准的，应提交公司股东大会审议。

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近（十）审议除公司章程规定须由股东大会审议之外的财务资助及对外担保事

一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万项；

元；（十一）审议公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净及公司拟与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计

利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。净资产绝对值超过0.5%的关联交易；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十二）决定公司内部管理机构的设置；

上述交易达到股东大会审议标准的，应提交公司股东大会（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任审议。或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人（财务总监或总会计师）、

（十）审议除公司章程规定须由股东大会审议之外的财务总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

资助及对外担保事项；（十四）制订公司的基本管理制度；

（十一）审议公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30（十五）制订公司章程的修改方案；万元的关联交易及公司拟与关联法人发生的成交金额超（十六）管理公司信息披露事项；

2/5修改前修改后

过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

0.5%的关联交易；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十九）决定公司根据公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总项规定情形收购本公司股份的事项；

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总（二十）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、出售资产、资产抵押、会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项对外担保事项、关联交易等事项；

和奖惩事项； （二十一）审议批准公司 ESG战略规划、计划； ESG治理架构及重要 ESG

（十四）制订公司的基本管理制度； 制度；ESG 相关信息披露报告；审议对公司重大影响的 ESG 相关风险、重

（十五）制订公司章程的修改方案； 大 ESG负面事件应对方案。

（十六）管理公司信息披露事项；（二十二）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东大会授予的

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师其他职权。

事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）决定公司根据公司章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；（二十）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、出

售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

（二十一）审议批准公司 ESG战略规划、计划； ESG治

理架构及重要 ESG 制度；ESG 相关信息披露报告；审议

对公司重大影响的 ESG 相关风险、重大 ESG 负面事件应对方案。

（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第四节会议通知第四节会议通知

第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。

3/5修改前修改后

董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前议召开10日以前书面通知全体董事、监事及总经理。书面通知全体董事、监事及总经理。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。（八）公司章程规定的其他情形。

第六节议事和决议第六节议事和决议

第三十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不第三十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

事共同推举一名董事召集和主持。

第三十七条当议案与某董事有关联关系时，该董事可以第三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

就议案内容发表意见，但在表决时应当回避，不得参加表的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议决。行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第三十八条董事与审议的议案是否有关联关系，关联董第三十八条会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。

事应主动说明。会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。

第三十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避第三十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

表决：（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回（二）董事本人认为应当回避的情形；

4/5修改前修改后

避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而

（二）董事本人认为应当回避的情形；须回避的其他情形。

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

关联关系而须回避的其他情形。即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董东大会审议。

事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。