美利云:中冶美利云产业投资股份有限公司股东大会议事规则前后对照表

中冶美利云产业投资股份有限公司《股东大会议事规则》修改前后对照表

修改前修改后

第二章股东大会的一般规定第二章股东大会的一般规定

第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司战略和发展规划；（一）决定公司战略和发展规划；

（二）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定公司的经营方针和投资计划；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、事、监事的报酬事项；监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会报告；（五）审议批准监事会报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

议；（十一）修改公司章程；

（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第三条、第四条规定的财务资助及对外担保事项；（十三）审议批准第四条规定的担保事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十六）决定以下交易：（十六）决定以下交易：1、交易类型

1、交易类型购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、

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购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、

提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、

者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。2、交易标准

2、交易标准（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以的交易，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

上的交易，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，高者为准；

以较高者为准；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超5000万元；

过5000万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

万元；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万；

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的以上，且绝对金额超过500万元。

50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十七）审议公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公

（十七）审议公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；

公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；（十八）决定超过公司最近一期经审计总资产10%的重大投资、融

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（十八）决定超过公司最近一期经审计总资产10%的重大投资、资决策权；

融资决策权；（十九）决定标的额超过公司最近一期经审计总资产10%的供应合

（十九）决定标的额超过公司最近一期经审计总资产10%的供应同、销售合同决策权；

合同、销售合同决策权；（二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由东大会决定的其他事项。

股东大会决定的其他事项。

第四条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，第四条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

议。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

的30%以后提供的任何担保；（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产20%的担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计

（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审总资产的30%；

计总资产的30%。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

公司股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四章股东大会的提案与通知第四章股东大会的提案与通知

3/6修改前修改后

第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持

持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东东大会不得进行表决并作出决议。大会不得进行表决并作出决议。

第五章股东大会的召开第五章股东大会的召开

第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事一名监事主持。主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六章股东大会的表决和决议第六章股东大会的表决和决议

4/6修改前修改后

第三十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第三十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代代理人）所持表决权的1/2以上通过。理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代代理人）所持表决权的2/3以上通过。理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表第四十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会的决议，可以实行累积投票制。

召开股东大会时公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比召开股东大会时公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

例在30%及以上的，或选举两名以上独立董事的，应当实行累积在30%及以上的，或选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票投票制。制。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可权可以集中使用。以集中使用。

（一）公司董事候选人的提名采取下列方式：（一）公司董事候选人的提名采取下列方式：

1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名：1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名：

（1）公司筹委会三分之二以上委员提名；（1）公司筹委会三分之二以上委员提名；

（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之（2）持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上股东提三以上股东提名。名。

被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会；被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会；

2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人由下列机2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人由下列机构

5/6修改前修改后

构和人员提名：和人员提名：

（1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；（1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；

被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。

会。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的规定和独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的规定公司股东大会通过的独立董事相关制度执行。